康跃科技:泰和泰（北京）律师事务所关于康跃科技股份有限公司二〇二二年第二次临时股东大会法律意见书

关于康跃科技股份有限公司
二〇二二年第二次临时股东大会之
法律意见书
（2022）泰律意字（KYKJ）第 05 号
2022年07月11日
中国 * 北京市朝阳区东四环中路 56 号远洋国际中心 A 座 12 层
12/F Tower A Ocean International Center No. 56 Dongsihuan Road (M)
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www.tahota.com泰和泰（北京）律师事务所关于康跃科技股份有限公司二〇二二年第二次临时股东大会法律意见书关于康跃科技股份有限公司
二〇二二年第二次临时股东大会之法律意见书
(2022)泰律意字（KYKJ）第 05 号
致：康跃科技股份有限公司
泰和泰（北京）律师事务所（以下简称“本所”）接受康跃科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派吕丛剑律师、李佳宇律师出席公司二〇二二年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并进行见证。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、公司现行章程及其他相关法律、法
规、规范性文件的规定就本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席
本次股东大会人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意见书。
本所仅依据出具法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及本所对中
国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
本所已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并予以公告。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序经核查，公司关于召开本次股东大会的通知于2022年6月25日刊载于深圳证券交易所网站以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2022年7月11日（星期一）下午14:30在公司会议室召开，会议召开的时间、地点与公告一致。
1/5《泰和泰（北京）律师事务所关于康跃科技股份有限公司二〇二二年第二次临时股东大会法律意见书本次股东大会网络投票时间为2022年7月11日，其中通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2022年7月11日上午9:15-9:25，9:30-11:30、下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的时间为2022年7月11日
9:15-15:00。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》、公司现行章程及其他有关法律、法规、规范性文件的规定。
二、本次股东大会召集人的资格、出席本次股东大会现场会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人
本次股东大会召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及现行章程的规定。
（二）出席现场会议的股东及股东代表
出席本次股东大会现场会议的股东或股东授权代表共计1人，代表股份
61397500股，占公司股份总数350336112股的17.5253%。
（三）参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东共计7名，代表有表决权的股份22662200股，占公司股份总数的6.4687%。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行认证。
经核查，本次股东大会的召集人、出席本次股东大会现场会议的人员符合《公司法》、《股东大会规则》、公司现行章程及其他有关法律、法规、规范性文件的规定。
（四）出席或列席会议的其他人员
公司全体董事、监事和部分高级管理人员及本所律师等以现场或视频方式出席或列席了本次股东大会。
三、关于本次股东大会的审议议案
经本所律师核查，在本次股东大会上实际审议议案和相关事项与会议通知所列明议案一致，本次股东大会未对未列明的事项进行审议和表决。
四、本次股东大会的表决程序2/5《泰和泰（北京）律师事务所关于康跃科技股份有限公司二〇二二年第二次临时股东大会法律意见书经核查，公司本次股东大会就公告中列明的事项以现场投票、网络投票相结合的方式进行了表决，表决事项均为普通决议，本次会议网络投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，本次股东大会的议案表决结果如下：
（一）《关于公司董事会提前换届选举暨选举第五届董事会非独立董事的议案》
以下关于非独立董事选举的议案均采取累积投票制表决，各候选人所获得的有效投票情况如下：
1.审议通过《选举李萱为公司第五届董事会非独立董事》
表决情况：同意票数83997602，占本次股东大会现场会议及网络投票股东
所持的有效表决权股份总数的99.9261%。
中小投资者的表决情况如下：同意票数50102，占出席股东大会现场会议及
网络投票中小投资者有表决权股份总数的44.6542%。
2.审议通过《选举罗明为公司第五届董事会非独立董事》
表决情况：同意票数83987603，占本次股东大会现场会议及网络投票股东
所持的有效表决权股份总数的99.9142%。
中小投资者的表决情况如下：同意票数40103，占出席股东大会现场会议及
网络投票中小投资者有表决权股份总数的35.7424%。
3.审议通过《选举张兰为公司第五届董事会非独立董事》
表决情况：同意票数83987603，占本次股东大会现场会议及网络投票股东
所持的有效表决权股份总数的99.9142%。
中小投资者的表决情况如下：同意票数40103，占出席股东大会现场会议及
网络投票中小投资者有表决权股份总数的35.7424%。
4.审议通过《选举仇雷为公司第五届董事会非独立董事》
表决情况：同意票数83987613，占本次股东大会现场会议及网络投票股东
所持的有效表决权股份总数的99.9142%。
中小投资者的表决情况如下：同意票数40113，占出席股东大会现场会议及
网络投票中小投资者有表决权股份总数的35.7513%。
5.审议通过《选举韩庆凯为公司第五届董事会非独立董事》
表决情况：同意票数83987603，占本次股东大会现场会议及网络投票股东
所持的有效表决权股份总数的99.9142%。
3/5《泰和泰（北京）律师事务所关于康跃科技股份有限公司二〇二二年第二次临时股东大会法律意见书中小投资者的表决情况如下：同意票数40103，占出席股东大会现场会议及
网络投票中小投资者有表决权股份总数的35.7424%。
6.审议通过《选举宁潞宏为公司第五届董事会非独立董事》
表决情况：同意票数83987603，占本次股东大会现场会议及网络投票股东
所持的有效表决权股份总数的99.9142%。
中小投资者的表决情况如下：同意票数40103，占出席股东大会现场会议及
网络投票中小投资者有表决权股份总数的35.7424%。
（二）《关于公司董事会提前换届选举暨选举第五届董事会独立董事的议案》
以下关于独立董事选举的议案均采取累积投票制表决，各候选人所获得的有效投票情况如下：
1.审议通过《选举邓远军为公司第五届董事会独立董事》
表决情况：同意票数83997503，占本次股东大会现场会议及网络投票股东
所持的有效表决权股份总数的99.9260%。
中小投资者的表决情况如下：同意票数50003，占出席股东大会现场会议及
网络投票中小投资者有表决权股份总数的44.5660%。
2.审议通过《选举兰霞为公司第五届董事会独立董事》
表决情况：同意票数83987504，占本次股东大会现场会议及网络投票股东
所持的有效表决权股份总数的99.9141%。
中小投资者的表决情况如下：同意票数40004，占出席股东大会现场会议及
网络投票中小投资者有表决权股份总数的35.6542%。
3.经审议未通过《选举吴康兵为公司第五届董事会独立董事》
表决情况：同意票数83987504，占本次股东大会现场会议及网络投票股东
所持的有效表决权股份总数的99.9141%。
中小投资者的表决情况如下：同意票数40004，占出席股东大会现场会议及
网络投票中小投资者有表决权股份总数的35.6542%。
（三）《关于监事会提前换届选举暨选举第五届监事会监事的议案》
以下关于监事选举的议案均采取累积投票制表决，各候选人所获得的有效投票情况如下：
1.审议通过《选举王昱力为公司第五届监事会监事》4/5《泰和泰（北京）律师事务所关于康跃科技股份有限公司二〇二二年第二次临时股东大会法律意见书表决情况：同意票数83997503，占本次股东大会现场会议及网络投票股东
所持的有效表决权股份总数的99.9260%。
中小投资者的表决情况如下：同意票数50003，占出席股东大会现场会议及
网络投票中小投资者有表决权股份总数的44.5660%。
2.审议通过《选举李娴为公司第五届监事会监事》
表决情况：同意票数83987504，占本次股东大会现场会议及网络投票股东
所持的有效表决权股份总数的99.9141%。
中小投资者的表决情况如下：同意票数40004，占出席股东大会现场会议及
网络投票中小投资者有表决权股份总数的35.6542%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、公司现行章程及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》、公司现行章程及其他有关法律、法规、规范性文
件的规定，召集人的资格、出席本次股东大会的人员资格、表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份。
（以下无正文）
5/5泰和泰（北京）律师事务所关于康跃科技股份有限公司二〇二二年第二次临时股东大会法律意见书（本页无正文，为《泰和泰（北京）律师事务所关于康跃科技股份有限公司二〇二二年第二次临时股东大会法律意见书》签字盖章页）
泰和泰（北京）律师事务所
负责人：____________沈志君
经办律师：____________吕丛剑
____________李佳宇
二〇二二年七月十一日