中威电子:关于公司股东之间签署《股份转让协议》的提示性公告

证券代码：300270证券简称：中威电子公告编号：2022-044
杭州中威电子股份有限公司
关于公司股东之间签署《股份转让协议》暨权益变动的提示性
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2022年7月18日，杭州中威电子股份有限公司（以下简称“中威电子”或“公司”）持股5%以上股东石旭刚先生与公司控股股东新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）（以下简称“新乡产业基金壹号”）签署了《股份转让协议》。
2、本次权益变动不触及要约收购。
3、本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
4、本次股份转让的股份存在质押情况，涉及的质押股份需办理解除质押手续后方能转让。若交易双方
未按照协议严格履行各自的义务，本次交易能否最终完成尚存在不确定性。
5、本次股份转让事项需经深圳证券交易所合规性确认并取得确认意见书后方能在中国证券登记结算有
限责任公司（以下简称“中登公司”）深圳分公司办理股份转让过户手续，该事项最终能否实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、本次交易概述2020年8月28日，石旭刚先生与新乡产业基金壹号签署了《关于杭州中威电子股份有限公司之投资框架协议》等一揽子协议，具体内容详见公司于2020年8月29日在巨潮资讯网上发布的《关于签署投资框架协议、股份转让协议、表决权委托协议及股份认购协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号
2020-080）等。
2021年2月10日，石旭刚先生和新乡产业基金壹号收到了中登公司出具的《证券过户登记确认书》，
石旭刚先生持有的公司无限售条件流通股24224500股协议转让给新乡产业基金壹号的过户登记手续已办理完毕，同时将其持有的42392844股对应的表决权独家、无条件且不可撤销地委托给新乡产业基金壹号行使。具体内容详见公司于2021年2月10日在巨潮资讯网披露的（《关于控股股东部分股份解除质押且协议转让过户登记完成、表决权委托生效暨公司控制权发生变更的公告》（公告编号2021-016））。
2021年10月21日，石旭刚先生与新乡产业基金壹号签署了《一揽子协议之补充协议（二）》，石旭刚先生同意其股份解除限售后，进一步将表决权委托股份项下部分股份（最多42392844股、最少32662950股股份）转让给新乡产业基金壹号，该等远期股份系表决权委托股份的组成部分，远期转让股份交割完成后，表决权委托对应的股份将相应予以扣减。具体内容详见公司于2021年10月22日在巨潮资讯网上发布的《关于公司股东之间签署〈一揽子协议之补充协议（二）〉的公告》（公告编号2021-072）。
2022年5月23日，石旭刚先生与新乡产业基金壹号签署了《表决权委托协议之补充协议》，石旭刚先
生将其直接持有的上市公司股份中的23921676股（占公司总股本的7.9%）委托给新乡产业基金壹号行使。
具体内容详见公司于2022年5月24日在巨潮资讯网上发布的《关于公司股东之间签署〈表决权委托协议之补充协议〉暨控制权发生变更的提示性公告》（公告编号2022-028）。
2022年7月18日，石旭刚先生与新乡产业基金壹号签署了《股份转让协议》，石旭刚先生将其直接持有的上市公司股份中的18197592股股份（占公司总股本的6.01%，以下简称“本次转让股份”或“标的股份”）及其所对应的所有股东权利和权益转让给新乡产业基金壹号。本次转让股份均为无限售流通股。本次转让股份为表决权委托股份项下的一部分，标的股份交割完成后，表决权委托对应的股份将相应予以扣减，即剩余表决权委托对应的股份为48116928股（占公司总股本的15.89%）。本次转让股份亦为质押股份中的一部分，标的股份交割完成后，相应剩余21.99%上市公司股份继续质押予新乡产业基金壹号。
本次交易前后，相关主体在上市公司拥有权益的变化情况如下：
本次权益变动前
股东名称持股数量（股）持股比例拥有表决权数量（股）拥有表决权比例
石旭刚10479036834.61%3847584812.71%
新乡产业基金壹号242245008.00%9053902029.90%本次权益变动后
股东名称持股数量（股）持股比例拥有表决权数量（股）拥有表决权比例
石旭刚8659277628.60%3847584812.71%
新乡产业基金壹号4242209214.01%9053902029.90%
二、交易双方的基本情况
（一）甲方（转让方）姓名石旭刚性别男
通讯地址杭州市滨江区****
身份证号6101031968********是否取得其他国家或者地区的居留权是
（二）乙方（受让方）
企业名称新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）注册地址新乡市牧野区和平大道80号
执行事务合伙人北京海厚泰资本管理有限公司（委派代表：陈海军）企业类型有限合伙企业注册资本130000万元
统一社会信用代码 91410700MA9FH26A56
成立日期2020-07-31
经营期限2020-07-31至2040-07-30
经营范围投资管理，资产管理，股权投资，项目投资，实业投资截至本公告日，新乡产业基金壹号的出资及控制关系图如下：
新乡市人民政府河南省财政厅国开发展基金有限公司
86.805%9.645%3.55%
新乡投资集团有限公司（LP） 北京海厚秦资本管理有限公司（GP）
99.30%0.70%
新乡市新投产业并购投资基金合伙企业（有限合伙）（LP）
99.99%0.01%
新乡市新投产业并购投资基金
壹号合伙企业（有限合伙）
三、协议的主要内容甲方（委托方）：石旭刚乙方（受托方）：新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）
鉴于：
（1）杭州中威电子股份有限公司（以下简称为“目标公司”或“上市公司”）为一家依据中华人民共
和国法律设立并有效存续，在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司（证券代码为300270），总股本302806028股，其统一社会信用代码为：913300007161542753。（2）甲方为依据中华人民共和国法律具备完全民事行为能力的自然人，为上市公司持股5%以上股东，
持有上市公司104790368股股份，占上市公司总股本的比例为34.61%。
（3）乙方为一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限合伙企业，系新新乡市新投产业并购
投资基金合伙企业（有限合伙）与北京海厚泰资本管理有限公司共同设立，其统一社会信用代码为：
91410700MA9FH26A56。截止本协议签署日，乙方直接持有上市公司 24224500 股股份，占上市公司总股
本的8%，合计拥有上市公司90539020股股份（占本协议签署之日目标公司总股本的29.9%）对应的表决权，为上市公司的控股股东，新乡市人民政府为上市公司的实际控制人。
（4）甲乙双方已签署《表决权委托协议》及补充协议，甲方将其持有上市公司66314520股股份（占本协议签署之日目标公司总股本的21.9%）对应的表决权独家、无条件且不可撤销地委托给乙方行使。
（5）甲乙双方已签署《一揽子协议之补充协议（二）》约定，甲方拟于其股份解除限售后，进一步将表决权委托股份项下部分股份（最多42392844股、最少32662950股股份）转让给乙方（下称“远期股份转让”），该等远期股份系表决权委托股份的组成部分，远期转让股份交割完成后，表决权委托对应的股份将相应予以扣减。
（6）根据《投资框架协议》约定，乙方已向甲方支付43000万元作为远期股份转让的履约保证金，甲
方已将其持有的上市公司8478.57万股股份（占本协议签署之日目标公司总股本的28%）质押予乙方，并办理了股份质押登记手续。
（7）根据前述约定及甲方限售解除情况，甲方拟向乙方转让上市公司18197592股无限售流通股股份（占本协议签署之日目标公司总股本的6.01%，下称“标的股份”），乙方同意按照协议约定受让标的股份（以下简称“本次股份转让”）。
经友好协商，甲方同意按本协议规定的条件及方式，将其持有的本协议项下标的股份转让给乙方，乙方同意按本协议规定的价格、价款支付方式等条件受让标的股份。按照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法
规、部门规章和规范性文件的规定，双方达成协议如下：
（一）标的股份
（1）甲方同意将其持有的上市公司18197592股股份（占上市公司总股本的6.01%）及其所对应的所
有股东权利和权益，依法转让给乙方。
（2）标的股份均为无限售流通股股份。
（3）本次标的股份为表决权委托股份项下的一部分，标的股份交割完成后，表决权委托对应的股份将相应予以扣减，即剩余表决权委托对应的股份为48116928股（占本协议签署之日目标公司总股本的15.89%）。（4）本次标的股份亦为本协议鉴于条款第（6）款已办理质押股份中的一部分，标的股份交割完成后，
相应剩余21.99%上市公司股份继续质押予乙方。
（二）股份转让价款及支付方式
（1）股份转让价款
经双方协商一致确认，本次股份转让的转让价格为10.20元/股，标的股份转让价款总额为185615438.40元（含税）。
标的股份交割完成前，如目标公司发生以累计未分配利润派发股票红利、配股、资本公积或盈余公积转增股本等事项，则标的股份的数量应作相应调整，以保持约定的股份转让比例不变，股份转让价款总额除因目标公司在本协议签署后发生现金分红须根据本协议调整外，其余情况下均保持不变。如甲方在本协议签署后取得了目标公司的现金分红，则标的股份对应的转让价格应进行相应调整，即转让价格应扣减标的股份对应取得的现金分红金额。
（2）转让价款支付
于标的股份在中登公司过户登记至乙方名下之日，本次转让价款从乙方已经支付的履约保证金43000万元中予以等额扣减，视为乙方全部支付完毕，乙方无需再向甲方支付任何其他款项。远期转让的履约保证金变更为244384561.60元。
（三）协议的生效、变更、解除和终止
（1）本协议经甲方签字、乙方的执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
（2）本协议在下列情况下可以解除：
*经双方当事人协商一致或根据本协议的约定解除协议；
*因不可抗力，造成本协议无法履行，任何一方可以解除本协议；
*因任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议。
（3）因甲方原因导致本协议被解除或终止的，甲方应于本协议解除或终止之日起1个月内返还本协议
之股份转让价款及按年化7.30%利率计算的利息。
（4）本协议中止、被解除或终止后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。
四、其他说明
1、本次股份转让符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定。
2、本次《股份转让协议》签署后，石旭刚先生及新乡产业基金壹号涉及权益变动，详见同日刊登在巨
潮资讯网上的石旭刚先生签署的《简式权益变动报告书》及新乡产业基金壹号签署的《简式权益变动报告书》。
3、公司将根据有关事项进展及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、石旭刚先生签署的《简式权益变动报告书》；
3、新乡产业基金壹号签署的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
杭州中威电子股份有限公司董事会
2022年7月19日