中威电子:简式权益变动报告书（石旭刚）

杭州中威电子股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：杭州中威电子股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中威电子
股票代码：300270
信息披露义务人姓名：石旭刚
通讯地址：杭州市滨江区****
股份变动性质：股份减少、表决权不变
签署日期：二〇二二年七月十八日
1信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全
面披露了信息披露义务人在杭州中威电子股份有限公司（以下简称“中威电子”或“公司”）拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中威电子拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2目录
第一节释义.................................................4
第二节信息披露义务人............................................5
第三节权益变动目的.............................................6
第四节权益变动方式.............................................7
第五节信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况...........................10
第六节其他重大事项............................................11
第七节备查文件..............................................12
附表：简式权益变动报告书.........................................14
3第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
报告书、本报告书指杭州中威电子股份有限公司简式权益变动报告书
公司、上市公司、中威电子指杭州中威电子股份有限公司信息披露义务人指石旭刚
新乡产业基金壹号指新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）石旭刚和新乡产业基金壹号于2022年7月18日签署的
《股份转让协议》指
《股份转让协议》石旭刚先生将其直接持有的上市公司股份中的
18197592股股份（占公司总股本的6.01%）及其所对应
的所有股东权利和权益转让给新乡产业基金壹号。本次本次权益变动、本次交易指转让股份为表决权委托股份项下的一部分，标的股份交割完成后，表决权委托对应的股份将相应予以扣减，即剩余表决权委托对应的股份为48116928股（占公司总股本的15.89%）。
深交所、交易所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》元指人民币元
注：本报告书中若出现合计数与各分项直接相加之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入原因造成的。
4第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：石旭刚
性别：男
国籍：中国
身份证件号码：6101031968********
通讯地址：杭州市滨江区****
是否取得其他国家或者地区的居留权：是
二、信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
5第三节权益变动目的
一、本次权益变动的目的本次权益变动系信息披露义务人与新乡产业基金壹号双方根据2020年8月28日签署的
《关于杭州中威电子股份有限公司之投资框架协议》等一揽子协议及此后签订的《一揽子协议之补充协议（二）》、《表决权委托协议之补充协议》等关于上市公司控制权变更事项的
有关协议，继续履行已生效协议中约定的股份转让义务，有助于新乡产业基金壹号稳定中威电子控制权，从而发挥国有基础设施建设主体的产业资源和运营管理经验，改善公司的经营状况，增强公司的盈利能力和抗风险能力，提升和挖掘公司资产潜力，促进公司未来持续健康发展。
二、在未来12个月内是否有意增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份根据信息披露义务人与新乡产业基金壹号签署的《关于杭州中威电子股份有限公司之投资框架协议》及《一揽子协议之补充协议（二）》，信息披露义务人拟于其股份解除限售后，将其中部分股份（最多42392844股、最少32662950股股份）转让给新乡产业基金壹号（下称“远期股份转让”），该等远期股份系《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》之合计委托股份的组成部分，因此远期转让股份交割完成后，表决权委托对应的股份将相应予以扣减。
信息披露义务人于2022年7月18日向公司提交了《股份减持计划告知函》，计划通过集中竞价交易方式或大宗交易方式减持本公司股份不超过8000000股（占公司总股本的2.64%）。具体内容详见公司于2022年7月19日在巨潮资讯网上披露的《关于公司持股5%以上股东、董事长减持股份预披露公告》。信息披露义务人不排除在未来12个月内在遵守现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上根据证券市场情况减持公司股份的可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
6第四节权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况本次权益变动前
股东名称持股数量（股）持股比例拥有表决权数量（股）拥有表决权比例
石旭刚10479036834.61%3847584812.71%本次权益变动后
股东名称持股数量（股）持股比例拥有表决权数量（股）拥有表决权比例
石旭刚8659277628.60%3847584812.71%
二、本次权益变动的基本情况
2022年7月18日，信息披露义务人与新乡产业基金壹号签署了《股份转让协议》，信息披露义务人将其直接持有的上市公司股份中的18197592股股份（占公司总股本的6.01%，以下简称“本次转让股份”或“标的股份”）及其所对应的所有股东权利和权益转让给新乡产业基金壹号。本次转让股份均为无限售流通股。本次转让股份为表决权委托股份项下的一部分，标的股份交割完成后，表决权委托对应的股份将相应予以扣减，即剩余表决权委托对应的股份为48116928股（占公司总股本的15.89%）。本次转让股份亦为质押股份中的一部分，标的股份交割完成后，相应剩余21.99%上市公司股份继续质押予新乡产业基金壹号。
三、本次权益变动相关协议的主要内容甲方（委托方）：石旭刚乙方（受托方）：新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）
鉴于：
（1）杭州中威电子股份有限公司（以下简称为“目标公司”或“上市公司”）为一家
依据中华人民共和国法律设立并有效存续，在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司（证券代码为300270），总股本302806028股，其统一社会信用代码为：
913300007161542753。
（2）甲方为依据中华人民共和国法律具备完全民事行为能力的自然人，为上市公司持
股5%以上股东，持有上市公司104790368股股份，占上市公司总股本的比例为34.61%。
（3）乙方为一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限合伙企业，系新新乡
市新投产业并购投资基金合伙企业（有限合伙）与北京海厚泰资本管理有限公司共同设立，其统一社会信用代码为：91410700MA9FH26A56。截止本协议签署日，乙方直接持有上市公司24224500股股份，占上市公司总股本的8%，合计拥有上市公司90539020股股份（占
7本协议签署之日目标公司总股本的29.9%）对应的表决权，为上市公司的控股股东，新乡市
人民政府为上市公司的实际控制人。
（4）甲乙双方已签署《表决权委托协议》及补充协议，甲方将其持有上市公司66314520
股股份（占本协议签署之日目标公司总股本的21.9%）对应的表决权独家、无条件且不可撤销地委托给乙方行使。
（5）甲乙双方已签署《一揽子协议之补充协议（二）》约定，甲方拟于其股份解除限售后，进一步将表决权委托股份项下部分股份（最多42392844股、最少32662950股股份）转让给乙方（下称“远期股份转让”），该等远期股份系表决权委托股份的组成部分，远期转让股份交割完成后，表决权委托对应的股份将相应予以扣减。
（6）根据《投资框架协议》约定，乙方已向甲方支付43000万元作为远期股份转让的履约保证金，甲方已将其持有的上市公司8478.57万股股份（占本协议签署之日目标公司总股本的28%）质押予乙方，并办理了股份质押登记手续。
（7）根据前述约定及甲方限售解除情况，甲方拟向乙方转让上市公司18197592股无
限售流通股股份（占本协议签署之日目标公司总股本的6.01%，下称“标的股份”），乙方同意按照协议约定受让标的股份（以下简称“本次股份转让”）。
经友好协商，甲方同意按本协议规定的条件及方式，将其持有的本协议项下标的股份转让给乙方，乙方同意按本协议规定的价格、价款支付方式等条件受让标的股份。按照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，双方达成协议如下：
（一）标的股份
（1）甲方同意将其持有的上市公司18197592股股份（占上市公司总股本的6.01%）
及其所对应的所有股东权利和权益，依法转让给乙方。
（2）标的股份均为无限售流通股股份。
（3）本次标的股份为表决权委托股份项下的一部分，标的股份交割完成后，表决权委托对应的股份将相应予以扣减，即剩余表决权委托对应的股份为48116928股（占本协议签署之日目标公司总股本的15.89%）。
（4）本次标的股份亦为本协议鉴于条款第（6）款已办理质押股份中的一部分，标的股
份交割完成后，相应剩余21.99%上市公司股份继续质押予乙方。
（二）股份转让价款及支付方式
（1）股份转让价款
经双方协商一致确认，本次股份转让的转让价格为10.20元/股，标的股份转让价款总额为185615438.40元（含税）。
标的股份交割完成前，如目标公司发生以累计未分配利润派发股票红利、配股、资本公
8积或盈余公积转增股本等事项，则标的股份的数量应作相应调整，以保持约定的股份转让比例不变，股份转让价款总额除因目标公司在本协议签署后发生现金分红须根据本协议调整外，其余情况下均保持不变。如甲方在本协议签署后取得了目标公司的现金分红，则标的股份对应的转让价格应进行相应调整，即转让价格应扣减标的股份对应取得的现金分红金额。
（2）转让价款支付
于标的股份在中登公司过户登记至乙方名下之日，本次转让价款从乙方已经支付的履约保证金43000万元中予以等额扣减，视为乙方全部支付完毕，乙方无需再向甲方支付任何其他款项。远期转让的履约保证金变更为244384561.60元。
（三）协议的生效、变更、解除和终止
（1）本协议经甲方签字、乙方的执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
（2）本协议在下列情况下可以解除：
*经双方当事人协商一致或根据本协议的约定解除协议；
*因不可抗力，造成本协议无法履行，任何一方可以解除本协议；
*因任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议。
（3）因甲方原因导致本协议被解除或终止的，甲方应于本协议解除或终止之日起1个
月内返还本协议之股份转让价款及按年化7.30%利率计算的利息。
（4）本协议中止、被解除或终止后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况
信息披露义务人在上市公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出承
诺：在其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五。在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份。
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有公司股份104790368股，占上市公司总股本的34.61%。信息披露义务人累计质押公司股份84785688股，占上市公司总股本的
28.00%。本次转让股份为信息披露义务人质押给新乡产业基金壹号的一部分，将办理解除
质押后过户给新乡产业基金壹号。转让完成后，相应剩余21.99%上市公司股份继续质押予新乡产业基金壹号。
除上述情形外，信息披露义务人持有的其余上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
9第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前6个月内信息披露义务人不存在其他买卖中威电子股票的情况。
10第六节其他重大事项
一、其他应披露事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
11第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证件
2、信息披露义务人签署的本报告书
3、《股份转让协议》
二、备查文件备至地点
1、公司证券部
2、联系电话：0571-88373153
3、联系人：孙琳、胡慧
信息披露义务人：
（石旭刚）
2022年7月18日
12信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
石旭刚
2022年7月18日
13附表：简式权益变动报告书
基本情况上市公司所上市公司名称杭州中威电子股份有限公司杭州市滨江区西兴路1819号在地股票简称中威电子股票代码300270信息披露义信息披露义务石旭刚务人联系地杭州市滨江区人名称址
增加□减少□拥有权益的股有无一致行
表决权比例不变，但持股比例有□无■份数量变化动人
减少■信息披露义务信息披露义人是否为上市务人是否为
是□否■是□否■
公司第一大股上市公司实东际控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让■
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）
继承□赠与□
其他□
信息披露义务股票种类：人民币普通股人披露前拥有
持股数量：104790368股（占公司总股本的34.61%），其中66314520股（占权益的股份数量及占上市公公司总股本的21.90%）对应的表决权委托给新乡产业基金行使，实际拥有表司已发行股份决权数量：38475848股（占公司总股本的12.71%）比例
14股票种类：人民币普通股
持股数量：86592776股（占公司总股本的28.60%），其中48116928股（占本次权益变动公司总股本的15.89%）对应的表决权委托给新乡产业基金行使，实际拥有表后，信息披露义决权数量：38475848股（占公司总股本的12.71%）务人拥有权益
的股份数量及变动数量：持股数减少18197592股（占公司总股本的6.01%），转让部分已变动比例
于2022年5月23日委托表决权给新乡产业基金行使，故信息披露义务人持有的总表决权数量不变在上市公司拥
时间：2022年7月18日有权益的股份
变动的时间及方式：协议转让方式是否已充分披不适用露资金来源信息披露义务人是否拟于未
是□否■来12个月内继续增持信息披露义务人在此前6个月
是否在二级市是□否■场买卖该上市公司股票
信息披露义务人姓名：石旭刚
签字：
日期：2022年7月18日
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