东宝生物:东宝生物2022年员工持股计划(草案)

证券简称：东宝生物证券代码：300239
包头东宝生物技术股份有限公司
Baotou Dongbao Bio-Tech Co. Ltd.
2022年员工持股计划
(草案)
二〇二二年六月声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。风险提示
1、包头东宝生物技术股份有限公司(以下简称“东宝生物”或“公司”)2022年员工
持股计划(以下称“本员工持股计划”或“持股计划”)须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本次员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、若员工认购资金较低时，本次员工持股计划存在低于预计规模或不能成立的风险。
4、本员工持股计划最终对公司 A 股普通股股票的购买情况以实际执行情况为准，存在不确定性。
5、本次员工持股计划相关管理协议尚未签订，存在不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。特别提示
1、《包头东宝生物技术股份有限公司2022年员工持股计划(草案)》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参加、风险自担的原则，不存在摊派、强行
分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、在获得股东大会批准后，本持股计划将委托信托计划、资产管理计划、私募基金
等具备管理资质的专业机构对本持股计划进行管理，具体实施方式根据实际情况确定。本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
4、本次员工持股计划的参加对象为公司(含子公司)部分董事(不含独立董事)、监事、中高层管理人员、其他核心骨干人员等，总人数不超过120人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。
5、本次员工持股计划自筹资金总额不超过6000万元，计划份额合计不超过6000万份，每份额金额为人民币1元；本持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及员工持股计划通过法律、行政法规允许的融资方式筹集的资金(若有)，员工自筹资金与对外融资金额比例不超过1：1(其中，任一单个员工的认购股数不超过总股本的1%)，资金总额上限为12000万元。
本持股计划是否向外部金融机构申请融资及融资金额均存在不确定性，以实际缴款金额和最终实施计划为准。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。
6、本员工持股计划股票来源：本员工持股计划涉及的股票拟通过二级市场购买(包括
大宗交易、竞价等方式)或法律法规允许的其他方式取得。按本次拟筹集资金总额上限和本次董事会召开前一日收盘价7.86元/股作为股票平均买入价格进行测算，本员工持股计划的买入股票总数量不超过1526.71万股，约占本公告披露日总股本的2.57%，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%、单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%”的要求。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。最终标的股票的购买情况以实际执行情况为准，尚存在不确定性。
7、本员工持股计划的存续期限不超过36个月，自股东大会审议通过本员工持股计
划(草案)且公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起算，存续期满可展期。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。员工持股计划所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
8、公司实施员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议
通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。股东大会审议通过本员工持股计划后的6个月内，本员工持股计划完成标的股票的购买。
9、公司实施员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税负由员工自行承担。
10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。目录
释义....................................................7
一、员工持股计划的目的...........................................8
二、员工持股计划的基本原则.........................................8
三、员工持股计划的参加对象及确定标准....................................8
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模................................10
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期............................11
六、员工持股计划的管理模式........................................12
七、股东大会授权董事会事项........................................18
八、员工持股计划变更、终止和展期的情形及决策程序.............................18
九、员工持股计划的资产构成、权益分配及处置办法..............................19
十、员工持股计划存续期满后股份的处置办法.................................21
十一、公司融资时本次员工持股计划的参与方式................................21
十二、一致行动关系和关联关系说明.....................................21
十三、实施员工持股计划的程序.......................................22
十四、其他重要事项..........................................23释义
在本员工持股计划中，除非文中另有所指，下列简称特指如下含义：
简称全称
东宝生物、公司、本公司指包头东宝生物技术股份有限公司
本计划、员工持股计划、本次员工持股计指包头东宝生物技术股份有限公司2022年员划工持股计划持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指员工持股计划持有人会议管理委员会指员工持股计划管理委员会
资产管理机构，专业机构，管理人指指具有法律法规所要求的资产管理资质、接受持股计划委托提供资产管理服务的第三方专业资产管理机构标的股票指本员工持股计划通过合法的方式购买和持有的东宝生物股票
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》指《包头东宝生物技术股份有限公司章程》
员工持股计划管理办法、《管理办法》指《包头东宝生物技术股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》
元、万元指人民币元、人民币万元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
7一、员工持股计划的目的
公司员工自愿、合法、合规地参与员工持股计划，实施员工持股计划的意义和目的在于：
1、进一步建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，实现股东、公司
和员工利益的一致，有助于提升公司价值和股东价值；
2、实现公司与员工“同呼吸、共命运”，建立和完善公司股东与员工利益共享和风险
共担机制，充分调动公司员工的积极性，稳定员工队伍，提高职工凝聚力和公司竞争力，提升公司治理水平，从而更好地促进公司持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
(一)依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二)自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
(三)风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
(一)员工持股计划的参加对象
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员工持股计划的参与对象名单。员工持股计划参与对象应为公司或公司合并报表范围内子公司(以下简称“子公司”)的正式在岗员工，参与对象应在公司或下属控股子公司任职、签订劳动合同或受公司聘用。公司董事会可根据员工变动情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
(二)员工持股计划的持有人范围及确定标准
参加本员工持股计划的人员包括公司(含子公司)董事(不含独立董事)、监事、高级管
理人员、中层管理人员、其他核心骨干人员等，总人数不超过120人，具体参加人数、名
8单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动情况，对参与
员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
1、本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
(1)公司(含子公司)董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员；
(2)在公司(含子公司)任职的中层管理人员；
(3)在公司(含子公司)任职的核心骨干员工；
(4)经公司董事会认定的其他员工。
2、符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
(三)员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对有资格参与本员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
(四)员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的员工总人数不超过120人，其中董事、监事、高级管理人员11人，合计认购份额不超过3836万份，占本员工持股计划比例预计为63.93%；其他符合条件的员工合计认购份额不超过2164万份，占本员工持股计划比例预计为36.07%。本计划参与对象及认购份额占员工持股计划份额的比例如下表所示：
拟认购份额上限序号持有人职务占本计划比例
(个人出资额，万份)
1王爱国董事长180030.00%
2周兴监事会主席5008.33%
3刘芳董事、总经理5008.33%
4刘燕董事、副总经理4006.67%
5王富荣董事、副总经理300.50%
6贾利明副总经理200.33%
7王刚副总经理5008.33%
8郝海青财务总监300.50%
9单华夷副总经理、董秘300.50%
10于建华监事200.33%
11杜学文监事60.10%
12公司及子公司骨干216436.07%
913合计6000100.00%
注：参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准，持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
公司实际控制人王爱国先生参与本次员工持股计划，主要系考虑其在公司管理中的核心作用以及表达出公司管理层对公司未来发展的信心，有助于调动公司管理层和员工积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力。王爱国先生作为公司实际控制人、董事长，是公司领导核心，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有决定性的影响力，对公司的经营管理和持续发展承担重要责任。公司认为在公司运营管理和发展中有重大贡献的实际控制人参与员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
(一)员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划自筹资金总额不超过6000万元，计划份额合计不超过6000万份，每份额金额为人民币1元；本持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金及员工持股计划通过法律、行政法规允许的融资方式筹集的资金(若有)，员工自筹资金与对外融资金额比例不超过1：1(其中，任一单个员工的认购股数不超过总股本的
1%)，资金总额上限为12000万元。
本持股计划将委托信托计划、资产管理计划、私募基金等具备管理资质的专业机构对
本持股计划进行管理，本持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元。本持股计划是否向外部金融机构申请融资及融资金额均存在不确定性，员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。公司董事会可根据认购款缴纳情况、员工变动情况对员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
(二)员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划获得股东大会批准后，本次员工持股计划涉及的股票拟通过二级市场购买(包括大宗交易、竞价等方式)或法律法规允许的其他方式取得。
(三)员工持股计划涉及的标的股票规模
10本员工持股计划拟筹集资金总额上限为12000万元。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工持股计划具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。
按本次拟筹集资金总额上限和本次董事会召开前一日收盘价7.86元/股作为股票平均买入
价格进行测算，本员工持股计划的买入股票总数量不超过1526.71万股，约占本公告披露日总股本的2.57%，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%、单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%”的要求。若公司股票在上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
(一)员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期限为36个月，自股东大会审议通过本员工持股计划(草
案)且公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起算，存续期满可展期。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。
2、在股东大会审议通过后6个月内，本员工持股计划择机委托资产管理机构完成标的股票的购买。
3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上有表
决权的份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、本员工持股计划所涉及的标的股票锁定期满后，当所持有的资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
(二)员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期及其合理性、合规性
1、员工持股计划所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的
股票过户至本员工持股计划名下或持股计划管理机构之日起算。锁定期满后，存续期内，管理委员会有权根据员工持股计划的安排和当时市场的情况，授权资产管理机构出售所购买的标的股票。
112、锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，本计划因持有公司
股份而新取得的股份一并锁定，该等股票的解锁时间与相对应股票的解锁时间相同。
3、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
(1)公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
4、本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定
期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
六、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划拟根据实际情况通过委托信托计划、资产管理计划、私募基金等具备
管理资质的专业机构管理的方式实施，具体实施方式根据实际情况确定。员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选出管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利等，执行具体持股计划。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜，本员工持股计划管理机构待确认后另行公告。
(一)持有人会议
1、持有人
(1)参与对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。
每份员工持股计划份额具有同等的合法权益，持有人的权利如下：
*依照其持有的本员工持股计划享有本员工持股计划的权益；
*参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
*对员工持股计划的管理进行监督，并行使相应的表决权；
*法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
(2)持有人的义务如下：
12*遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
*依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
*依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
*遵守员工持股计划管理办法及生效的持有人会议决议；
*员工持股计划存续期内，除本员工持股计划另有规定外，持有人所持本计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或做其他类似处置；
*法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
2、持有人会议
(1)持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
(2)以下事项需要召开持有人会议进行审议：
*选举、罢免管理委员会委员；
*员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
*员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
*授权管理委员会进行员工持股计划的日常管理；
*授权管理委员会行使股东权利；
*授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
*其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长或其授权人员负责召集和主持，其后持有人会议由
管理委员会负责召集。会议由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传
真、电子邮件、办公区公告或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
(1)会议的时间、地点；
(2)会议的召开方式；
(3)拟审议的事项(会议提案)；
13(4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(5)会议表决所必需的会议材料；
(6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
(7)联系人和联系方式；
(8)发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头
方式通知至少应包括上述第(1)、(2)、(3)项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要确保参加会议的所有持有人能够清楚交流并表决，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
(1)每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也
可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
(2)本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开。
(3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
(4)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。议案经出席持有人会议的持有人所
持50%以上(不含50%)有表决权的份额同意为表决通过(本员工持股计划另有约定的除外)，形成持有人会议的有效决议。
(5)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照规定提交董事会、股东大会审议。
(6)会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划10%以上有表决权的份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划10%以上有表决权的份额的持有人可以提议召开持有人会议。
148、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。持有人会议审议是否参与公司上述融资事项，需经出席持有人会议的持有人所持1/2以上有表决权的份额同意。
(二)管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股
东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人
会议选举产生，单独或合计持有员工持股计划10%以上(含10%)有表决权的份额的持有人可提名委员或提议罢免委员。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计划的相关文件的规定，
对员工持股计划负有下列忠实义务：
(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
(2)不得挪用员工持股计划资金；
(3)未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(4)未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
(5)不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持
股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
(1)负责召集持有人会议；
(2)代表全体持有人进行员工持股计划的日常管理；
(3)代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，包括但不限
于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；
(4)负责与资产管理机构的对接工作；
(5)代表或者授权公司代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
15(6)管理员工持股计划利益分配；
(7)办理员工持股计划份额登记、继承登记；
(8)按照本员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项；
(9)办理员工持股计划份额认购事宜；
(10)持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
(1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
(2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
(3)管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全
体管理委员会委员。通知方式为邮件、电话、传真等。会议通知包括以下内容：
(1)会议日期和地点；
(2)会议事由和议题；
(3)会议所必需的会议材料；
(4)发出通知的日期。
如遇紧急情况，可临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到
提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委
员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
1611、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，出席会议的管理委员会委员应
当在决议上签名。
(三)资产管理机构
1、员工持股计划资产管理机构的选任
公司可委托信托计划、资产管理计划、私募基金等具备管理资质的专业机构对本员
工持股计划进行管理，根据监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。公司代表员工持股计划与该资产管理机构签订相关协议文件。员工持股计划管理机构应当为员工持股计划持有人的最大利益行事，不得与员工持股计划持有人存在利益冲突，不得泄露员工持股计划持有人的个人信息。
2、主要条款(以最终签署的相关协议为准)
截止本计划公告之日，暂未与资产管理机构拟定、签署本次员工持股计划合同及相关协议文件，待合同及相关协议文件签署后，公司将另行公告相关合同的主要内容。
3、相关费用的计提及支付方式
本计划的管理费、托管费及其他相关费用及支付方式等以最终签署的资产管理相关协议为准，由专项金融产品项下资产支付。
4、税收
委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。其中委托资产运作过程中发生的增值税应税行为，以管理人为增值税纳税人的，应当全额由委托资产承担。
(四)本员工持股计划的风险防范与隔离措施
1、员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产(包括
但不限于公司股票、现金存款和银行利息、持股计划其他投资所形成的资产)归入其固有资产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益全部归入员工持股计划资产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义
务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会将根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国银保监会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规
17则和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
七、股东大会授权董事会事项
为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关事宜，具体授权事项如下：
(1)授权董事会负责审议和修改本计划；
(2)授权董事会决定及办理员工持股计划的设立、融资；
(3)本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政
策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
(4)授权董事会对本计划的存续期延长和提前终止作出决定；
(5)授权董事会办理本计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
(6)授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构、托管人等，并签署相关协议；
(7)若在实施过程中，因公司敏感期等情况，导致公司员工持股计划无法在规定时间
内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长员工持股计划购买期；
(8)授权董事会决定及办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于根据公司实际情况，变更资金来源和股份来源，按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项；
(9)授权董事会对《包头东宝生物技术股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》进行修改；
(10)授权董事会对《包头东宝生物技术股份有限公司2022年员工持股计划(草案)》及摘要进行修改；
(11)授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
八、员工持股计划变更、终止和展期的情形及决策程序
(一)员工持股计划的变更
18存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上有表
决权的份额同意，并提交公司董事会审议通过。
(二)员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后未有效延期的，员工持股计划自行终止；
2、本员工持股计划所涉及的标的股票锁定期满后，当员工持股计划的资产均为货币
性资产时，本员工持股计划可提前终止，但员工持股计划的持股期限不得低于12个月。
(三)员工持股计划的展期
存续期届满前3个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上有表决权的份额同意，并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
九、员工持股计划的资产构成、权益分配及处置办法
(一)员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：员工持股计划专用账户直接持有公司股票对应权益或通过
认购专项金融产品而享有该产品持有的公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计银行利息；
3、专项金融产品其他投资所形成的资产；
4、本计划取得的收益等其他资产。员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公
司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
(二)员工持股计划存续期内的权益分配
1、存续期内，除法律、行政法规、部门规章及管理规则另有规定，或员工持股计划
及《管理办法》另有规定的情形外，持有人所持有的本员工持股计划权益可转让给管理委员会指定的员工，且可继承，但不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。
2、存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的本员工持股计划权益不作变更。
3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。锁定期结束后、存续期内，由管理委员会以按照《管理办法》等有关规定进行分配。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。存
19续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计
划存续期内不进行分配。
5、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会可授权资产管理机构在员工持股计划
存续期内出售专项金融产品所持有的标的股票，并由持有人会议决定是否对本员工持股计划项下现金资产进行分配。
(三)持有人权益的处置办法
1、员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权终止该等持有人
参与员工持股计划的资格，在本条约定的下述条件成就之日起将其所持有的员工持股计划相应份额按照认购成本与转让时份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给：*管理委员
会指定的其他持有人或由其他持有人按各自享有的份额比例受让；*管理委员会指定的具
备参与本员工持股计划资格的其他员工(受让时，持有人的持有份额受到单个持有人持有对应标的股票不超过公司股本1%的限制)，被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜。相应情形包括：
(1)持有人经过辞职审批程序辞职或擅自离职的；
(2)持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接解除劳动合同的情形；
(3)在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
(4)持有人合同未到期，因公司发展战略、管理结构调整，公司及下属子公司主动与其解除劳动合同的；
(5)持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
(6)持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
(7)持有人出现重大过错或业绩考核不达标，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
(8)违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、与公司同业竞争等行为，严重
损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
(9)公司有证据证明持有人在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和
技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
2、持有人所持份额或权益不作变更的情形
20(1)职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的本员工持
股计划份额或权益不作变更。
(2)丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划不作变更。
(3)退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股权益不作变更。
(4)死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合
法继承人继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
(5)管理委员会认定的其他情形：如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会协商确定。
十、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金后，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的标的股票仍未全部出售，经持有人会议审议通过同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
十一、公司融资时本次员工持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议决定本次员工持股计划是否参与以及资金解决方案，并提交持有人会议审议，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上有表决权的份额同意方可实施。
十二、一致行动关系和关联关系说明
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不
构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
1、参加本员工持股计划的董事(不含独立董事)、监事和高级管理人员共计11人，其
中：董事长王爱国为公司的实际控制人，担任公司控股股东国恩股份的董事长兼总经理，监事会主席周兴担任控股股东国恩股份的副总经理。除上述情况外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；
2、公司实际控制人参加本次员工持股计划，但本次员工持股计划未与公司实际控制
人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
213、员工持股计划最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，
监督员工持股计划的日常管理，根据持有人会议的授权行使员工持股计划所持公司股票对应的股东权利。员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员。
4、参与本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员承诺放弃因参与员工持股计
划而间接持有公司股份的表决权，承诺不担任本员工持股计划管理委员会任何职务。
5、各持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
6、在公司股东大会及董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，本员工
持股计划及相关关联股东、董事、监事均回避表决；本员工持股计划在股东大会审议公司
与董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易的相关提案时回避表决。
十三、实施员工持股计划的程序
1、董事会负责拟定员工持股计划草案、员工持股计划人员；
2、召开职工代表大会征求员工意见；
3、董事会审议本计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见；
4、监事会负责对持有人名单进行核实，并对员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在通过摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划发表意见；
5、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案
及摘要、独立董事意见、监事会意见；
6、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书；
7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书；
8、召开股东大会审议员工持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的
方式进行投票，其中涉及关联股东应当回避表决，批准员工持股计划后即可以实施；
9、公司实施员工持股计划，在标的股票建仓完成前，自股东大会通过之日起每个月
公告一次员工持股计划实施进展情况，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；
10、其他中国证监会、证券交易所规定的需要履行的程序。
22十四、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司
或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会
计准则、税务制度的规定执行。
3、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；
4、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
包头东宝生物技术股份有限公司董事会
2022年6月30日
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