国联水产_发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（修订稿）

证券简称：国联水产证券代码：300094
湛江国联水产开发股份有限公司
及
华福证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复（修订稿）
保荐人（主承销商）：华福证券有限责任公司（住所：福建省福州市鼓楼区鼓屏路27号1#楼3层、4层、5层）
二〇二二年七月
1深圳证券交易所：
根据贵单位于2022年6月25日下发的《关于湛江国联水产开发股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕020130号）（以下简称“落实函”）的要求，湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”、“国联水产”）会同保荐机构华福证券
有限责任公司（以下简称“保荐机构”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《湛江国联水产开发股份有限公司及华福证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》（以下简称“落实函回复”）。同时按照落实函的要求对《湛江国联水产开发股份有限公司2021年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。现将落实函有关问题的落实情况汇报如下：
1、如无特殊说明，落实函回复中简称或名词释义与募集说明书中具有相同含义。
2、落实函回复所用字体对应内容如下：
落实函所列问题黑体对应落实函所列问题的回复宋体
对募集说明书的修订、补充及对本回复的修订、补充楷体加粗
3、落实函回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
2目录
问题一...................................................4
3问题一
结合预制菜市场的现有行业环境、未来发展趋势、同行业竞争情况、本次
募投项目相较于现有业务规模扩产的情况等，进一步量化说明本次募投项目是否存在产能过剩风险。
请发行人充分披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见。
回复：
一、预制菜市场的现有行业环境、未来发展趋势
预制菜是指以农、畜、禽、水产品为原料，配以各种辅料或食品添加剂，经过分切、搅拌、腌制、滚揉、成型、调味等工艺加工后可直接进行烹饪或食
用的菜品，一般需要在冷链条件下进行储存、运输及销售。预制菜以便捷高效为特点，烹饪流程简单，消费者短时间内即可享用各种口感丰富的菜品。
随着人们生活节奏的加快，加上快速冷冻技术的进步，可以把预制菜品的口感进行高度还原，预制菜品被越来越多的消费者所接受，预制菜市场趋热。
（一）预制菜市场的现有行业环境
根据中国消费者报数据显示，我国预制菜行业市场规模从2017年的约1000亿元快速增长至2020年的约2600亿元，平均年复合增速高达37.51%，预计2021年有望超过3000亿元。
我国预制菜品市场规模情况（单位：亿元）
4数据来源：中国消费者报
预制菜最早起源于美国。1920年，世界上第一台快速冷冻机在美国试制成功后，速冻加工品随即问世。到20世纪50年代速冻食品越来越受到欢迎。20世纪60年代起，各种类型的预制菜在美国开始实现商业化经营。到了20世纪80年代，预制菜在日本开始兴起。由于日本人口密度高，超市和便利店随处可见，预制菜包括速冻和冷藏保鲜产品的需求量都较大，预制菜在日本兴起后在上世纪70年代末80年代初得到高速发展，每年以20%以上的速度递增。
中国预制菜较西方市场发展较晚，不同于西餐餐饮结构简单，中餐有八大菜系，每个菜系都有很多的SKU（库存量单位），因此，中式菜品从材料到烹饪，想要实现完全标准化都存在很大挑战。与食品工业成熟的日本相比，中国预制菜品占冻品市场20%左右，而在饮食习惯类似的日本则占到60%，意味着预制菜品未来有巨大的增长潜力。随着我国预制菜品人均消费量、在食材消费额的渗透率提升，预制菜品的市场规模和市场占比也将进一步提高。36氪研究院显示，
2021年我国预制菜总消耗量达174.72万吨，人均预制菜消费量仅为8.9KG，远低
于日本23.59KG。
（二）预制菜市场的未来发展趋势
1、国内餐饮业持续发展带动标准化食材需求不断扩容
食材原料成本占餐饮行业成本40%左右，随着餐饮市场规模持续增长，餐
5饮食材供应这一超万亿市场仍在不断扩容。同时餐饮业监管不断加强，餐饮业
规模化连锁化发展，更加要求食材品质稳定、备货高效，进一步拉动食材标准化。
消费升级和生活节奏加快，外卖及团餐业务兴起，叠加冷链运输行业的快速发展，预制菜行业迎来供需双击。从外出就餐、家庭预制等主要就餐方式来看，预制菜取长补短，属于“好吃中最便捷、便捷中最好吃”的性价比之选，
2020年新冠疫情让消费者对预制菜有进一步的认知，疫情过后预制菜市场有望持续快速增长。
2、餐饮行业进入“新零售”时代，预制菜选购热情高涨
预制菜根据深加工程度和食用方便性，可分为即食食品、即热食品、即烹食品和即配食品。从产业链上来看，预制菜行业上游主要为蔬菜种植业、畜禽业、水产业，下游市场包括 B 端客户和 C 端客户，其中 B 端客户主要有商超、餐饮重客、各大电商平台，C 端客户为个人消费者。相对于整个预制菜行业的快速发展，水产预制菜发展相对缓慢，但随着整个预制菜行业需求增长，水产品预制菜也将进一步发展。
从市场需求来说，对于 B 端客户而言，我国的生育率呈下降趋势，新生人口减少，人口老龄化日益严重，人工成本、租金成本持续走高，餐饮行业竞争激烈，中央厨房是餐饮食材加工的重要环节，它的集约化、规模化、标准化的操作模式，既能极大提升了食物从食材到菜品的效率，也能缓解不断上涨的成本压力。对于 C 端客户，快节奏的工作生活模式及消费水平的提高，预制菜的便利性、快捷性和美味迎合了市场需求。
3、冷链物流助力预制菜行业发展
预制菜品具有对新鲜度要求高、较难储存的特点，冷链物流可以使预制菜品在生产、运输、储存等过程中保持低温，来保证预制菜的质量，和传统物流相比，冷链物流对于技术要求以及投入成本更高。随着农产品加工及生鲜电商的发展，对冷链物流的需求增加，吸引资本投入，也促进了冷链物流的发展，
6二者相辅相成。据中物联冷链委统计，近年来我国冷藏车保有量及冷藏车需求
均出现快速增长。
2017年交通运输部发布的《关于加快发展冷链物流保障食品安全促进消费升级的实施意见》提出以满足全社会冷链物流需求、提升冷链物流服务品质、
保障食品流通安全为目标导向，深入推进物流供给侧结构性改革的总体要求，加快完善冷链物流设施设备，鼓励冷链物流企业加强与农产品生产、生鲜食品加工、商贸流通企业在订单管理、仓储管理、物流配送、温度监控等方面的协同对接，推动冷链物流企业向综合物流服务商转型发展，提高冷链物流企业供应链服务水平。从政策上看，鼓励冷链物流加工与生鲜食品加工企业的协同对接，有利于促进预制菜企业的发展。
在食品行业、政策等因素的推动下，一方面，冷链物流将进一步发展和完善，另一方面，冷链物流使预制菜品能够延长保质期、扩大配送范围、降低物流成本，从流通渠道上给消费者带来更好的体验，从而推动预制菜行业的发展。
二、预制菜市场的同行业竞争情况
发行人本次募投项目产品的市场容量较大，行业竞争充分、市场化程度高，市场前景广阔，发行人预制菜品的食材主要为水产品，包括白对虾、罗非鱼、小龙虾等，与竞争对手既有竞争，又有预制菜产品方面的互补，一定程度上填补了市场产品空档。
（一）行业竞争格局
预制菜品行业具有一定门槛，包括品牌规模壁垒、食品质量及安全壁垒、渠道及客户壁垒、研发及创新壁垒等，需要企业紧跟客户及消费者需求，持续创新，快速研发、迭代新产品、精细高效管理满足客户要求，品牌声誉、快速创新和研发能力、渠道建设等需要企业本身较长时间的技术积累。
预制菜品在国内尚处发展初期，经营规模以中小企业为主，数量庞大但市场集中程度较低，区域性特征明显，竞争激烈但格局不明朗，预制菜品行业属于大消费，未来整个行业的竞争将上升为品牌竞争。
7（二）主要竞争对手
预制菜品行业国内主要竞争对手：
1、苏州市味知香食品股份有限公司
苏州市味知香食品股份有限公司（简称“味知香”）成立于2008年12月10日，是一家集半成品菜的研发、生产和销售于一体的大型民营企业，通过创新和挖掘民众饮食需求，为消费者提供健康绿色、便捷美味的半成品菜肴，为各个家庭提供营养健康的美食方案。产品品类涵盖牛肉类、水产类、家禽类、猪肉类、小炒类等五大类产品线，在全国各大城市开设1000余家门店。
2、郑州千味央厨食品股份有限公司
郑州千味央厨食品股份有限公司（简称“千味央厨”）成立于2012年4月25日，主营业务为面向餐饮企业的速冻面米制品的研发、生产和销售。千味央厨秉承“只为餐饮、厨师之选”的战略定位，致力于为餐饮企业提供定制化、标准化的速冻食品及相关餐饮后厨解决方案。千味央厨主要为餐饮企业（含酒店、团体食堂、乡厨等）提供定制化和标准化的速冻面米制品，产品按照加工方式可分为油炸类、烘焙类、蒸煮类、菜肴类及其他四大类，具体产品包括油条、芝麻球、蛋挞皮、地瓜丸以及卡通包等。
3、福建安井食品股份有限公司
福建安井食品股份有限公司（简称“安井食品”）成立于2001年12月24日，主营业务为火锅料制品、速冻面米制品和速冻菜肴制品等速冻食品的研发、生
产和销售，主要产品为“安井”牌速冻食品，品种达300余种。
发行人专注于以白对虾和预制菜品为主的餐饮食材及水产食品的研发、生
产和销售，其中预制菜品主要为水产类预制菜，包括烤鱼、酸菜鱼等鱼类产品，小龙虾、虾饺等虾类产品，与预制菜品行业的主要竞争对手的产品有差异，形成差异化竞争。
三、本次募投项目相较于现有业务规模扩产的情况公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100000.00万元（含
8100000.00万元），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金拟投入金额
1广东国美水产食品有限公司中央厨房项目25299.4520000.00国联（益阳）食品有限公司水产品深加工
260171.5150000.00
扩建项目
3补充流动资金30000.0030000.00
合计115470.96100000.00
（一）广东国美水产食品有限公司中央厨房项目
该项目实施主体为广东国美水产食品有限公司，其成立于2007年4月，注册资本4590万元，是国联水产全资子公司。国美水产是一家集种苗、饲料、养殖、水产品深加工及进出口贸易于一体的大型外向型全产业链企业，主要生产冻罗非鱼片、金鲳鱼、海鲈鱼、生熟南美白对虾仁、调味虾、虾串、阿根廷红虾等，出口国家包括澳洲、美国、墨西哥、加拿大、新加坡等。
国美水产致力于全球优质水产品开发与供应，工厂严格按照中国“出口食品生产企业安全卫生要求”的标准设计建造。
1、项目建设内容概述
本项目为国美水产中央厨房项目（以下简称“中央厨房项目”），主要产品为虾饺、烤鱼、虾滑、酸菜鱼、米面类海洋食品、油炸类水产品等预制水产品。本项目拟改造19000.00㎡预制菜车间、改建5000.00㎡中央厨房车间。
项目将新购置活鱼车间暂养系统、活鱼车间恒温系统、物流运输车以及烤鱼、
虾滑、虾饺、酸菜鱼、米面、中央厨房调味及中央厨房热处理等生产线的深加工生产设备。
项目总投资25299.45万元，规划建设期24个月，在项目期内将完成建筑工程、设备购置安装及完善人员配置等。项目达产后将新增年产能4000吨虾饺、10000吨烤鱼、4000吨虾滑、1000吨酸菜鱼、2500吨米面类海洋食品
和2500吨油炸类水产品，本项目的实施旨在扩大公司水产品深加工的产能，
9满足日益增长的市场需求。
项目产能明细表具体情况如下：
产品名称新增年产能（吨）
虾饺4000.00
烤鱼10000.00
虾滑4000.00
酸菜鱼1000.00
米面类海洋食品2500.00
油炸类水产品2500.00
合计24000.00
（二）国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目
项目实施主体国联（益阳）食品有限公司为国联水产于2018年11月设立
的子公司，是国联水产旗下小龙虾事业板块的首个项目，是小龙虾加工工厂落户在益阳的重点项目，也是“水产品深加工扩建项目”的实施主体。公司位于湖南省益阳高新开发区内，注册资本6000万元。
国联益阳是国联水产未来负责开展水产品深加工扩建项目的子公司，公司通过本项目将建设独立的自动化生产线。国联益阳背靠国联水产，可充分利用国联水产在技术、经营管理、品牌营销等方面的优势，以确保本项目的顺利实施。同时，国联益阳也可通过利用规模化生产的优势，实现集中管理，提高生产效率，降低生产成本，从而增强企业的综合竞争力。
1、项目建设内容概述
本项目为国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目（以下简称“水产品深加工扩建项目”），主要产品为小龙虾和鱼类深加工产品。项目拟新建15000.00㎡生产厂房、7200.00㎡自动化立体冷库、12000.00㎡宿舍
楼、4000.00㎡办公楼及其它附属建筑。项目将新购置进口节能蒸煮机、自动智能分选机、进口智能化速冻机、进口自动化包装线设备等自动化生产设备。
项目总投资60171.51万元，规划建设期12个月，在项目期内将完成建筑
10工程、设备购置安装及完善人员配置等。项目达产后将新增年产能1.53万吨小
龙虾和2.97万吨鱼类深加工产品，本项目的实施旨在扩大公司水产品深加工的产能，满足日益增长的市场需求。
本项目达产产能明细如下：
产品名称新增年产能（吨）
调味整只小龙虾、虾尾6800.00
调味小龙虾仁4250.00
休闲小龙虾4250.00鱼头（白鲢、花鲢）6800.00
鱼糜8500.00
休闲鱼仔2550.00烤鱼（淡水鱼类、叉尾鮰）11000.00
预制菜料包850.00
合计45000.00
（三）公司的预制菜产能增长及消化测算
1、预制菜产能产量情况近三年，公司预制菜产能、产量等情况如下：
产能、产量、销量单位:吨项目2021年度2020年度2019年度
预制菜产能15000.0017500.0017500.00
预制菜产量16049.8518128.3113143.38
产能利用率107.00%103.59%75.11%
预制菜销量17038.9416219.0612762.86
产销率106.16%89.47%97.10%
注：2021预制菜产能略有下降，预制菜产能波动主要系国联（监利）于2021年4月转让，导致小龙虾产能下降。
从近三年预制菜的产能利用率及产销率看，公司预制菜生产线已满负荷运转，产能无法满足日益增长的市场需求。
2、新增募投产能与现有预制菜产能
新增募投产能与现有预制菜产能具体情况如下：
单位：吨/年募投项目投募投项目投募投项目投现有预制菜项目新增年产能
产第一年产第二年产第三年产能
小龙虾预制菜53700.0022050.0046500.0053700.0010000.00
对虾和鱼类预15300.007650.0015300.0015300.005000.00
11募投项目投募投项目投募投项目投现有预制菜
项目新增年产能
产第一年产第二年产第三年产能制菜
合计69000.0029700.0061800.0069000.0015000.00
中央厨房项目主要为增加公司目前预制菜产品生产产能，根据募投项目建设计划，项目开工建设第二年即可实现试生产，整体产能利用率预计将达到
30％，第三年产能预计释放70%，第四年产能利用率预计可达到100％；水产品
深加工扩建项目建设期1年，运营期第一年整体产能利用率预计将达到50％，根据市场对小龙虾和鱼类深加工产品日益增长的需求情况，项目运营期第2年产能利用率预计可达到100％。
3、公司的预制菜产能增长及消化测算
根据中国消费者报数据显示，我国预制菜行业市场规模从2017年的约1000亿元快速增长至2020年的约2600亿元，平均年复合增速高达37.51%。
我国预制菜行业规模增长情况
数据来源：餐宝典，华鑫研究整理发行人现有预制菜产能1.50万吨，若本次募投项目顺利实施，预计至
2025年产能达到8.40万吨；2017至2020年，国内预制菜市场平均年复合增速
为37.51%。按市场平均增速测算，以2021年预制菜销售量为基数，至2026年，发行人预制菜销量可达8.38万吨，产能去化率约为99.73%，基本消化募投项目新增产能。
12四、发行人拟采取的产能消化措施
（一）预制菜品市场规模持续增长，为本次募投项目产能消化提供广阔的市场容量
根据中国消费者报数据显示，我国预制菜行业市场规模从2017年的约1000亿元快速增长至2020年的约2600亿元，平均年复合增速高达37.51%，预计2021年有望超过3000亿元。
水产品方面，随着国内肉类消费结构逐渐发生变化以及生鲜电商的快速发展，水产品越发成为常态化的用餐选择，我国水产品消费市场也得到了快速的发展。根据农业部农村经济研究中心历年发布的《中国水产品展望报告》统计数据显示，2020年我国水产品产量和消费量分别为6545万吨和6732万吨，预计2021年将达到6605万吨和6814万吨；再展望到2030年，我国水产品产量和消费量将增长至6991万吨和7261万吨。
从水产品消费结构来看，主要分为加工消费、食用消费、损耗及其他。
2018年至2020年，我国水产品加工消费量整体相对比较稳定，但加工消费量从
占水产品消费量比例来看，呈略微下降趋势，由2018年的40.94%降至2020年的
39.68%。特别是2020年，受疫情影响，加工企业普遍面临复工复产推迟、出口
受限、订单延滞或损失等问题，水产品加工消费量及占比情况均有所下降。随着国内疫情逐渐恢复及市场需求的推动，预计到2030年我国水产品加工消费量市场规模将达到3093万吨，占比也将从2020年的39.68%提升至42.6%。
小龙虾产品的市场空间方面，在后疫情时代，随着“懒人经济”的兴起、餐饮制造商技术工艺的逐步成熟、食品调味技术研发、冷链运输的发展，餐饮
企业（B端）、消费者（C端）对包括调味小龙虾在内的预制菜品的需求日益增长，小龙虾加快了对餐饮业的产品渗透，主要体现在两个方面：一是调味小龙虾产品大量进入快餐、中餐和夜宵店铺，成为店铺中的一道热门菜；二是小龙虾与其他品类产品结合，衍生出各种创新产品，如虾仁汉堡、虾仁披萨、小龙虾火锅、虾尾盖浇饭等。小龙虾产品的创新，推动了小龙虾产品的广泛应用，为小龙虾的长期发展打下了广阔的市场空间。
13（二）公司的渠道建设为市场拓展提供保障
目前我国预制菜市场已初具规模，但较美、日等国际成熟市场而言仍整体落后，存在地域特征明显、参与者众多、行业集中度低、规模以上企业较少等问题，市场竞争激烈。在国内预制菜行业市场竞争格局尚未形成的背景下，对于市场参与者来说，需要具备完善的营销服务体系支撑，才能在激烈的市场竞争中凸显优势。
在渠道建设方面，公司抓住国内预制菜品市场发展机遇，持续加大力度开发内销市场，扩编销售人员；把全国销售市场分成九大区域，加快推进九大区的建设，报告期内相继完成西南区、西北区、华南区、华东区、华北区、东北区、华中区的成立，打造区域订货会+大区成立模式，取得显著成效；销售渠道逐步下沉至县级市场，提升对区域市场需求的敏锐度、分销能力和供应能力，加速推进新产品推广。
目前公司营销网络覆盖流通、餐饮、商超、电商新零售等全部渠道，在国内继续坚持营销九大区，持续渠道下沉策略，以大区主要城市为核心，创新产品营销策略，以点带面铺开公司核心产品，提高产品的铺市率和品牌的曝光率，提升公司产品销量，促进品牌服务商开发；在境外市场，公司以美国为国际业务拓展模板，形成了独有的商业模式和出口业务模式，与各合作渠道维持多年良好的合作基础。
经过多年深耕细作，公司拥有一大批如海底捞、呷哺呷哺、思念、永辉超市、沃尔玛、大张超市、良之隆、REDLOBSTER、SAM'S CLUB、AQUA STAR、赛百
味、汉堡王等大型优质客户。与此同时，公司增量客户也在不断突破，2020年新增流通客户1095个，新增签约品牌服务商119个，覆盖城市98个，全国城市覆盖率33%，重点开发的省域，城市覆盖率达44%，地级市覆盖率呈稳步增长。
（三）加强公司品牌的建设，提高市场认知度
预制菜品作为消费者高频采买的食品，对产品的质量、口味、营养等方面也提出了更高的要求。在同类产品中，消费者更倾向于选购品牌知名度更高的产品，对品牌的信任度和依赖度越来越高。对于预制菜供应商而言，产品品牌
14的知名度和良好口碑已然成为核心竞争力。公司严格并拔高执行行业标准，持
续在产品宣传、新品研发、生产控制、物流配送、食品安全等多方面不断投入，借助新媒体、行业交流渠道积累产品口碑，在消费者心中建立知名品牌的形象，拓展、提升市场影响力，打开消费市场。
（四）公司与盒马、北京小饭柜科技有限公司的合作框架协议将助力募投项目产能的消化
2022年1月11日，公司与上海盒马网络科技有限公司（以下简称“盒马”）
签订了《合作框架协议》，双方基于良好的信任，处于双方长远发展上的考虑，决定共同携手，在水产预制菜品开发与市场推广、共建乡村振兴产业园区、联合品牌合作及消费动态共享等领域开展合作。双方均以优秀的企业理念与专业性，本着“互惠、互利、稳定、恒久、高效、优质”的合作精神，结成深度的合作伙伴关系。
2022年1月26日，发行人与北京小饭柜科技有限公司（以下简称“小饭柜科技”，是“叮叮鲜食”品牌运营方）签订了《战略合作框架协议》，双方在水产预制菜品开发与市场推广方面达成合作意向。双方将结合市场需求，加强水产类预制菜品的合作，发行人将利用自身的研发、采购、生产与品控优势，在酸菜鱼和虾饼等爆品保质保量供应，联合叮叮懒人菜进行水产类预制菜品研发和市场推广，打造多品类爆品，为实现消费者餐桌优质水产蛋白供应保障共同努力。
发行人与盒马、小饭柜科技等的战略合作将助力本次募投项目产能的消化。
（五）公司的客户储备及在手订单情况
发行人与必胜客、永辉、盒马鲜生等建立了长期合作关系，正在执行的具有较大影响力的大额合同情况如下：
单位：万元序号单位销售方产品合同金额合同签署日期
1必胜（上海）食品有限公司国联水产水产品框架合同2018/10/24
2内蒙古小肥羊餐饮连锁有限公司国联水产水产品框架合同2018/10/24
15上海小南国海之源餐饮管理有限
3国联水产水产品框架合同2019/5/31
公司
4上海合炘供应链管理有限公司国联水产水产品框架合同2019/7/1
广州市睿泽华璀进出口贸易有限
5国联水产水产品框架合同2020/5/1
公司
6奥乐齐（中国）投资有限公司国联水产水产品框架合同2020/5/10
7北京呀咪呀咪食品有限公司国联水产水产品框架合同2020/7/10
8福州塔斯汀餐饮管理有限公司国联水产水产品框架合同2020/8/27
9北京达美乐比萨饼有限公司国联水产水产品框架合同2020/11/1
10上海达美乐比萨有限公司国联水产水产品框架合同2020/11/1
11领驰食品发展（上海）有限公司国联水产水产品框架合同2020/11/25
12北海逮虾记食品有限公司国联水产水产品框架合同2021/1/1
13锅圈供应链（上海）有限公司国联水产水产品框架合同2021/1/1
14福建永辉现代农业发展有限公司国联水产水产品框架合同2021/1/1
15河南大张实业有限公司国联水产水产品框架合同2021/4/1
16南通瑞隆农产品开发有限公司国联水产水产品框架合同2021/4/22
吉林省金之秋供应链管理有限公
17国联水产水产品框架合同2021/7/1
司
18广州夏晖物流有限公司国联水产水产品框架合同2021/7/23
19亚洲渔港（大连）食品有限公司国联水产水产品框架合同2021/5/10
20盒马鲜生国联水产水产品框架合同2022/1/11
21济南半天妖餐饮管理有限公司国联水产水产品框架合同2022/1/13
北京小饭柜科技有限公司
22国联水产水产品框架合同2022/1/26（叮叮懒人菜）
四川海之雁贸易有限公司(海底
23国联水产水产品框架合同2022/3/1
捞)
24上海海雁贸易有限公司(海底捞)国联水产水产品框架合同2022/3/1
25深圳达美乐餐饮管理有限公司国联水产水产品框架合同2022/3/2广州市瑞泽贸易有限公司（汉堡
26国联水产水产品框架合同2022/3/7
王）
综上所述，公司本次募投项目产品下游市场容量较大；行业竞争充分、市场化程度高，市场前景广阔；公司拥有优质、稳定的客户资源，为本次募投项目拓展新市场提供客户基础，未来业务拓展具备可持续性；公司本次募投项目产品与公司现有产品对客户消费者而言是产品选择范围和品类的扩展及多样性补充，能够进一步巩固深化与现有客户的合作，抓住消费者，保持消费黏性。
在国内预制菜市场规模年均较高增长的刺激下，加之发行人强有力的市场拓展措施，发行人预制菜的年均销量亦可连续增长。因此，公司具备本次募投项目相应的新增产能的消化能力，不存在产能过剩风险。
发行人已在《募集说明书》“重要提示”之“10、有关本次向特定对象发行的主要风险因素…”及“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、募集资
16金投资项目风险”之“（三）募投项目实施达产后产能未能完全消化的风险”中补充披露相关内容，具体如下：
“公司本次募集资金主要投向“广东国美水产食品有限公司中央厨房项目”、“国联（益阳）食品有限公司水产品深加工扩建项目”及“补充流动资金项目”。上述项目建设达产后，公司预制菜产能将大幅提升，募投项目产品新增产能及增幅情况如下：
单位：吨/年项目新增产能现有产能增长幅度
小龙虾预制菜15300.005000.00206.00%
对虾和鱼类预制菜53700.0010000.00437.00%
合计69000.0015000.00360.00%
根据上表，小龙虾预制菜及对虾、鱼类预制菜产品较公司现有产能增长幅度较大，合计增幅360.00%。根据募投项目的建设进度，至2025年，公司募投项目产品产能将达到8.40万吨/年。
近年来国内预制菜市场快速发展，市场前景向好，消费者对预制菜的接受度越来越高，同行业企业实力也不断增强，纷纷扩大产能，且持续有新的竞争者加入市场，导致市场竞争日趋激烈。如果出现：（1）宏观经济波动、市场需求及消费者习惯发生重大不利变化；或（2）消费者消费意愿下降和信心不足，消费市场增长乏力；或（3）餐饮外卖市场不断向下渗透，与预制菜直接竞争加剧；或（4）新冠肺炎疫情持续及复发，隔离管控、物流限制等防控措施导致冷链物流配送效率低下，影响公司产品的销售及配送；或（5）公司采购、生产、销售任一环节上的疏忽造成食品污染，发生食品安全问题，造成食品安全事故；或（6）行业内发生因食用个别企业产品而导致消费者个人身体不适
或造成伤害的事故，并受到舆论媒体的关注，损害整个行业形象和消费者信心等情形，导致本次募投项目投产后无法实现预计效益，则可能存在产能消化的风险。”五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
17保荐机构主要执行了如下核查程序：
1、查阅了发行人本次向特定对象发行的可行性研究报告；
2、查阅预制菜市场的行业环境、发展趋势、市场容量，发行人产品定位情况；
3、获取并分析预制菜市场的行业研究报告，了解募投项目产品所在行业发
展趋势及市场空间；
4、了解发行人现有业务情况、本次募投项目建设及投产规划，了解募投项
目与发行人现有业务的联系与区别。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、预制菜市场正处蓝海阶段，发展空间广阔，发行人本次募投项目产品的
市场容量较大，行业竞争充分、市场化程度高，市场前景广阔，不存在产能过剩的风险。
18（本页无正文，为《关于湛江国联水产开发股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》之发行人签章页）湛江国联水产开发股份有限公司年月日
19发行人董事长声明
本人作为湛江国联水产开发股份有限公司的董事长，现就本次落实函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读湛江国联水产开发股份有限公司本次落实函回复的全部内容，本次落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”董事长签名：
李忠湛江国联水产开发股份有限公司年月日20（本页无正文，为《关于湛江国联水产开发股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函的回复》之保荐机构签章页）
保荐代表人签名：
钟昌雄罗黎明华福证券有限责任公司年月日
21保荐机构董事长声明
本人作为湛江国联水产开发股份有限公司保荐机构华福证券有限责任公司
的董事长，现就本次落实函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读湛江国联水产开发股份有限公司本次落实函回复报告的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”法定代表人及董事长（签字）：
黄金琳华福证券有限责任公司年月日
22