三诺生物:第四届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：300298证券简称：三诺生物公告编号：2022-065
债券代码：123090债券简称：三诺转债
三诺生物传感股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次
会议于2022年7月12日（星期二）上午10时以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知于2022年7月7日通过书面或电子邮件方式送达全体董事。应出席本次会议的董事7人，实际出席本次会议的董事7人，分别为李少波先生（兼任总经理）、车宏菁女士、洪天峰先生、李晖先生、袁洪先生、康熙雄先生、夏劲松先生，会议由李少波先生召集并主持，公司监事欧阳柏伸先生、黄绍波先生、陈春耕先生，公司董事会秘书黄安国先生（兼任财务总监）列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《三诺生物传感股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、会议审议情况
本次会议采用现场和通讯表决方式进行表决，经与会董事认真审议，本次会议形成以下决议：
（一）审议并通过《关于为关联方申请综合授信提供担保的议案》
公司董事会认为：长沙心诺健康产业投资有限公司（以下简称“心诺健康”）
整体财务状况较为稳健，经营情况有所改善，基于公司未来发展战略，公司董事会同意公司及合并范围内子公司继续为心诺健康向有关金融机构申请综合授信
提供总金额不超过人民币壹拾贰亿元的担保（其中拾亿元为已担保金额的延续，贰亿元为新增担保金额），担保期限为3年，具体担保事项以实际签署的协议为准。心诺健康为本次担保事项向公司及合并范围内子公司提供反担保。公司会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，有效控制公司对外担保风险，同时持续关注心诺健康对有关贷款的使用情况及经营状况，以便及时采取措施防范风险。本次担保事项不会影响公司的正常运作和业务发展，不会损害公司和全体股东的利益。
关联董事李少波先生对本议案回避表决，公司独立董事对本议案审议事项发表了明确同意的事前认可和独立意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会审议。
（二）审议并通过《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分限制性股票的议案》公司于2022年5月25日实施完成2021年度权益分派方案，根据《三诺生物传感股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于回购价格调整
方法的相关规定和公司2017年第二次临时股东大会的授权，同意2017年限制性股票激励计划回购价格由5.76元/股调整为5.56元/股。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月20日出具的《2021年度审计报告》（XYZH/ 2022CSAA20044），公司 2021 年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润未达到《三诺生物传感股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的“2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2016年净利润增长率不低于210%”的业绩指标考核条件。
根据《三诺生物传感股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》和《三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及
公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本激励计划第五个解锁期的限制性股票547200股进行回购注销，回购价格为5.56元/股。公司本次回购注销限制性股票的相关程序合法、合规，不存在对公司的财务状况和经营成果产生重大影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。公司独立董事就本次调整2017年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分限制性股票事项发表了明确同意独立意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《三诺生物传感股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》和《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-062）。
公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划的相关后续事宜。本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
（三）审议并通过《关于变更注册资本暨修订部分条款的议案》
经深交所同意，公司可转换公司债券已于2021年1月12日起在深交所挂牌交易，债券简称“三诺转债”，债券代码“123090”。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的有关规定以及《三诺生物传感股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的规定，“三诺转债”自2021年6月25日起可转换为公司股份。2021年6月25日至2022年6月30日，共有531张“三诺转债”完成转股，合计转成1501股“三诺生物”股票。
公司2017年限制性股票激励计划第五个解锁期解锁条件未成就，根据《三诺生物传感股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司拟对激励计划第五个解锁期的全部限制性股票547200股进行回购注销。
基于上述实际情况，公司注册资本由人民币564767534元变更为人民币
564221835元，公司将对《公司章程》相应条款依法进行修订，同时公司董事
会拟提请股东大会授权公司董事会，办理《公司章程》条款修改的报批手续以及注册资本减少等相应事项的工商变更登记。
具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《关于变更注册资本暨修订的公告》（公告编号：2022-063）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案尚需提请公司2022年第二次临时股东大会审议。
（四）审议并通过《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会同意于2022年7月29日（星期五）下午14:30在公司会议室召
开2022年第二次临时股东大会，审议相关议案。具体内容详见于2022年7月13日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
三、备查文件
1、三诺生物传感股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议；
2、三诺生物传感股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十三次
会议相关事项的事前认可函；
3、三诺生物传感股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十三次
会议相关事项的独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
三诺生物传感股份有限公司董事会
二〇二二年七月十三日