网宿科技:国浩律师（上海）事务所关于公司变更回购股份用途并注销之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
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网宿科技股份有限公司变更回购股份用途并注销之法律意见书
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二〇二二年七月国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于网宿科技股份有限公司变更回购股份用途并注销之法律意见书
致：网宿科技股份有限公司
第一节引言
国浩律师（上海）事务所接受网宿科技股份有限公司（以下简称“网宿科技”或“公司”）的委托，担任网宿科技公司实施本次变更回购股份用途并注销（以下简称“本次变更并注销”）的专项法律顾问。
本所律师现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《监管指引》）”等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定及《网宿科技公司章程》，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次变更回购股份用途并注销出具本法律意见书。
就本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书作为本次变更并注销所必备的法定文件之
一随其他材料一同公开披露，并就本所律师出具的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
3、本所律师同意网宿科技依据有关规定在相关文件中部分或全部引用本法
律意见书的内容，但网宿科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。网宿科技应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
4、网宿科技已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、网宿科技或者其他有关单位出具的证明文件或对其进行
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访谈的访谈笔录出具本法律意见书。
6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7、本法律意见书仅供网宿科技为本次变更并注销之目的使用，不得用作其他任何用途。
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第二节法律意见书正文
一、网宿科技回购股份方案的基本情况
（一）回购股份方案及实施情况
经本所律师核查，公司于2018年10月21日分别召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十次会议，于2018年11月1日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，并于2019年3月29日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过《关于确定回购公司股份用途的议案》，同意以自有资金采取集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的资金总额为人民币不低于人民币20000万元（含）且不超过人民币40000万元（含），回购股份的价格不超过人民币9元/股（含）。回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月，回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划。
公司实际回购的时间区间为2019年1月16日至2019年10月31日；截止到2019年10月31日公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购
股份8122329股，占公司当时总股本的0.33%，最高成交价为8.04元/股，最低成交价为7.93元/股，成交总金额为65005110.61元（不含交易费用）。至此，公司回购股份已实施完毕。
（二）回购股份使用及库存情况
截至本法律意见书出具之日，回购的股份尚未使用，全部存放于公司回购专用证券账户中。
本所律师认为，公司上述回购股份方案以及以回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划均已履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定。
二、本次变更并注销的相关事项
（一）本次变更并注销的内容
根据《监管指引》第十二条的规定，公司回购股份用于员工持股计划或者股权激励的，应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
鉴于公司回购且尚未使用的股份即将到期，结合公司发展计划、股权激励规模、激励效果等因素综合考虑，公司拟对回购股份的用途进行变更，由“用于实施股权激励计划或员工持股计划”变更为“全部注销以减少注册资本”。
公司将注销回购专户中回购的全部股份8122329股，占公司总股本的
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0.33%，注销完成后公司总股本将由2447029804股变更为2438907475股。
本所律师认为，本次变更并注销的原因及数量符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）本次变更并注销的批准和授权
1、2022年7月12日，公司召开第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第二十四次会议，审议并通过《关于变更第一次（2018年）回购股份用途并注销的议案》。
2、公司独立董事对本次并更并注销发表了独立意见。公司独立董事认为，“公司本次变更第一次（2018年）回购计划的回购股份用途并注销的事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司债务履行能力、持续经营能力等产生重大影响，也不会影响公司的上市地位。我们一致同意本次变更回购股份用途并注销事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。”本所律师认为，公司已就本次变更并注销相关事项履行了现阶段必要的程序，尚需由董事会提交股东大会审议；该等股份注销完成后，公司应及时就注册资本的减少履行公告及工商变更登记等程序。
三、结论意见
本所律师认为，公司上述回购股份方案以及以回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划均已履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定；公司本次变更并注销的原因及数量符合相关法律、法规及规范性文件的规定；公司已
就本次变更并注销相关事项履行了现阶段必要的程序，但尚需由董事会提交股东大会审议，该等股份注销完成后，公司应及时就注册资本的减少履行公告及工商变更登记等程序。
——本法律意见书正文结束——
4第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于网宿科技股份有限公司变更回购股份用途并注销之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于2022年7月12日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李强经办律师：岳永平陈敬宇