云南旅游:公司关于重大资产重组交易方所持公司有限售条件流通股限售期延长的公告

证券代码：002059证券简称：云南旅游公告编号：2022-040
云南旅游股份有限公司
关于重大资产重组交易方所持公司有限售条件流通股
限售期延长的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
根据重大资产重组交易对方华侨城集团有限公司、贾宝罗（由于贾宝罗因病身故，其股票依法由其子贾博特继承，目前股份过户已办理完毕，下同）和贾博特作出关于股份限售期限的承诺：“本公司（本人）通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票
连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间云南旅游发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。”李坚、文红光作出关于股份限售期限的承诺：“本人通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起60个月内不转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后
6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间云南旅游发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。”经云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”或“公司”)自查，截至2020年1月16日，云南旅游股票存在连续20个交易日收盘价低于本次发行的发行价格
1的情形，且本次交易完成后6个月期末云南旅游股票收盘价低于本次发行的发行价格的情形。华侨城集团有限公司及贾博特持有云南旅游合计的213068475股股份锁定期将在原锁定期36个月的基础上自动延长6个月，即股份锁定期延长至2023年1月16日；李坚、文红光持有云南旅游合计的68573762股股份锁定期将在原锁定期
60个月的基础上自动延长6个月，即股份锁定期延长至2025年1月16日。
2019年3月29日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准云南旅游股份有限公司向华侨城集团有限公司等发行股份购买资产的批复（证监许可[2019]526号），核准云南旅游股份有限公司向华侨城集团有限公司发行182022460股股份、向李坚
发行38831458股股份，向文红光发行29123593股股份、向贾宝罗发行29123593股股份购买深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司100%股权。
一、本次交易相关情况
（一）交易方案概述2019年4月8日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准云南旅游股份有限公司向华侨城集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕526号），核准公司向华侨城集团及李坚、文红光、贾宝罗（由于贾宝罗因病身故，其股票依法由其子贾博特继承，目前股份过户已办理完毕）三名自然人股东以发行股份及支付现金购买资产的方式购买其所持深圳华侨城文化旅游科技集团
有限公司（以下简称“文旅科技”或“标的公司”）100%股权。其中，云南旅游以发行股份方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技60.00%、
12.80%、9.60%及9.60%股权，即发行股份支付比例为文旅科技100%股权交易作价
的92.00%；以支付现金方式购买李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技3.20%、
2.40%及2.40%股权，即现金支付比例为文旅科技100%股权交易作价的8.00%。
（二）交易进展情况
1、标的资产过户情况
2019年6月25日，本次交易标的资产已全部变更登记至云南旅游名下，标的公司取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：2914403006971316242）和《变更（备案）通知书》（编号：21903152557）。本次变更完成后，云南旅游持有标的公司100%股权，标的公司已成为云南旅游的全资子公司。
2、验资情况
根据上市公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
“XYZH/2019KMA30726”号《验资报告》，验证截至 2019 年 6 月 26 日止，文旅科技
100%股权已经转移至云南旅游。
3、新增股份登记事宜的办理情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年7月2日出具的《股份登记申请受理确认书》，云南旅游已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
二、股东相关承诺情况
1、华侨城集团有限公司和贾博特承诺情况
华侨城集团有限公司和贾博特出具承诺：本公司（本人）通过本次交易取得的
上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间云南旅游发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因文旅科技未能达到上市公司与文旅科技全体股东于2018年7月30日签订的《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致本
公司需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至本公司在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
锁定期内，本公司（本人）由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公
3司股份，亦应遵守上述承诺。
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司（本人）将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述股份锁定期届满后，本公司（本人）减持该等股份亦将遵守相关法律法规的规定、深圳证券交易所相关规则的规定及上市公司章程的有关规定。
2、李坚、文红光承诺情况
本人通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起60个月内不转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发
行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间云南旅游发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因文旅科技未能达到上市公司与文旅科技全体股东于2018年7月30日签订的《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺指标而导致本人需向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务
尚未履行完毕的，上述锁定期延长至本人在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份。
锁定期内，本人由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述股份锁定期届满后，本人减持该等股份亦将遵守相关法律法规的规定、深圳证券交易所相关规则的规定及上市公司章程的有关规定。
三、股东锁定期延长情况
经公司自查，截至2020年1月16日，云南旅游股票存在连续20个交易日的收
4盘价低于本次发行的发行价格的情形，且本次交易完成后6个月期末云南旅游股票
收盘价低于本次发行的发行价格的情形。根据前述承诺，华侨城集团有限公司和贾博特持有云南旅游合计的213068475股股份的锁定期将在原锁定期36个月的基础
上自动延长6个月，即股份锁定期延长至2023年1月16日，李坚、文红光持有云南旅游合计的68573762股股份锁定期将在原锁定期60个月的基础上自动延长6个月，即股份锁定期延长至2025年1月16日。
上述股份经交易或其他原因而变动后的限售条件按有关法律法规规定作相应调整。解除限售的具体日期以公司解除限售的相关公告日期为准。
特此公告。
云南旅游股份有限公司董事会
2022年7月15日
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