寒武纪:第一届董事会第三十二次会议决议公告

证券代码：688256证券简称：寒武纪公告编号：2022-036
中科寒武纪科技股份有限公司
第一届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十二次会议于
2022年6月30日上午10时以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次会议通知已于
2022年6月25日送达，本次会议应到董事9人，实到董事9人，由董事长陈天石先生主持本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，一致通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《证券发行注册办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际运营情况，经认真逐项自查和论证，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决结果：通过。
（二）审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
1根据《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的发展战略、经营需要及市场情况，提出公司2022年度向特定对象发行 A 股股票的方案。本议案逐项表决如下：
1.发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
2.发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
3.发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定
的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首
2日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前
二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以
注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
5.发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的20%，即本次发行不超过8016.293万股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以
变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
6.募集资金规模及用途
3本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过265000.00万元（含本数），扣除发
行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称拟投资总额拟用募集资金投资金额
1先进工艺平台芯片项目94965.2280965.22
2稳定工艺平台芯片项目149326.30140826.30
面向新兴应用场景的通用智能处
323399.1621899.16
理器技术研发项目
4补充流动资金21309.3221309.32
合计289000.00265000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
7.限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
8.股票上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
49.本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
10.本次发行决议的有效期限
本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需公司股东大会审议。
（三）审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《中科寒武纪科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司于2022年7月1日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
（四）审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》等有关法律法规和规范性文件的5规定，编制了《中科寒武纪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司于2022年7月1日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》。
（五）审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》等法律法规，公司对本次募集资金使用计划、本次募集资金投资项目的具体情况、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响等进行了分析讨论，并编制了《中科寒武纪科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司于2022年7月1日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（六）审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票方案对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，
6相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司于2022年7月1日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及相关主体切实履行填补回报措施承诺的公告》（公告编号：2022-
039）。
（七）审议并通过《关于公司未来三年（2022—2024年）股东分红回报规划的议案》根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）
等相关法律、法规、规范性文件要求，公司为建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，维护股东权益，积极回报投资者，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，制定了《中科寒武纪科技股份有限公司未来三年（2022—2024年）股东分红回报规划》。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司于2022年7月1日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司未来三年（2022—2024 年）股东分红回报规划》（公告编号：2022-040）。
（八）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司就前次募集资金使用情况编制了《中科寒武纪科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中科寒武纪科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴
7证报告》。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司于2022年7月1日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-041）及《中科寒武纪科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（九）审议并通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
根据《公司法》《证券法》《证券发行注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合本次向特定对象发行股票方案及实际情况，认为公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司于2022年7月1日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
（十）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次向特定对象发行股票事宜的顺利实施，董事会特提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关的事宜，包括但不限于下列事项：
1.根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定包
括而不限于发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、发行时机、发行起止日期等与本次发行方案有关的事项；
2.为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门、发行审核部门的要求，
在股东大会决议范围内根据有关新情况对本次发行方案进行调整并继续办理本次发行有
8关事宜；
3.根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变
化等因素综合判断，在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监管部门的要求，并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行必要的调整；
4.聘请与本次发行相关的中介机构，签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行
与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并
办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
6.设立本次发行的募集资金专项账户，办理与本次发行相关的验资手续等事宜，并
办理募集资金使用的相关事宜；
7.在本次发行完成后办理公司章程修订、工商变更登记等具体事宜，处理与本次发
行有关的其他事宜；
8.在本次发行完成后办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
9.在符合中国证监会和其他监管部门要求的前提下，在股东大会通过的本次发行方
案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议或其他相关法律文件；
10.如与本次发行有关的法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有
关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、募集资金投资项目、募集资金金额等）
及相关申请文件、配套文件作相应调整、修订和补充并继续本次发行事宜，或酌情决定延期、中止或终止实施本次发行；
11.在相关法律、法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当
或合适的所有其他事项；
12.处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；
913.本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。若公司已于该有效期内取得
中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
（十一）审议并通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，公司董事会提议召集公司全体股东于2022年7月18日在北京市海淀区知春路25号北京丽亭华苑酒
店三层鸿运1厅召开公司2022年第一次临时股东大会，审议本次董事会提交股东大会审议的各项议案。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。
本议案所述内容详见公司于2022年7月1日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-042）。
特此公告。
中科寒武纪科技股份有限公司董事会
2022年7月1日
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