远光软件:广东信达律师事务所关于远光软件股份有限公司2021年股票期权激励计划调整和授予事项的法律意见书

关于远光软件股份有限公司
2021年股票期权激励计划
调整和授予事项的
法律意见书
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1法律意见书
广东信达律师事务所关于远光软件股份有限公司
2021年股票期权激励计划调整和授予事项的
法律意见书
信达励字（2022）第080号
致：远光软件股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受远光软件股份有限公司（以下简称“远光软件”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《有关问题的通知》”）《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（以下简称“《有关事项的通知》”）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）及其他相关法律、法规及规范性
文件以及《远光软件股份有限公司章程》和《远光软件股份有限公司2021年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就远光软件本次股权激励计划的调整事项（以下简称“本次调整”）和授予事项（以下简称“本次授予”）出具《广东信达律师事务所关于远光软件股份有限公司2021年股票期权激励计划调整和授予事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
2法律意见书
第一节引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。
信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件。
公司已向信达作出如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实
的、完整的原始书面材料、副本材料，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本法律意见书仅供远光软件实施本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将本法律意见书作为远光软件本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对远光软件本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
3法律意见书
第二节法律意见书正文
一、本次调整和授予的审批或授权
2021年12月13日，远光软件召开第七届董事会第九次会议审议通过了
《2021年股票期权激励计划（草案）》及摘要、《2021年股票期权激励计划管理办法》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，关联董事王新勇先生、向万红先生已回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。
2021年12月13日，远光软件第七届监事会第七次会议审议通过了《2021年股票期权激励计划（草案）》及摘要、《2021年股票期权激励计划管理办法》
《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于核查公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
2022年4月15日，远光软件收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）向国家电网有限公司下发的《关于远光软件股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2022〕107号），国务院国资委原则同意公司实施本次股票期权激励计划。
2022年6月1日，远光软件召开第七届董事会第十五次会议审议通过了
《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要、《2021年股票期权激励计划管理办法（修订稿）》以及《2021年股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）》，关联董事王新勇先生、向万红先生已回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。
2022年6月1日，远光软件监事会召开第七届监事会第十次会议，审议通
过了《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要、《2021年股票期权激励计划管理办法（修订稿）》和《2021年股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）》，同日，监事会出具了《关于公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）相关事项的核查意见》。
4法律意见书2022年6月2日，远光软件内部公示了《远光软件股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象名单》，内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示期间为2022年6月2日至2022年6月12日。
2022年6月15日，远光软件披露监事会《关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为本次列入公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2022年6月15日，远光软件披露《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，认为不存在内幕信息知情人和激励对象利用公司2021年股票期权激励计划有关内幕信息买卖公司股票的情形。
2022年6月21日，远光软件召开2022年第二次临时股东大会，审议通过
了《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要、《2021年股票期权激励计划管理办法（修订稿）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，本次激励计划获得批准。
2022年7月12日，远光软件召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》。关联董事向万红先生已回避表决。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
2022年7月12日，远光软件召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议案》。同日，监事会发表了《关于2021年股票期权激励计划激励对象名单（授权日）的核查意见》。
基于上述，信达认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划的调整事项和授予事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《工作指引》《激励计划》的相关规定。
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二、本次调整的具体情况
根据远光软件《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的公告》，本次调整的具体情况如下：
（一）激励对象调整
《激励计划》规定的激励对象丁琳、王鹏飞、张志兴3人已离职，不再符合本次激励计划激励对象的条件。远光软件董事会决定调整2021年股票期权激励计划激励对象名单及本激励计划的股票期权数量。激励对象名单由665人调整为662人，股票期权授予总量由33494821份调整为33369478份（2021年度权益分派实施前）。
信达认为，本次激励对象和股票期权数量的调整符合《管理办法》《工作指引》《激励计划》的相关规定。
（二）股票期权数量和行权价格的调整
根据远光软件于2022年6月28日发布的《2021年年度权益分派实施公告》，2022年5月19日，远光软件2021年度股东大会审议通过《2021年度利润分配预案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）、送红股2股（含税），不实施资本公积金转增股本。远光软件以2022年7月4日为股权登记日实施2021年年度权益分派方案，除权除息日为2022年7月5日。
根据《激励计划》第十章第一条的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。因此，本激励计划的股票期权数量由33369478份调整为40043272份。
根据《激励计划》第十章第二条的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。因此，本激励计划的行权价格由8.51元/股调整为7.05元/股。
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根据《激励计划》第十章第三条的规定，公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。本次调整内容在公司
2022年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
信达认为，本次股票数量和行权价格的调整符合《管理办法》《工作指引》《激励计划》的相关规定。
二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授权日
根据《激励计划》相关规定，股东大会授权董事会确定本次激励计划的授权日，本次股权激励计划股票期权在股东大会审议通过激励计划之日起60日内授予。
2022年7月12日，远光软件召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意“以2022年7月12日为授权日，向符合授予条件的662名激励对象授予4004.3272万份股票期权。”确定本次激励计划股票期权授权日为2022年7月12日。独立董事和监事会就此事发表了同意的意见。
信达认为，远光软件董事会确定的股票期权授权日为交易日，且在公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，符合《管理办法》《工作指引》《激励计划》的规定。
（二）本次授予的授予条件
根据《激励计划》的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得授予股票期
权的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.公司应具备下列条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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4.符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
5.公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件：
（1）2020年度净资产收益率不低于7.9%，且不低于对标企业50分位值水平；
（2）相较于2019年度，2020年度净利润增长率不低于10.31%，且不低于对标企业50分位值水平；
（3）2020 年经济增加值改善值(△EVA)大于 0。
以上“净资产收益率”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率；“净利润”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
经核查，信达认为，本次激励计划的授予条件已经成就，远光软件向激励对象授予股票期权符合《管理办法》《工作指引》《激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，信达认为，截至本法律意见书出具日，远光软件本次激励计划调整和授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项的通知》《工作指引》《公司章程》及《激励计划》
的规定；本次激励计划的授予条件已经成就，符合《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《有关事项的通知》《工作指引》《公司章程》及《激励计划》的规定；本次激励计划的授予尚需依法履行信息披露义务、办理授予登记事项。
本法律意见书正本一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
9法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于远光软件股份有限公司2021年股票期权激励计划调整和授予事项的法律意见书》之签章页）广东信达律师事务所
负责人：签字律师：
林晓春林晓春刘璐
二?二二年七月十二日签署页