东方盛虹:北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书（二）

北京市金杜律师事务所
关于江苏东方盛虹股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的法律意见书（二）
致：江苏东方盛虹股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）受江苏东方盛虹股份有限公司（以下简称东方盛虹或上市公司）委托，作为专项法律顾问，就东方盛虹发行股份及支付现金购买江苏斯尔邦石化有限公司（以下简称斯尔邦或标的公司）100%股权（以下简称标的资产）并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次交易）所
涉相关法律事宜提供法律服务，现本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》及
《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深
圳证券交易所（以下简称深交所）的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用于其他任何目的。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易的实施情况与上市公司及其高级管理人员进行了必要的讨论并做了必要的询问。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1.其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明；
2.其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任
何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
东方盛虹/上市公司指江苏东方盛虹股份有限公司
标的公司/斯尔邦指江苏斯尔邦石化有限公司
标的资产指斯尔邦100%股权盛虹石化指盛虹石化集团有限公司建信投资指建信金融资产投资有限公司中银资产指中银金融资产投资有限公司博虹实业指连云港博虹实业有限公司
交易对方/斯尔邦全
指即盛虹石化、博虹实业、建信投资、中银资产的合称体股东东方盛虹通过发行股份及支付现金的方式购买标的资
本次交易/本次重组指
产100%股权并募集配套资金本次发行指本次交易项下非公开发行股票募集配套资金
2上市公司与交易对方分别于2021年5月12日、2021年《发行股份及支付7月9日就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买现金购买资产协议》指资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补及其补充协议充协议》《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购《重组报告书》指买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购《缴款通知书》指买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》《江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购《股票认购协议》指买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购协议》
立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
本所/金杜指北京市金杜律师事务所
中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国境内指
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
本所及经办律师依据中国现行法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次交易方案的主要内容
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等交易文件、《重组报告书》以及东方盛虹第八届董事会第二十七次会议决议、第八届董事会第二十
九次会议决议、2021年第四次临时股东大会决议等文件，本次交易的主要方案如下：
东方盛虹拟向斯尔邦全体股东发行股份及支付现金购买其持有的斯尔邦
100%股权。其中上市公司通过发行股份方式向盛虹石化、博虹实业支付对价，通
过支付现金方式向建信投资、中银资产支付对价，具体如下：
现金对价金额
交易对方交易作价（万元）股份对价金额（万元）股份对价数量（股）（万元）
盛虹石化1161854.551161854.551052404479-
3博虹实业65272.7365272.7359123847-
建信投资130545.45--130545.45
中银资产78327.27--78327.27
本次交易完成后，斯尔邦将成为东方盛虹的全资子公司。
东方盛虹拟同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过408872.73万元，扣除中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金或偿还有息负债等用途。本次募集配套资金发行的股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，且募集资金总额不超过上市公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的100%。募集配套资金中拟用于补充上市公司流动资金或偿还有息负债的比例不超过本次交易对价的
25%或募集配套资金总额的50%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
二、本次交易的批准和授权
（一）东方盛虹的批准和授权
1、2021年5月12日，东方盛虹召开第八届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。
2、2021年7月9日，东方盛虹召开第八届董事会第二十九次会议，审议通
过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。
3、2021年8月23日，东方盛虹召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
4、2021年10月18日，东方盛虹召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易加期审计报告、审阅报告的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）标的资产及交易对方的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，斯尔邦及交易对方已就本次重组等本次交易相关事宜履行了现阶段所必需的内部审议及批准程序。
（三）资产评估结果备案
根据建信投资提供的《金融企业资产评估项目备案表》，本次交易标的资产评估结果已经中国建设银行股份有限公司备案。
（四）中国证监会的核准2021年12月31日，中国证监会签发《关于核准江苏东方盛虹股份有限公司向盛虹石化集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]4179号），核准本次交易。
综上，本所认为，本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施。
三、本次交易的实施情况
（一）本次购买资产的实施情况如本所于2022年1月21日出具的《北京市金杜律师事务所关于江苏东方盛虹股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下简称《实施情况的法律意见书（一）》）第三部分所述，截至《实施情况的法律意见书（一）》出具之日，东方盛虹已完成本次交易项下标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记手续。
5（二）本次配套融资的实施情况
1、募集配套资金的认购情况
本次配套融资通过询价方式确定发行价格及发行对象。2022年6月17日，发行人东方盛虹及联席主承销商东方证券承销保荐有限公司、中信证券股份有限公
司和华泰联合证券有限责任公司（以下合称联席主承销商）向本次发行确定的发
行对象发出《缴款通知书》及《股份认购协议》，就认购款缴交等事项通知全体发行对象。
根据立信于2022年6月24日出具的《验资报告》（信会师报字[2022]第ZA31166 号），截至 2022 年 6 月 23 日止，东方证券收到全体发行对象缴纳的认购款合计人民币4088727290.97元。
2、新增注册资本验资情况根据立信于2022年6月27日出具的《验资报告》（信会师报字[2022]第ZA15255 号），截至 2022 年 6 月 24 日，东方盛虹实际募集资金总额人民币4088727290.97元，扣除各项发行费用人民币33054556.70元（不含增值税进项税额人民币1983273.41元）后，实际募集资金净额为人民币4055672734.27元；
其中，新增注册资本人民币266714109元，增加资本公积人民币3788958625.27元（其中发行费用对应增值税可抵扣进项税额1983273.41元未抵减资本公积）。
3、本次配套融资的新增股份登记情况
东方盛虹已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向特定对象发行股份的登记手续。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于
2022年7月6日出具的《股份登记申请受理确认书》，东方盛虹本次非公开发行新
股数量为266714109股（其中限售流通股数量为266714109股）。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，东方盛虹已完成本次购买资产项下标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记手续；东方盛虹已完成本次配套融资项下新增注册资本验资及新增股份登记手续。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
6根据东方盛虹的说明、提供的文件及相关公告，截至本法律意见书出具之日，
本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据东方盛虹的说明及相关公告，自中国证监会核准本次交易之日至本法律意见书出具之日，东方盛虹的董事、监事及高级管理人员的更换情况如下：
1、2022年1月12日，上市公司监事冯琴女士因工作变动原因辞去上市公司
第八届监事会监事职务。
2、2022年1月12日和2022年1月28日，上市公司分别召开第八届监事会
第二十五次会议和2022年第一次临时股东大会，选举周雪凤女士为上市公司第八届监事会监事。
3、2022年3月1日，上市公司独立董事张颂勋先生因其工作单位对兼职有新
规定的原因申请辞去第八届董事会独立董事及相应董事会专门委员会委员职务。
4、2022年2月28日和2022年3月16日，上市公司分别召开第八届董事会
第四十四次会议和2022年第三次临时股东大会，聘任许金叶先生为上市公司第八届董事会独立董事。
除上述事项外，自中国证监会核准本次交易之日至本法律意见书出具之日，东方盛虹的董事、监事及高级管理人员不存在其他变更情况。
六、资金占用及对外担保情况
根据东方盛虹的说明并经本所律师访谈上市公司财务经理，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情况，亦未发生上市公司为实际控制人或其他关联方提供担保的情况。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况根据上市公司提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，《发行股份
7及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定的生效条件均已得到满足，相关各
方正在按照前述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关重要承诺的履行情况
根据东方盛虹的说明，截至本法律意见书出具之日，本次交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。
八、本次交易的后续事项
根据《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等文
件及相关法律法规，本次交易后续主要事项如下：
（一）办理变更登记东方盛虹尚需就本次交易涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程并办理变更登记或备案手续。
（二）履行协议、承诺事项
本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
（三）上市公司的信息披露义务东方盛虹尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。
基于上述，本所认为，在本次交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论意见综上，本所认为：本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下购买资产、募集配套资金、新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第八部分
所述的后续事项，在本次交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理预计不存在实质性法律障碍。
8本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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