海兰信:总经理工作细则（2022年7月）

北京海兰信数据科技股份有限公司
总经理工作细则
（2022年7月）
第一章总则
第一条为促进北京海兰信数据科技股份有限公司经营管理的制度化、规范
化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《北京海兰信数据科技股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的规定，制定本工作细则。
第二条公司的经营管理实行总经理负责制。总经理对董事会负责。公司依
法设置总经理一名。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施本公司董事会决议。公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第三条本细则对公司总经理等全体高级管理人员及相关人员具有约束力。
第四条公司控股子公司可参照本细则执行。
第二章经理人员的组成与聘用
第五条本制度所称经理人员（高级管理人员）包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。
第六条公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责。公司设副总经理若干名、财务负责人一名，公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘，并对总经理负责。
第七条经理人员每届任期三年，与每届董事会任期起止时间相同。经理人员可以连聘连任。
第八条《公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入
者并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。
第九条经理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职的具体程序和办法按照公司《章程》和经理人员与公司之间签订的劳动合同执行。
第三章经理人员的职权
第十条总经理负责全面主持公司工作。总经理对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的日常经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；在董事会授
权范围内决定对外投资、资产抵押和其他交易事项；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案，提交董事会审议；
（四）拟订公司的基本管理制度，提交董事会审议；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）非董事总经理，列席董事会；
（十一）对董事会决议持有异议时，有权申请复议一次，在申请复议期间，应严格执行董事会决议；
（十二）拟定公司年度工作计划和总结；
（十三）拟定公司年度决算方案（财务决算报告），提交董事会审议；（十四）审批和签署与公司日常生产经营活动有关的合同、协议和其他法
律文件；根据董事会授权或决议签署相关的合同、协议和法律文件；
（十五）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十一条副总经理行使下列职责：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报备总经理；
（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；
（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（八）总经理不在时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权；
（九）完成总经理交办的其他工作。
第十二条公司财务负责人行使下列职责：
（一）对公司的财务管理工作统一领导，全面负责；
（二）根据国家会计制度的规定拟定公司的财务管理、会计核算等规章制
度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；
（三）拟定企业内部财务管理机构设置方案；
（四）接受企业内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所的外部审计监督；
（五）组织对企业重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督；
（六）负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行情况；
（七）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；
（八）定期检查职能部门及公司所属单位经营责任制和财务预算的执行情况；负责组织财务核算、审核财务决算；
（九）总经理交办的其他工作。
第十三条经理人员根据其分工和职权，在公司法定代表人的授权下有权对外签订合同和协议。
第四章经理人员的责任
第十四条公司经理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行
诚信和勤勉的义务。第十五条公司经理人员在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息；
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该经理人员本身的合法利益有要求。
第十六条经理人员及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会及时申报。
第十七条经理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该经
理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；
（三）出现其他导致其本人不具备继续担任公司高级管理人员条件的情况
时。第五章总经理工作机构及工作程序
第十八条公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的重大事项。
第十九条总经理办公会议分为定期会议和临时会议。定期会议每月召开一次，临时会议根据公司实际情况及时召开。会议由总经理负责召集并主持。总经理因故不能主持会议时，可以指定一名其他经理人员主持会议。
总经理办公会议根据实际情况可以采用集中会议、书面、电话、传真或借助其他通讯设备等形式召开。
总经理办公会议由总裁办具体负责筹备。
公司召开总经理办公会定期会议，应至少提前2天通知经理人员及列席会议人员。
第二十条有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会议：
（一）董事长提议时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件发生时。
在此情况下，总经理可以决定以电话、短信等简便方式随时通知其他经理人员和列席会议人员，但应为与会人员留出适当的准备时间。
第二十一条总经理办公会议议题通常包括：
（一）制定具体贯彻股东大会、董事会决议的措施和办法；
（二）拟定公司经营管理和重大投资（收购、出售资产）的计划方案；
（三）拟定公司年度财务预算和决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损
方案、公司资产用以抵押融资的方案；
（四）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（五）拟订公司内部管理机构设置及调整方案；
（六）拟定公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
（七）拟订公司基本管理制度；（八）制定和修订公司的具体规章；
（九）决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项；
（十）听取部门和分支机构负责人的述职报告；
（十一）总经理认为需要研究解决的其他重要事项。
第二十二条总经理办公会议由经理人员出席，总经理认为必要时可以请相关部分负责人等人员列席会议。
第二十三条公司董事、监事可视情况列席总经理办公会议。
第二十四条总经理办公会议不实行表决制。
总经理办公会议在保障出席人员和列席人员充分发表意见的前提下，由总经理作出决定。如果总经理与具体分管业务的副总经理或其他经理人员就决定事项发生严重分歧意见时，总经理应将会议讨论详细情况报告董事长，由董事长作出决定或者提请董事会决定。
第二十五条总经理办公会议应制作会议纪要。会议纪要应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议出席人员、列席人员及记录员的姓名；
（三）会议议题及议程；
（四）会议发言要点；
（五）会议决定事项。
出席会议的经理人员和记录员应当在会议纪要上签名。
第二十六条总经理办公会会议纪要是经理人员对其作出的决定承担责任的重要依据。出席会议的经理人员及列席会议的相关人员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议纪要由公司总裁办保存，保存期不少于五年。需要保密的文件，应注明秘密等级，由总裁办按照公司档案管理规定执行。
第二十七条日常经营管理工作程序
（一）投资项目工作程序：总经理主持实施公司投资计划。在确定投资项目时，公司投资主管部门将项目可行性报告及有关材料提交总经理办公会议审议，属于总经理办公会决策范围之内的项目，总经理办公会批准实施；董事会决策范围之内的项目，由总经理办公会批准后报董事会审批实施。投资项目应确定管理团队，实施审计监督、跟踪评价、专题报告和现场检查制度，跟踪项目的进展情况；项目完成后，按照公司投资项目管理规定进行项目过程审计和竣工验收。
（二）人事管理工作程序：总经理在提名公司副总经理、财务负责人时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任。总经理在任免公司部门负责人时，应首先由公司人事部门进行考核，并征求业务主管副总经理的意见，由总经理决定任免。
（三）财务管理工作程序：重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务
部门审核，财务负责人初审同意后，报总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门及财务部门审核，总经理批准。
（四）公司对于重大项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参
照上述有关程序的内容，制定相关工作程序。
第六章资产处置及投资决策权限
第二十八条公司董事会在权限范围内授权总经理行使下列资产处置和投资
决策职权：
（一）审议批准达到以下标准之一的交易：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下或绝对金额低于1000万元；
3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下或绝对金额低于100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以下或绝对金额低于1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下或绝
对金额低于100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。本项所说的“交易”包括：购买和出售资产、对外投资事项（含委托理财，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；提供财务资助（含委托贷款，资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司除外）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；
债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；以及交易所认定的其他交易等。
如法律、法规、规范性文件（包括但不限于中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等）对属于总经理决策范围内的事项有相反的强制性规定的从其规定。
（二）在下列额度内决定公司的关联交易事项：
公司与其关联法人进行的关联交易总额在300万元以内或占公司最近一期经
审计净资产值的0.5%以内的关联交易，公司与关联自然人进行的交易总额在30万元以内的关联交易。
第七章总经理报告制度
第二十九条总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会、监事会提出工作报告。总经理应对报告真实性承担责任。定期报告每年一次，在每年度结束后三个月内向董事会、监事会递交。
总经理除向董事会、监事会提出定期报告外，还应在重要、重大临时事项发生之日起两个工作日内及时向董事会报告。在未召开公司董事会和监事会时，总经理向董事会和监事会的报告应分送公司董事、董事会秘书和监事。
第三十条总经理工作报告主要内容包括但不限于：
（一）总经理应向公司董事会、监事会提交公司业务工作报告，年度预
算、决算报告，提取资产减值准备和资产报损报告，年度投资计划，年度银行信贷计划等经营报告；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（三）公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转债、公司债等再融
资工作进展情况；（四）公司重大合同签署及执行情况；
（五）资金运用及盈亏情况；
（六）公司投资方案执行情况及重大投资项目进展情况；
（七）年度工作报告中应包括当年的年度经营计划和投资方案建议；
（八）公司股东大会、董事会决议执行情况；
（九）董事会要求的其他事项及总经理认为需要报告的事项。
第八章附则
第三十一条本制度由董事会负责解释。
第三十二条本制度中的“以下”均不包括本数。
第三十三条本制度修改时，由总经理提出修改意见，提请董事会批准。
第三十四条本制度自董事会批准之日起实施。
北京海兰信数据科技股份有限公司董事会
2022年7月8日