沧州明珠:北京国枫律师事务所关于沧州明珠塑料股份有限公司召开2022年第三次临时股东大会的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于沧州明珠塑料股份有限公司
2022年度第三次临时股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2022]A0394 号
致：沧州明珠塑料股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2022年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。
受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所律师通过视频通讯方式对本次会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《沧州明珠塑料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认
1证；
3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及
的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第七届董事会第二十二次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2022年6月23日在深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》公开发布了《沧州明珠塑料股份有限公司关于召开2022
年第三次临时股东大会的通知》（以下简称为“会议通知”），该通知载明了本
次会议的召开时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项。
（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
2本次会议的现场会议于2022年7月8日下午14：30在河北省沧州市高新区
永济西路77号明珠大厦六楼会议室如期召开，由贵公司董事长陈宏伟主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年7月8日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为2022年7月8日上午9:15至下午15:00的任意时间。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东
代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈
的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计23人，代表股份506567199股，占贵公司有表决权股份总数的35.7260%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
3三、本次会议的表决程序和表决结果经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：
（一）表决通过了《关于修订的议案》
同意499425324股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
98.5901％；反对7141875股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
1.4099％；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
（二）表决通过了《关于修订的议案》
同意499425324股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.5901％；
反对7141875股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.4099％；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
（三）表决通过了《关于修订的议案》
同意499425324股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
98.5901％；反对7141775股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
1.4098％；弃权100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
（四）表决通过了《关于修订的议案》
同意499425324股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.5901％；
反对7141775股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.4098％；弃权100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
（五）逐项表决通过了《关于修订和制订公司部分内控制度的议案》
1.《关于修订的议案》
同意499425324股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.5901％；
4反对7141775股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.4098％；弃权100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
2.《关于修订的议案》
同意499425324股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
98.5901％；反对7141775股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
1.4098％；弃权100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
3.《关于修订的议案》
同意499425324股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.5901％；
反对7141775股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.4098％；弃权100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
4.《关于修订的议案》
同意499425324股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.5901％；
反对7141775股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.4098％；弃权100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
5.《关于修订的议案》
同意499425324股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.5901％；
反对7141775股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.4098％；弃权100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
6.《关于修订的议案》
同意499425324股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.5901％；
反对7141775股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.4098％；弃权100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
7.《关于修订的议案》
同意499425324股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.5901％；
反对7141775股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.4098％；弃权100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
8.《关于制订的议案》
同意506218599股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9312％；
反对348500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0688％；弃权100
5股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
（六）表决通过了《关于监事会换届选举股东代表监事的议案》
同意506211099股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9297％；
反对356000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0703％；弃权100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
（七）表决通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
以累积投票制选举第八届董事会非独立董事6名，结果如下：
1.选举陈宏伟担任第八届董事会非独立董事
表决结果：陈宏伟获得的同意股份数为506008612股，占出席会议股东有效表决权股份总数的半数以上，陈宏伟当选为非独立董事。
2.选举于桂亭为第八届董事会非独立董事
表决结果：于桂亭获得的同意股份数为505998613股，占出席会议股东有效表决权股份总数的半数以上，于桂亭当选为非独立董事。
3.选举赵如奇为第八届董事会非独立董事
表决结果：赵如奇获得的同意股份数为505999614股，占出席会议股东有效表决权股份总数的半数以上，赵如奇当选为非独立董事。
4.选举丁圣沧为第八届董事会非独立董事
表决结果：丁圣沧获得的同意股份数为505998614股，占出席会议股东有效表决权股份总数的半数以上，丁圣沧当选为非独立董事。
5.选举于增胜为第八届董事会非独立董事
表决结果：于增胜获得的同意股份数为506026615股，占出席会议股东有效表决权股份总数的半数以上，于增胜当选为非独立董事。
6.选举于韶华为第八届董事会非独立董事
表决结果：于韶华获得的同意股份数为505998616股，占出席会议股东有效表决权股份总数的半数以上，于韶华当选为非独立董事。
（八）表决通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》
6以累积投票制选举第八届董事会独立董事3名，结果如下：
1.选举魏若奇为第八届董事会独立董事
表决结果：魏若奇获得的同意股份数为505998608股，占出席会议股东有效表决权股份总数的半数以上，魏如奇当选为独立董事。
2.选举陆宇建为第八届董事会独立董事
表决结果：陆宇建获得的同意股份数为506007609股，占出席会议股东有效表决权股份总数的半数以上，陆宇建当选为独立董事。
3.选举冯颖为第八届董事会独立董事
表决结果：冯颖获得的同意股份数为505998610股，占出席会议股东有效表决权股份总数的半数以上，冯颖当选为独立董事。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。
经查验上述第一项至第四项议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；上述第五项、第六项议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数以上通过；上述第七项、第八项议案采取累
计投票制，陈宏伟、于桂亭、赵如奇、丁圣沧、于增胜、于韶华当选第八届董事会非独立董事，魏若奇、陆宇建、冯颖当选第八届董事会独立董事。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定，本次
7会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
8（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于沧州明珠塑料股份有限公司2022
年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师薛玉婷庞颖
2022年7月8日
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