瀚川智能:国泰君安证券股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于苏州瀚川智能科技股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的要求，作为苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“瀚川智能”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导机构，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）对公司首次公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查。
具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型公司根据中国证券监督管理委员会于2019年7月3日出具的《关于同意苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1213 号），首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2700.00 万股。
经上海证券交易所同意，于2019年7月22日在上海证券交易所挂牌上市。
截至本核查意见出具日，公司总股本为108536490股，其中有限售条件股份为49061781股，占公司总股本的45.21%。本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行限售股，锁定期自公司股票上市之日起36个月。本次上市流通的限售股股东数量为4名，持有限售股共计49061781股，占公司总股本的45.21%。
本次解除限售并申请上市流通股份数量为49061781股，将于2022年7月22日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行股票完成后，总股本为108000000股其中无限售条件流通股为24424744股，有限售条件流通股为83575256股。
2020年1月22日，锁定期为6个月的公司首次公开发行网下配售限售股共
1计1225256股上市流通。截止2020年1月22日，公司总股本为108000000股
其中无限售条件流通股为25650000股，有限售条件流通股为82350000股。
2020年7月22日，锁定期为12个月的公司首次公开发行限售股共计
31938219股上市流通。截止2020年7月22日，公司总股本为108000000股，
其中无限售流通股57588219股，有限售流通股为50411781股。
2021年7月22日，锁定期为24个月的公司首次公开发行战略配售限售股
共计1350000股上市流通。截止2021年7月22日，公司总股本为108000000股，其中无限售流通股58938219股，有限售流通股为49061781股。
2021年9月27日，公司完成2020年限制性股票激励计划第一个归属期的
股份归属登记工作，归属股票数量286500股，归属股票上市流通时间为2021年
10月12日。本次限制性股票归属后，公司股本总数由108000000股增加至
108286500股，其中无限售流通股59224719股，有限售流通股为49061781股。
2022年7月7日，公司完成2020年限制性股票激励计划第二个归属期的股
份归属登记工作，归属股票数量249990股，归属股票上市流通时间为2022年7月13日。本次限制性股票归属后，公司股本总数由108286500股增加至
108536490股，其中无限售流通股59474709股，有限售流通股为49061781股。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东对其所持股份承诺如下：
（一）本公司实际控制人蔡昌蔚关于股份的限售安排和自愿锁定承诺：
公司经中国证券监督管理委员会同意注册首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
2本人在担任公司董事、高级管理人员期间，本人将向股份公司申报所持有的
股份公司的股份及其变动情况。本人每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。
本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
如本人违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。
本人在接到公司董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。
若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
（二）本公司实际控制人控制的企业瀚川投资、瀚川德和、瀚智远合承诺：
1、关于股份的限售安排和自愿锁定承诺
公司经中国证券监督管理委员会同意注册首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
如本企业违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。
本企业在接到公司董事会发出的本企业违反了关于股份锁定期承诺的通知之日
3起20日内将有关收益交给公司。
2、公司控股股东瀚川投资持股及减持意向
本企业承诺：将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各
项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。
本企业承诺：公司限售期满后，本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等上市公司减持股份方面的法律、法规规定，对本企业持有的发行人股份依法进行减持。若法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。
本企业承诺：在限售期届满之日起两年内，在满足上市公司减持股份相关法律、法规等规定的前提下，本企业对持有股份的减持作如下确认：
A 减持股份的条件
本企业承诺：将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各
项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。在限售条件解除后，本企业可作出减持股份的决定。
B 减持股份的数量及方式
限售期满后两年内本企业减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规
章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
C 减持股份的价格
本企业减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本企业在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、
4上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
本企业在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年后减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于届时最近一期的每股净资产。
D 减持股份的期限
本企业在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划由证券交易所予以备案。
3、公司股东瀚川德和持股及减持意向
本企业承诺：将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各
项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。
本企业承诺：公司限售期满后，本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等上市公司减持股份方面的法律、法规规定，对本企业持有的发行人股份依法进行减持。若法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。
本企业承诺：在限售期届满之日起两年内，在满足上市公司减持股份相关法律、法规等规定的前提下，本企业对持有股份的减持作如下确认：
A 减持股份的条件
本企业承诺：将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业出具的各
项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不
5减持公司股票。在限售条件解除后，本企业可作出减持股份的决定。
B 减持股份的数量及方式
限售期满后两年内本企业减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规
章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
C 减持股份的价格
本企业减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本企业在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
本企业在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年后减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于届时最近一期的每股净资产。
D 减持股份的期限
本企业在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的将在首次卖出的15个交易日前向
证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺，截至本报告出具日，上述股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
6公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为49061781股
（二）本次上市流通日期为2022年7月22日
（三）限售股上市流通明细清单剩余限持有限售股占持有限售股数本次上市流通售股数序号股东名称公司总股本比量（股）数量（股）量例（%）
（股）苏州瀚川投资管
13648855633.62364885560
理有限公司苏州瀚川德和投
2资管理合伙企业88521668.1688521660（有限合伙）苏州瀚智远合投
3资管理合伙企业31316222.8931316220（有限合伙）
4蔡昌蔚5894370.545894370
4906178145.21490617810
合计
限售股上市流通情况表：
序号限售股类型本次上市流通数量（股）限售期（月）
1首发限售股4906178136
合计4906178136
六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：
1、瀚川智能本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了相应的股份锁
定承诺；
2、瀚川智能本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中7华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；
3、截至本核查意见出具日，瀚川智能对本次限售股份上市流通的信息披露
真实、准确、完整。
综上，保荐机构对瀚川智能本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）8（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杨可意袁业辰国泰君安证券股份有限公司
2022年7月15日
9