远光软件:关于向激励对象授予股票期权的公告

证券代码：002063证券简称：远光软件公告编号：2022-042
远光软件股份有限公司
关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股票期权的授权日：2022年7月12日；
2.本次股票期权的授予数量：4004.3272万份；
3.本次股票期权的行权价格：7.05元/股。
远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月12日召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司《2021年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”、“本次激励计划”）规定的授予条
件已经成就，同意向符合授予条件的662名激励对象授予4004.3272万份股票期权，授权日为2022年7月12日，行权价格为7.05元/股。现将具体情况说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的程序
（一）股权激励计划简述
《激励计划》已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1.激励方式：股票期权。
2.标的股票来源：向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票。
3.激励对象：本激励计划涉及的激励对象共计665人，包括公司董事、高级
管理人员；管理骨干，包括除高级管理人员外的高层经理、中层经理；技术业务
1骨干，包括研发、产品、营销等核心骨干；控股子公司高级管理人员、管理及技术业务骨干。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会、职工代表大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司控股子公司签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。
4.授予数量：本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为3349.48万份，
约占本激励计划草案公告日公司股本总额132298.3334万股的2.53%。
5.激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的股票期占本激励计划授出占本激励计划公告姓名职务
权数量(万份)权益数量的比例日股本总额比例
向万红董事、副总裁11.760.35%0.0089%
秦秀芬高级副总裁11.760.35%0.0089%
李美平高级副总裁11.760.35%0.0089%
简露然高级副总裁11.760.35%0.0089%
高级副总裁、
毛华夏11.760.35%0.0089%财务总监
姚国全副总裁11.760.35%0.0089%
毕伟总工程师11.760.35%0.0089%
王志刚副总裁11.76
0.35%0.0089%
(1918)
陈婷副总裁11.76
0.35%0.0089%
(3323)
曾增副总裁11.760.35%0.0089%
何永刚副总裁11.410.34%0.0086%
郑佩敏副总裁11.760.35%0.0089%
袁绣华副总裁11.760.35%0.0089%
李永华副总裁11.760.35%0.0089%
管理骨干、技术业务骨干
3185.1995.10%2.4076%（共计651人）
合计3349.48100.00%2.5318%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致，下同。
7.有效期：本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授
的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
28.等待期：激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为24个
月、36个月和48个月，均自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算。
9.本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排行权期间行权比例自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起
第一个行权期40%
36个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起
第二个行权期30%
48个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起
第三个行权期30%
60个月内的最后一个交易日当日止
可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
10.行权价格：股票期权的行权价格为每股8.51元。
11.行权条件：
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
本激励计划各考核年度业绩考核条件如下表所示：
单位考核指标考核目标
净资产收益率≥7.9%，且不低于对标企业75分位值水平较2020年复合增长率不低于11%，且不低于对远光软件净利润标企业75分位值水平
△EVA ＞0
注：*以上“净资产收益率”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均
3净资产收益率；“净利润”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
*在股权激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象每个行权期对应的行权数量与其对应年度的组织绩效、个人绩效考
核结果挂钩，具体如下：
个人考核结果
A B C D组织考核结果优秀全额行权全额行权部分行权全额注销良好全额行权全额行权部分行权全额注销合格部分行权部分行权全额注销全额注销较差部分行权全额注销全额注销全额注销
激励对象考核结果符合全额行权，且符合其他行权条件的，可以依据股票期权激励计划的相关规定申请股票期权全额行权；激励对象考核结果符合部分行权，公司可酌情决定当年可行权股票期权的额度，最高可行权额度不超过当年额度的70%；激励对象考核结果符合注销的，公司依据股票期权激励计划的有关规定，其相应行权期的股票期权当年不得行权，对应的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》执行。
（二）已履行的相关程序
1.2021年12月13日，公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七
次会议审议通过了《2021年股票期权激励计划（草案）》及摘要等相关议案。
2.2022年4月19日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划获国资委批复的公告》，国务院国资委原则同意公司实施本次激励计划。
3.2022年6月1日，公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十
次会议审议通过了《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要等相关议案。
44.2022年6月15日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司于2022年6月2日通过内网“远光 E 家”公示激励对象名单，公示时间为 2022 年 6 月 2 日至 2022 年
6月12日。公示期满，公司未收到任何人对本激励计划激励对象名单提出异议。
5.2022年6月21日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要等相关议案。
6.2022年7月12日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十
一次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会同意将激励对象人数由665人调整为662人，授予数量由3349.4821万份调整为4004.3272万份，行权价格由
8.51元/股调整为7.05元/股同意确定2022年7月12日为授权日。
二、董事会关于符合授予条件的说明
根据公司《激励计划》关于授予条件的规定，经核查，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已达成。具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件：
1.公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2.薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事
规则完善，运行规范；
53.内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务
违法违规行为和不良记录；
5.证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生以下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1.违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2.任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（五）公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件:授予考核条件完成情况是否达标
2020年度净资产收益率不低于7.9%，且不公司2020年度净资产收益率为9.25%，且不低
是
低于对标企业50分位值水平。于对标企业50分位值水平（6.15%）。
相较于2019年度，2020年度净利润增长率相较于2019年度，公司2020年年度净利润增不低于10.31%，且不低于对标企业50分位长率为29.23%，且不低于对标企业50分位值是值水平。水平（6.10%）。
2020年经济增加值改善值(△EVA)大于 0。 公司 2020年经济增加值改善值(△EVA)大于 0。 是
注：以上“净资产收益率”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；
“净利润”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
6综上，董事会认为本激励计划规定的授予条件已成就。
三、关于本次授予的股票期权情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明
鉴于以下事项，公司董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划的激励对象名单、授予的期权数量、行权价格进行调整：
1.激励对象丁琳(1243)、王鹏飞、张志兴3人已离职，不再符合本次激励计
划激励对象的条件。
2.公司2021年度权益分派（每10股派发现金红利0.50元，送红股2股）
已于2022年7月5日实施完毕。
综上，公司本次激励计划的激励对象人数由665人调整为662人；本次激励计划授予的股票期权数量由3349.4821万份调整为4004.3272万份；本次激励
计划的股票期权的行权价格由8.51元/股调整为7.05元/股。
除上述调整外，本次授予的股票期权情况与公司股东大会审议通过的激励计划一致。上述调整事项在公司2022年第二次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。公司监事会、独立董事对本次调整事项发表了明确意见，具体详见2022年7月14日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第七届监事会第十一次会议决议公告》《关
于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
四、本次授予的具体情况
1.授权日：2022年7月12日
2.授予数量：4004.3272万份
3.授予人数：662人
4.行权价格：7.05元/股
5.股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
6.激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
（1）本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为24个月、36
个月和48个月，均自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算。
7（3）本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为
本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
*公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
*自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
*中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排行权期间行权比例自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起
第一个行权期40%
36个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起
第二个行权期30%
48个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起
第三个行权期30%
60个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
7.本次激励计划在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期占本激励计划授出占授权日股本总额姓名职务
权数量(万份)权益数量的比例比例
向万红董事、副总裁14.11200.35%0.0089%
秦秀芬高级副总裁14.11200.35%0.0089%
李美平高级副总裁14.11200.35%0.0089%
简露然高级副总裁14.11200.35%0.0089%
高级副总裁、14.1120
毛华夏0.35%0.0089%财务总监
姚国全副总裁14.11200.35%0.0089%
毕伟总工程师14.11200.35%0.0089%王志刚
副总裁14.11200.35%0.0089%
(1918)
8陈婷
副总裁14.11200.35%0.0089%
(3323)
曾增副总裁14.11200.35%0.0089%
何永刚副总裁13.69440.34%0.0086%
郑佩敏副总裁14.11200.35%0.0089%
袁绣华副总裁14.11200.35%0.0089%
李永华副总裁14.11200.35%0.0089%
董事、高级管理人员小计197.15044.92%0.1242%
管理骨干、技术业务骨干
3807.176895.08%2.3981%（共计648人）
合计4004.3272100.00%2.5223%
8.本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、本次股票期权授予对公司经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于2022年7月12日授予4004.3272万份股票期权需摊销的成本费用为6686.65万元，则2022年-2026年股票期权成本摊销情况如下：
股票期权摊销成本2022年2023年2024年2025年2026年
6686.651044.792507.491950.27891.55292.54
注：1.提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2.上述摊销费用对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
3.上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
六、激励对象认购股票期权和缴纳个人所得税的资金安排激励对象认购股票期权的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
七、监事会的核查意见
9本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的
任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年7月12日为授权日，向符合授予条件的662名激励对象授予4004.3272万份股票期权。
八、独立董事的意见
1.公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2.获授股票期权的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公
司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3.公司和激励对象均未发生不得授予的情形，公司本激励计划规定的授予条件已满足。
4.本激励计划确定的授权日符合《管理办法》、公司《激励计划》等有关规定。
5.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6.公司实施本激励计划有利于建立、健全长效激励机制，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
7.关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，公司2021年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，我们一致同意本激励计划：*授权日为2022年7月12日；*向662名激励对象授予股
票期权共计4004.3272万份；*行权价格为7.05元/股。
九、法律意见书结论性意见
本次激励计划的授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市10公司实施股权激励制度有关问题的通知》《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《公司章程》及《激励计划》的规定；本次激励计划的授予条件已经成就，符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《公司章程》及《激励计划》的规定；本次
激励计划的授予尚需依法履行信息披露义务、办理授予登记事项。
十、独立财务顾问的专业意见
本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所自律监管指南第1号——业务办理》等相
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十一、备查文件
1.第七届董事会第十七次会议决议
2.第七届监事会第十一次会议决议
3.关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
4.监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单（授权日）的核查意
见
5.广东信达律师事务所关于远光软件股份有限公司2021年股票期权激励计
划调整和授予事项的法律意见书
6.上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于远光软件股份有限公司2021年
股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告特此公告。
远光软件股份有限公司董事会
2022年7月12日
11