北陆药业:关于限制性股票回购注销完成的公告

股票代码：300016股票简称：北陆药业公告编号：2022-067
债券代码：123082债券简称：北陆转债
北京北陆药业股份有限公司
关于限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销涉及限
制性股票激励计划人数为32人，回购注销的限制性股票数量共计763180股，占回购注销前公司总股本的0.1549%，回购价格为4.45元/股。
2、公司已在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和证券时报、中国证券报、上海证券报刊登了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2022-062），自公告日起45天内未收到债权人要求提供担保或清偿债务的请求。
3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限
制性股票回购注销事宜已于2022年7月11日办理完成。
一、限制性股票激励计划简述及实施情况
1、2019年9月19日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议并通过了《关于制定及其摘要的议案》、《关于制定的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》；公司独立董事发表了独立意见，北京市浩天信和律师事务所律师出具了《关于北京北陆药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、2019年9月19日，公司召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《及其摘要》、《北京北陆药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》及《关于对北京北陆药业股份有限公司2019年激励对象名单进行核实的议案》。
3、2019年9月20日至2019年9月29日，公司对授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年9月30日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核实意见》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年10月10日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于制定及其摘要的议案》、《关于制定的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2019年10月23日，公司召开第七届董事会第七次会议、第七届监事
会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名
2单进行了核实，北京市浩天信和律师事务所对本次限制性股票激励计划授予相
关事宜出具了法律意见书。
6、2019年11月15日，公司披露了《关于限制性股票激励计划授予完成的公告》，公司已于2019年10月23日完成限制性股票的授予登记工作。授予的限制性股票数量为5700000股，授予限制性股票的激励对象共44人，授予价格为4.65元/股，上市日期为2019年11月19日。
7、2020年3月10日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，两名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意；另有两名激励对象2019年度绩效考核为良好。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟回购注销以上四名激励对象已获授但尚未解锁的135400股限制性股票，回购价格为4.65元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京市浩天信和律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
8、2020年3月10日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改的议案》；2020年4月2日，公司召开2019年度股东大会审议通过了《关于修改的议案》。
9、2020年6月1日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
10、2020年8月6日，公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，一名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，
3公司拟回购注销该激励对象已获授但尚未解锁的60000股限制性股票，回购价
格为授予价格扣除2019年度现金分红，即回购价格为4.58元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。2020年8月25日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
11、2020年8月6日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于修改的议案》；2020年8月25日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于修改的议案》。
12、2020年10月28日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于2019年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》。根据《激励计划》，自授予日2019年10月23日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止，符合解锁条件的激励对象依据考核情况可申请解锁相应数量的限制性股票。本次满足解锁条件的激励对象共计41人（其中有2人2019年度个人绩效考核结果为良好，其余39人均达到优秀及以上标准），可解锁的限制性股票数量为
1647600股。公司独立董事就2019年限制性股票激励计划第一期解锁条件成
就事项出具了独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
13、2021年4月19日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。三名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，同时，公司2020年度经营业绩未达到公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟回购注销以上三位离职4人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计105000股；及除上述激励对象外，
其余激励对象对应第二期已获授但尚未解锁的限制性股票合计1608000股进行回购注销。本次公司拟合计回购注销1713000股限制性股票。回购价格为授予价格扣除2019年度及2020年度现金分红，即回购价格为4.52元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
14、2021年4月19日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于修改的议案》；2021年5月6日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改的议案》。
15、2021年10月26日，公司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。六名激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意。
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》等
相关规定，公司将回购注销六位离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票合计
140000股。回购价格为授予价格扣除2019年度及2020年度现金分红，即回
购价格为4.52元/股。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
16、2021年10月26日，公司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划第三期公司层面业绩考核指标的议案》。在带量采购对公司业绩造成不利影响的背景下，为鼓舞团队士气、充分调动员工积极性，激励员工为公司发展目标不断努力，为公司、股东、员工创造更大价值，公司将在原有公司业绩考核指标下增设阶梯式业绩考核及解锁比例指标，该激励结构使业绩增长幅度与激励幅度
5相匹配，更具合理性、科学性。调整后的业绩考核指标，能客观反映公司经营
环境及经营现状，并进一步调动激励对象积极性，提高团队凝聚力，有效发挥激励作用，确保公司长期稳定发展。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。2021年11月12日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划第三期公司层面业绩考核指标的议案》。
17、2021年10月26日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过
了《关于修改的议案》；2021年11月12日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于修改的议案》。
18、2022年4月26日，公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司限制性股票激励计划中三名激励对象因个人原因从公司离职。同时，公司2021年第五次临时股东大会审议过了《关于调整2019年限制性股票激励计划第三期公司层面业绩考核指标的议案》，根据公司《2021年年度报告》，公
司第三期可解锁标准比例系数为70%，即第三个解除限售期个人当年计划解
除限售额度为当期可解锁数量的70%。2021年度个人绩效考核中，29个激励对象中，21 人考核为 A，7 人考核为 B，一人因岗位调整后不再适合成为激励对象，因此，公司将回购注销合计763180股限制性股票。回购价格为授予价格扣除2019年度、2020年度及2021年度现金分红，即回购价格为4.45元/股。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
19、2022年4月26日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订的议案》；2022年5月19日，公司召开2022年第三次临时股
6东大会，审议通过了《关于修订的议案》。
二、本次限制性股票回购注销的情况
1、回购的原因、数量、价格
2022年4月26日，公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次
会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
公司限制性股票激励计划中三名激励对象因个人原因从公司离职。同时，公司2021年第五次临时股东大会审议过了《关于调整2019年限制性股票激励计划第三期公司层面业绩考核指标的议案》，根据公司《2021年年度报告》，公司第三期可解锁标准比例系数为70%，即第三个解除限售期个人当年计划解除限售额度为当期可解锁数量的70%。2021年度个人绩效考核中，29个激励对象中，21 人考核为 A，7 人考核为 B，一人因岗位调整后不再适合成为激励对象，因此，公司将回购注销合计763180股限制性股票。
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，回购价格为授予价格扣除2019年度、2020年度及2021年度现金分红，即回购价格为4.45元/股。公司应就本次限制性股票回购事项支付回购款人民币3396151元，本次用于回购的资金为公司自有资金。
本次回购注销完成后，限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为
28人，已授予但尚未解锁的限制性股票数量调整为1240820股，公司的总股
本将由492719162股调整为491955982股。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
2、回购注销的完成情况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年6月22日出具了《验资报告》
（致同验字（2022）第110C000356号），对公司减少注册资本及股本的情况进
7行了审验，认为：“经我们审验，截至2022年6月22日止，债券持有人已将139张债券转为贵公司股票1575股；贵公司已支付股票回购款3396151.00元（该回购款已扣除2019、2020、2021年度现金分红152636.00元）相应减少股本763180.00元，减少资本公积2785607.00元。”致同会计师事务所（特殊普通合伙）同时说明：“截至2022年6月22日止，贵公司变更后的注册资本人民币
491955982.00元，股本人民币491955982.00元。”
2022年7月11日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成上述763180股限制性股票的回购注销手续。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股本结构变动如下：
本次变动前本次变动本次变动后数量比例增加减少数量比例
一、有限售条件股份8355446016.96%07631808279128016.83%
高管锁定股8155046016.55%008155046016.58%
股权激励限售股20040000.41%076318012408200.25%
二、无限售条件股份40916470283.04%0040916470283.17%
三、股份总数492719162100.00%0763180491955982100.00%
注：本次变动前股本结构数据来源于中国证券登记结算有限责任公司下发的公司2022年6月30日股本结构表。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。公司将及时进行办理工商登记变更手续及备案等事项。
特此公告。
8北京北陆药业股份有限公司董事会
二○二二年七月十二日
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