远光软件:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于远光软件股份有限公司2021年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
远光软件股份有限公司
2021年股票期权激励计划授予相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年七月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................7
第四章本激励计划履行的审批程序.......................................8
第五章本次股票期权的授予情况........................................9
一、股票期权授予的具体情况.........................................9
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明.....10
第六章本次股票期权授予条件说明......................................12
一、股票期权授予条件...........................................12
二、董事会对授予条件成就的情况说明....................................13
第七章独立财务顾问的核查意见.......................................14
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任远光软件股份有限公司（以下简称“远光软件”或“上市公司”、“公司”）2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，在远光软件提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供远光软件全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由远光软件提供，远光软件
已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；远光软件及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
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全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《远光软件股份有限公司2021年股票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对远光
软件的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
远光软件、上市公司、公司指远光软件股份有限公司
股票期权激励计划、本激励计划、本计划指远光软件股份有限公司2021年股票期权激励计划指《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于远光软件股本报告、本独立财务顾问报告份有限公司2021年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》独立财务顾问指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件股票期权购买本公司一定数量股票的权利指按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公激励对象
司）董事、高级管理人员、管理骨干及技术业务骨干
指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易授权日日自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕有效期指之日止股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的等待期指时间段
激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股行权指份的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买行权价格指上市公司股份的价格
行权条件指根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问国资发分配〔2008〕171号指题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作国资发考分规〔2019〕102号指有关事项的通知》
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《工作指引》指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业《自律监管指南》指务办理》
《公司章程》指《远光软件股份有限公司章程》《远光软件股份有限公司2021年股票期权激励计划实施《公司考核管理办法》指考核管理办法（修订稿）》
元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、远光软件提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章本激励计划履行的审批程序
一、2021年12月13日，公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第
七次会议审议通过了《2021年股票期权激励计划（草案）》及摘要等相关议案。
二、2022年4月19日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划获国资委批复的公告》，国务院国资委原则同意公司实施本激励计划。
三、2022年6月1日，公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第
十次会议审议通过了《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要等相关议案。
四、2022年6月15日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司于2022年6月2日通过内网“远光 E 家”公示激励对象名单，公示时间为 2022 年 6 月 2 日至 2022年6月12日。公示期满，公司未收到任何人对本激励计划激励对象名单提出异议。
五、2022年6月21日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》及摘要等相关议案。
六、2022年7月12日，公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会同意将激励对象人数由
665人调整为662人，授予数量由3349.4821万份调整为4004.3272万份，行
权价格由8.51元/股调整为7.05元/股同意确定2022年7月12日为授权日。
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第五章本次股票期权的授予情况
一、股票期权授予的具体情况
（一）授权日：2022年7月12日
（二）授予数量：4004.3272万份
（三）授予人数：662人
（四）行权价格：7.05元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
（六）激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
1、本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为24个月、36
个月和48个月，均自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算。
3、本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本
激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排行权期间行权比例自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起
第一个行权期40%
36个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起
第二个行权期30%
48个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起30%
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60个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（七）本激励计划在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期占本激励计划授出占授权日股本总额姓名职务
权数量(万份)权益数量的比例比例
向万红董事、副总裁14.11200.35%0.0089%
秦秀芬高级副总裁14.11200.35%0.0089%
李美平高级副总裁14.11200.35%0.0089%
简露然高级副总裁14.11200.35%0.0089%
高级副总裁、14.1120
毛华夏0.35%0.0089%财务总监
姚国全副总裁14.11200.35%0.0089%
毕伟总工程师14.11200.35%0.0089%王志刚
副总裁14.11200.35%0.0089%
(1918)陈婷
副总裁14.11200.35%0.0089%
(3323)
曾增副总裁14.11200.35%0.0089%
何永刚副总裁13.69440.34%0.0086%
郑佩敏副总裁14.11200.35%0.0089%
袁绣华副总裁14.11200.35%0.0089%
李永华副总裁14.11200.35%0.0089%
董事、高级管理人员小计197.15044.92%0.1242%
管理骨干、技术业务骨干
3807.176895.08%2.3981%（共计648人）
合计4004.3272100.00%2.5223%
（八）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
鉴于以下事项，公司董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，对本激励计划的激励对象名单、授予的期权数量、行权价格进行调整：
（一）激励对象丁琳(1243)、王鹏飞、张志兴3人已离职，不再符合本激
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励计划激励对象的条件。
（二）公司2021年度权益分派（每10股派发现金红利0.50元，送红股2股）已于2022年7月5日实施完毕。
综上，公司本激励计划的激励对象人数由665人调整为662人；本激励计划授予的股票期权数量由3349.4821万份调整为4004.3272万份；本激励计划
的股票期权的行权价格由8.51元/股调整为7.05元/股。
除上述调整外，本次授予的股票期权情况与公司股东大会审议通过的激励计划一致。上述调整事项在公司2022年第二次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。公司监事会、独立董事对本次调整事项发表了明确意见，具体详见2022年7月14日《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第七届监事会第十一次会议决议公告》《关
于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
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第六章本次股票期权授予条件说明
一、股票期权授予条件
根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司应具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生以下任一情形：
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1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情
形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（五）公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件：
授予考核条件完成情况是否达标
2020年度净资产收益率不低于7.9%，且不公司2020年度净资产收益率为9.25%，且不低
是
低于对标企业50分位值水平。于对标企业50分位值水平（6.15%）。
相较于2019年度，2020年度净利润增长率相较于2019年度，公司2020年年度净利润增不低于10.31%，且不低于对标企业50分位长率为29.23%，且不低于对标企业50分位值是值水平。水平（6.10%）。
2020年经济增加值改善值(△EVA)大于 0。 公司 2020年经济增加值改善值(△EVA)大于 0。 是
注：以上“净资产收益率”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率；“净利润”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
经董事会认真核查，认为本激励计划规定的授予条件已成就。
13上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第七章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的确定以及本激励计划的调整及授予
事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
14上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于远光软件股份有限公司2021年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022年7月12日
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