江苏微导纳米科技股份有限公司_8-3 补充法律意见书（三）

北京德恒律师事务所
关于
江苏微导纳米科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见（三）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033北京德恒律师事务所关于江苏微导纳米科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（三）北京德恒律师事务所关于江苏微导纳米科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见（三）
德恒 02F20200105-0020 号
致：江苏微导纳米科技股份有限公司根据发行人与本所签订的《江苏微导纳米科技股份有限公司与德恒上海律师事务所之首次公开发行A股并上市专项法律服务协议》及其补充协议，本所接受发行人委托担任其首次公开发行股票并在科创板上市的专项法律顾问。本所已于2022年2月28日出具了德恒02F20200105-0001号《北京德恒律师事务所关于江苏微导纳米科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）以及德恒02F20200105-0002号《北京德恒律师事务所关于江苏微导纳米科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”），于2022年4月25日出具了德恒02F20200105-0008号《北京德恒律师事务所关于江苏微导纳米科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），并于2022年7月13日出具了德恒02F20200105-0013号《北京德恒律师事务所关于江苏微导纳米科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。
2022年7月15日，上海证券交易所出具了《关于江苏微导纳米科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（上证科审（审核）[2022]300号）（以下简称“《意见落实函》”），本所承办律师就《意见落实函》中要求本所回复的问题进行了核查并出具本《北京德恒律师事务所关于江苏微导纳米科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意
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首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（三）见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”。
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第一部分律师声明事项
一、本所及本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本《补充法律意见（三）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见（三）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所承办律师提供了为出具本《补充法律意见（三）》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。
三、本《补充法律意见（三）》是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》的补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》不可分割的一部分，除本《补充法律意见（三）》就有关问题所作的修改或补充之外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》的内容仍然有效。
四、除非文义另有所指，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义适用于
本《补充法律意见（三）》。
五、本《补充法律意见（三）》仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经
本所承办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
本《补充法律意见（三）》由李源律师、张露文律师、刘璐律师、王金波律
师共同签署，前述承办律师的联系地址为上海市虹口区东大名路501号上海白玉兰广场23层，联系电话021-55989888，传真021-55989898。
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第二部分对《意见落实函》的回复
一、请发行人进一步说明：（1）截至2022年6月末的超过16亿元在手订单，
是否均为有约束力的订单，是否包括意向性订单，并提供相应依据；（2）PECVD、PEALD二合一产品的毛利率较低，未来该趋势是否仍将持续；（3）设备改造业务是否属于阶段性需求，该收入未来是否具有可持续性；（4）本次募投项目新增固定资产投资带来的折旧摊销对公司未来经营和财务状况的影响，募投项目建成后发行人生产模式是否将发生变化。
请保荐机构和发行人律师对（1）核查并发表明确意见；请保荐机构和申报
会计师对（2）-（4）核查并发表明确意见。
回复：
本所承办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人销售合同
台账及在手订单；2．访谈发行人管理层；3．走访发行人主要客户；4．登录
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等网站查询发行人诉讼情况。
（一）截至2022年6月末的超过16亿元在手订单，是否均为有约束力的订单，是否包括意向性订单，并提供相应依据
1．发行人在手订单均以书面合同的方式订立，订单已成立并按照约定的条款生效，订单内容明确具体，对双方均具有约束力，不属于意向性订单根据本所承办律师对发行人管理层的访谈并经本所承办律师核查，发行人截至2022年6月末金额合计16.29亿元的在手订单（以下简称“在手订单”）均以
书面合同的形式、按照约定的方式签署并成立；发行人和相关客户对在手订单
的合同条款均达成一致意见，订单内容明确具体，包含合同标的、数量、价款的支付以及交付或验收等内容，在手订单均具备合同的基本条款，双方权利义务清晰，在手订单已生效并对双方均具有约束力。此外，在手订单明确约定了违约责任以及变更或解除的情形，发行人和相关客户对在手订单均不享有任意解除权，例如“若乙方未履行上述义务导致设备无法正常运行，甲方有权解除合同并要求乙方支付相关设备金额10%的违约金并赔偿甲方因此遭受的损失”、
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首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（三）“甲方无正当理由未按本合同约定按时支付货款的，则乙方有权将相应设备交期和服务相应顺延”、“合同履行中，如双方任何一方要求变更合同，则应以书面形式通知对方，并征得对方书面同意，除非本合同另有约定”等。截至本《补充法律意见（三）》出具之日，公司在手订单在履行过程中不存在诉讼、仲裁。
2．公司在手订单主要为客户量产线订单和针对公司已销售设备的改造业务订单，客户在合同执行阶段变更选型或更换供应商的可能性低公司薄膜沉积设备已在光伏领域、半导体领域实现产业化应用。在光伏领域，公司截至2022年6月末的光伏设备在手订单主要用于TOPCon等新型高效电池产线，已签署及已中标待签署合同设备对应的新型高效电池产线规模超过
50GW。根据公司统计，2022年1-6月开标的TOPCon产线项目中正面Al2O3钝化
层制备均使用ALD技术。在半导体领域，公司自首套设备实现销售至今，在较短时间内取得逻辑芯片领域的重复订单，并在先进存储、化合物半导体等多个半导体细分应用领域匹配多家知名半导体公司的工艺需求并获得商业订单。
截至2022年6月末，公司在手订单金额合计16.29亿元，其中量产线专用设备订单合计14.19亿元，设备改造订单合计1.22亿元。除少量设备系用于客户研发和中试线外，公司在手订单中量产线专用设备和设备改造订单金额合计占比为94.59%，占比较高，客户在订单执行阶段变更选型或更换供应商的可能性低。
公司薄膜沉积设备主要应用于光伏电池片、半导体晶圆的生产环节，制备的薄膜直接影响电池片的光电转换效率，以及半导体器件性能，是下游客户产线的关键工艺设备。公司专用设备的价值较高，在下游客户产线上与前后端生产设备协作运行。客户在新建产线前，针对新型技术路线专用设备的选型一般需经过较长时间研发线测试、中试线验证，通过技术论证确定产线各环节的关键设备，后续新建、扩建量产线时，客户将在已验证确定的技术路线和关键设备基础上，通过招投标或商业谈判与对应设备厂商签订业务合同或订单。
因此，客户对于量产线设备的选型系根据长时间的论证确定，其与客户自身的技术路线和产线前后端设备配套，是设备厂商与客户共同开发技术路线的
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首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（三）结果。客户变更选型或更换供应商会产生较高的转换成本，并影响其产线建设进度和产品交货时间，因此客户在合同执行阶段变更选型或更换供应商的可能性低。
对于设备改造合同，设备改造业务的对象均为公司已销售的在役设备，业务洽谈一般由客户提出改造需求开始。由于各设备厂商技术特点和产品结构均有所差异，因此客户取消订单由其他竞争对手实施的可能性低。
3．发行人在手订单已取得与订单约定比例匹配的预收合同款项
（1）发行人已收到预收款的订单比例较高，保障合同的有效执行公司在手订单中，除备品备件订单外，通常采用“预收款—发货款—验收款—质保金”的销售结算模式分期收取货款。截至2022年6月末，公司在手订单中已收到预收款的订单占比为91.88%，占比较高。公司个别在手订单未收到合同预收款项，主要系个别于2022年6月签订的订单尚未达到约定的收款时间，或个别在手订单本身未约定预付条款。
（2）发行人预收合同款项与在手订单金额具有匹配性
公司预收合同款项与在手订单金额的匹配情况如下：
项目金额
已取得合同预收款项的在手订单金额*（万元）149672.50
合同预收款项金额*（万元）33144.69
占比*=*÷*22.14%
由上表可知，公司已取得的合同预收款项占对应订单金额的比例为
22.14%。一般情况下，合同约定的预收款比例为10%-30%，公司已取得的合同
预收款项金额占比与订单约定的预收款比例具有匹配性。
综上所述，本所承办律师认为，截至2022年6月末，公司在手订单金额超过16亿元，不包括意向性订单。公司在手订单主要为客户量产线订单和针对公司已销售设备的改造业务订单，并已取得与订单约定比例匹配的预收款项，客户在订单执行阶段变更选型或更换供应商的可能性低。公司在手订单均为具有约束力的订单合同。
本《补充法律意见（三）》一式五份，经本所负责人及承办律师签字并加盖
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首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（三）本所公章后生效。
（本页以下无正文，为签署页）
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北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________王丽
承办律师：______________李源
承办律师：______________张露文
承办律师：______________刘璐
承办律师：______________王金波年月日
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