海兰信:关于公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于北京海兰信数据科技股份有限公司
可转换公司债券提前赎回的
法律意见书
二〇二二年七月法律意见书
目录
一、本次可转债发行及上市情况......................................-2-
二、关于实施本次赎回的赎回条件.....................................-3-
三、本次赎回已履行的决策程序......................................-4-
四、结论意见............................................法律意见书
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致：北京海兰信数据科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京海兰信数据科技股份
有限公司（下称“海兰信”或“公司”）的委托，作为公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等国家有关法律、法规、规范性文件以及《北京海兰信数据科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次可转债赎回事项（以下简称“本次赎回”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着审慎性及重要性原则对公司本次赎回有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
-1-法律意见书
本法律意见书仅供公司为实行本次赎回之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次可转债发行及上市情况
1.公司董事会的批准
公司于2020年4月22日召开了第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《公开发行可转换公司债券方案》、《公开发行可转换公司债券预案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的论证分析报告》、《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》、
《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》、《前次募集资金使用情况报告》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次公开发行可转换公司债券相关的议案，对公司符合公开发行可转换公司债券条件、发行规模、发行价格、债券期限、债券利率、
还本付息的期限和方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、募集资金用途等
事项作出了决议。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，同意公司按照本次公开发行可转换债券发行方案推进相关工作，并将相关议案提交公司股东大会审议。
公司分别于2020年6月22日、2020年8月17日召开第四届董事会第三十
七次、第三十九次会议对本次发行相关议案进行了修订。
2.公司股东大会的批准与授权
公司于2020年5月11日召开了2020年第三次临时股东大会，审议通过了
第四届董事会第三十四次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。
3.监管机构的核准
公司本次发行于2020年9月23日通过深圳证券交易所发行上市审核机构审核，并于2020年11月24日收到中国证监会出具的《关于同意北京海兰信数-2-法律意见书据科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕3065号），中国证监会同意公司公开发行面值总额73000万元可转换公司债券，期限6年，批复自核准发行之日起12个月内有效。
4.上市情况
2021年2月3日，公司刊登了《可转换公司债券上市公告书》，公司向社会
公开发行人民币可转换公司债券730万张，可转换公司债券于2021年2月8日于深圳证券交易所上市，债券简称为“海兰转债”，债券代码：123086，债券存续的起止日期为2020年12月11日至2026年12月10日。
二、关于实施本次赎回的赎回条件
1.《实施细则》规定的赎回条件
根据《实施细则》第三十一条规定，在可转换公司债券存续期内募集说明书约定的赎回条件满足时，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。
2.《募集说明书》规定的有条件赎回条款
根据《募集说明书》，转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换
公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日-3-法律意见书
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
3.公司已触发有条件赎回条款
根据公司于2022年7月21日召开的第五届董事会第三十三次会议和第五
届监事会第十八次会议决议，并经本所律师核查，自2022年7月1日至2022年
7月21日，公司股票已有15个交易日的收盘价格不低于“海兰转债”当期转股
价格（7.27元/股）的130%（9.45元/股）。根据《募集说明书》的约定，已触发“海兰转债”的有条件赎回条款。
三、本次赎回已履行的决策程序
2022年7月21日，公司召开第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于提前赎回“海兰转债”的议案》，同意公司行
使“海兰转债”的提前赎回权利，拟于2022年8月24日提前赎回全部“海兰转债”，根据《募集说明书》，赎回价格为债券面值（人民币100元）加当期应计利息。
公司独立董事对该等事项发表了独立意见，公司本次对“海兰转债”提前赎回权的行使及赎回价格的确定，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等相关法律、行政法规及《募集说明书》中关于有条件赎回条款的规定，同时履行了必要的审议程序，同意公司按照可转债面值（人民币100元）加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登
记在册的全部“海兰转债”。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司可转债已触发有条件赎回条款，公司已就本次赎回事宜履行现阶段必要的批准程序，符合《实施细则》以及《募集说明书》的相关规定，公司尚需根据《实施细则》的规定履行相关信息披露义务。
本法律意见书正本一份，经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。
-4-法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京海兰信数据科技股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵汪华
经办律师：
刘云祥年月日