中恒集团:广西梧州中恒集团股份有限公司关于对2021年年度报告的信息披露监管工作函回复的公告

证券代码：600252证券简称：中恒集团编号：临2022-37
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于对2021年年度报告的信息披露监管工作函回复的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）于近日收到由上海证券交易所下发的《关于广西梧州中恒集团股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0362号），以下简称“《工作函》”），根据相关要求，现就《工作函》相关问题回复如下：
1.年报披露，公司2021年营业收入31.62亿元，同比减少14%，其中，公
司血栓通产品营业收入14.71亿元，在营业收入中占比46.52%，同比下滑
30.36%。归母净利润3.07亿元，同比减少45.47%，扣非后净利润7691.29万元，同比减少82.77%。分季度收入分别为11.55亿元、7.28亿元、7.86亿元、4.93亿元，波动较大。此外，公司2020年取得重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”）控制权。莱美药业2020年-2021年营业收入连续下滑，
2019年至今连续亏损，归母净利润分别为-1.55亿元、-3.27亿元和-1.01亿元。
报告期内，莱美药业主要产品莱美舒（通用名：艾司奥美拉唑肠溶胶囊）未能进入国家带量采购名单，收入下滑。
请公司：（1）结合中成药地方性联盟采购、限制目录、疫情影响等情况、
血栓通产品产销量变化等，对比同行业可比产品情况，进一步说明血栓通产品报告期收入下滑的原因；相关行业政策变动对血栓通产品销售的影响及应对措
施；（2）结合各业务板块情况说明季度收入波动较大、第一季度收入偏高而第
四季度偏低的原因，公司经营是否具有季节性；（3）补充披露莱美药业莱美舒等主要产品最近两年的销售收入、在莱美药业营业收入中的占比及同比变化情况，并说明莱美药业收入下滑的原因；（4）结合带量采购等行业政策、经营情况、收入、成本、主要费用等变动情况等说明报告期内莱美药业续亏的原因；
1莱美药业目前经营状况是否符合公司收购时的预期；在主要产品未能进入带量
采购的情况下，莱美药业持续盈利能力是否存在不确定性，并进行风险提示。
（5）结合前述情况进一步分析说明报告期公司业绩下滑的原因。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）结合中成药地方性联盟采购、限制目录、疫情影响等情况、血栓通
产品产销量变化等，对比同行业可比产品情况，进一步说明血栓通产品报告期收入下滑的原因；相关行业政策变动对血栓通产品销售的影响及应对措施。
公司血栓通产品报告期收入下滑的原因主要有：
*中成药地方性联盟采购影响血栓通产品的销售
2021年9月25日开始，湖北省牵头开展的19省中成药首次省际联盟集中
带量采购工作，共组织了100多家生产企业和2.4万多家医疗机构参与此次湖北联盟集采工作。本次湖北联盟集采选取“降幅低者”的淘汰机制，为了保留市场准入资格，公司血栓通产品以 57.67%巨大降幅中标，150mg 规格的血栓通价格降为13.5元/支，影响血栓通产品的销售收入。因本次集采以降幅作为最终中选的关键指标，在公司的竞品中，部分非主流产品（市场占有率低）由于各种原因，根据规则在此次湖北集采中却以非常高的价格中选。以朗致集团的
10ml 舒血宁为例，其最终中标价为 99.8 元/支（5ml 折算为 49.9 元/支），而同
类市场占有率最大的舒血宁品牌，神威药业的 5ml 舒血宁中标价仅为 9.35 元/支，泰盛制药 5ml 舒血宁价格更是低至 3.36 元/支。上述竞品此次以高价中选将蚕食公司的现有市场份额。此外，本次集采虽有“价格纠偏”的规定：“同公司小规格产品价格若高于大规格的，应组织专家对价格纠偏，不接受纠偏的取消其中选资格”，但本公司直接竞品，注射用血塞通（冻干）却仍然出现价格倒挂，100mg 规格中选价格高达 16.28 元/支，而 200mg 规格中选价格却为 9.223元/支，竞品价格出现类似情况，同样将严重影响公司产品的市场销售，抢占公司的市场份额。注射用血栓通（冻干）属国家甲类医保产品，目前国内医药医保政策变动频繁，仍处于政策调整和探索期，相关规则调整不断。公司竞品出现上述高价中标情况，将使得市场销售推广人员偏向推广销售价格更好、利润更高的产品，因此这在一定程度上，影响了公司血栓通产品的销售。
2湖北集采同类中选产品价格简要对比情况表
中选价格产品名称规格生产企业降价幅度
（元）
注射用血栓通（冻干） 每支150mg 中恒集团 13.5 57.67%
注射用血塞通（冻干） 每支200mg 昆药集团 9.223 54.07%
注射用血塞通（冻干） 每支100mg 昆药集团 16.28 —
舒血宁 每支10ml 朗致集团 99.8 45.16%
舒血宁 每支5ml 神威药业 9.35 35.07%
数据来源：《中成药省际联盟集中带量采购中选企业非报价代表品基准价格和拟中选价格公示》
*医保目录限制严重影响血栓通产品的销售
A．公司核心产品血栓通受到医保支付范围限定，导致销量下滑。自 2019年起，《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录(2019年)》对于包括血栓通在内的多款中药注射剂产品进行医保支付范围限定，限“二级以上医疗机构的中风偏瘫及视网膜中央静脉阻塞患者应用”。此限制导致下游医疗机构及地方医保局对于中药注射剂处方抽查越发严格，由此引发对超出医保报销处方处罚加剧，进一步导致院端消极情绪，临床应用相应受限，部分医疗机构甚至机械化对应用科室进行限制，进一步影响公司血栓通产品销量下降，收入下滑。
血栓通销售受医保政策调整影响巨大，二级以下的基层医疗机构占据公司产品销售超过30%的市场份额，目前无法销售，同时心内科、骨科等大科室目前同样被限制无法销售。
B.公司竞品解除医保支付限制，对公司产品销售形成冲击。2021 年底，根据国家医保局最新消息显示，有30种药品被纳入开展医保支付试点工作，医保支付标准恢复至药品说明书范围，即通过医保支付试点不再受此前医保目录中对该30个药品的使用限制。公司主要竞品血塞通在此次30个医保支付试点的范围内。除了医保支付不再受限制外，此次支付试点的部分产品甚至通过此次支付试点进行变相提高支付标准，如北京市公布的血塞通 200mg、400mg 规格的医保支付标准由原来的价格25元/支、53.12元/支变成81.54元/支、138.63元/支。另外，公司血栓通主要竞品之一丹红注射液，通过2020及2021年国家医保谈判，医保支付范围已恢复至产品说明书用途范围，一定程度有助于提升
3竞品的市场占有份额。而公司血栓通产品因缺乏本轮医保支付试点政策利好支持，等级医疗机构科室受限及基层医疗机构使用受限，导致销量有所下降，收入下滑。
*疫情对血栓通产品收入下滑的影响
全国各地疫情反复，血栓通销售工作受医院管控严格，学术会议较难开展，医院就诊人数、住院患者减少，床位使用率显著下降等综合因素影响，血栓通销量随之下滑。具体表现在：一是受疫情影响医院同期业务量明显下降，医院门诊量、出院病人量、手术量、慢性病人量等均大幅下降。定点医院的降幅更大。业务量大幅下滑是医院普遍存在的现象，血栓通的用量下降随之而来。二是疫情期间，医院就诊流程复杂，门诊和住院对强化疫情防控均有严格的要求。
医院设立门诊预检分诊，对所有就诊患者进行严格扫码登记，对外地患者进行流调信息排查，严把患者信息关。医院严防门诊患者聚集，采取隔位就座，遵循一患一诊一室；医院住院部实施闭环管理模式，即新入院患者全部进入感染科过渡，实行规定时间内的医学观察并进行核酸检测。患者住院期间谢绝探视，能自理患者不允许陪护，重症患者只允许一人陪护。上述种种举措造成患者非必要不就医，且公司产品血栓通是处方药，医院所采用的严格的疫情防控措施对产品销量影响较大，导致医院用药量骤降。三是疫情防控引发医护人员短缺，医院日常工作开展受到影响。为保证抗疫工作顺利开展，医疗机构会大量抽调医护人员参与到抗疫工作中，导致临床科室的日常工作受到一定程度的影响，患者和用药人群也相应减少。四是医院严格管控出入人员，难以开展公司学术及培训活动的线下推广。因疫情管控措施严格，必要的培训和学习均转为线上开展，活动频率减少，而且都是以新冠防治为主题，药品推广效果不及预期。
*血栓通产品产销量变化对血栓通产品收入下滑的影响
报告期内，注射用血栓通（冻干）年销售量6050.10万支，同比下降36.28%；
在公司以产定销的政策协调下，报告期内血栓通的生产量也有着一定幅度的下降，年产量7239.40万支，同比下降24.35%，导致公司心脑血管领域用药主营业务收入147111.07万元，同比下降30.36%。
受疫情及国家医保控费政策等的影响，注射用血栓通（冻干）同类产品营收均有较大幅度的下滑。与竞品相比，公司主要产品注射用血栓通（冻干）生
4产销售量仍维持着领先地位，产销下滑幅度均小于行业平均水平。同时，虽然
血栓通年末库存量同比有大幅度的增长，但仍远小于同行业平均水准。
同行业可比产品产销情况对比表
单位：万支
数据来源：各上市公司2020年、2021年年报数据同行业可比产品营业收入对比表
单位：万元营业收入比上年增减
单位简称分产品营业收入（万元）
（%）
昆药集团针剂85025.16-31.51
珍宝岛中药制剂134567.83-32.05
中恒集团心脑血管领域用药147111.07-30.36
数据来源：各上市公司2020年、2021年年报数据
*相关行业政策变动对血栓通产品销售的影响及应对措施A.相关行业政策变动频繁，对血栓通产品销售产生不确定性。一方面，“西医不能开中药”以及对于中成药的应用限制等因素，导致中药注射液领域规模呈现萎缩趋势。另一方面，自2021年起，国家开始进一步扩大集中带量采购的规模，中成药首次纳入联盟集中带量采购。湖北省医药价格和招标采购管理服务网发布《中成药省际联盟集中带量采购公告（第1号）》意味着中成药集采正式落地。公司血栓通产品虽然已经成功中选集采，但基于规则限制，公司放弃部分利润，大幅降价，最大限度还利于民。另外，国家层面已经逐步释放支持中药的信息，但底层政策设计尚不完善，国家医保局推出的医保支付试点其遴选及入围标准不明确，目前尚处在摸索阶段。血栓通在此行业政策环境下，市场存在一定的不确定性，导致销量受到一定影响。
5B.应对行业政策变动的措施。一是积极反馈医保解限诉求，推进省级增补解限工作。公司从各渠道向省级医保部门和国家医保局反馈医保解限的诉求，争取早日获得解限。同时，也向政府部门积极申请，希望能进入下一批的医保支付试点范围。二是加强内部销售管理及渠道创新。公司设立市场营销部门，统筹公司整体营销、策划及推广工作，研究制定体系化的销售激励机制和服务商激励方案，强化销售团队建设积极开拓空白市场、基层医疗机构，整合和拓展销售渠道，进一步推动血栓通的销售工作。三是更新产品线，打破血栓通一品独大局面。公司积极推动血栓通产品线及产品领域的升级迭代，并充分发挥梧州制药中成药企业自身优势，进一步挖掘现有批文中优势品种，不断外延，大胆创新，通过科研院所研发合作等形式扩展新发展机会。
（2）结合各业务板块情况说明季度收入波动较大、第一季度收入偏高而
第四季度偏低的原因，公司经营是否具有季节性。
公司2021年第四季度收入比第一季度收入减少6.62亿元。其中，中恒集团药品板块受影响最大，中成药板块受地方性联盟带量采购、限制目录、疫情影响，第四季度较第一季度收入减少4.55亿元；化药板块受国家药品集中带量采购影响，第四季度较第一季度收入减少0.34亿元；食品板块销售存在季节性因素，但第一季度与第四季度皆为淡季，第四季度收入略高于一季度；其他板
块第四季度营业收入相比较第一季度也均有不同程度的增长。综合上述原因导
致第一季度收入偏高而第四季度偏低。
公司2021年度的营业收入主要由医药（含中成药、化药）板块以及食品板块组成。
*以血栓通为主的中成药医药板块经营基本无季节性影响。2021年第四季度收入偏低原因主要为中成药地方性联盟采购因素影响，导致引发市场处于观望状态，普遍采取保守策略，在2021年第四季度表现尤为明显，导致公司血栓通产品2021年第四季度销售收入偏低。
*以艾司奥美拉唑肠溶胶囊为主的化药医药板块经营基本无季节性影响。
公司子公司莱美药业2021年第一季度收入为36028.56万元，第四季度收入为
33352.35万元。第四季度收入略低于第一季度收入，主要原因为：一是莱美药
业生产的艾司奥美拉唑肠溶胶囊未进入集采名单。国家第四批集采于2021年二6季度开始执行，2021年第一季度艾司奥美拉唑肠溶胶囊实现收入6999.07万元，
自第二季度开始该品种销量及销售单价大幅下降，艾司奥美拉唑肠溶胶囊第四
季度收入仅为178.37万元，导致莱美药业第一季度收入偏高而第四季度偏低。
二是莱美药业战略聚焦，2021年3月处置了部分子公司股权及业务（大输液及中成药及饮片类），处置子公司2021年一季度收入为6745.57万元，自第二季度起大输液及中成药及饮片类业务不再产生收入；三是莱美药业重点品种卡纳
琳因持续学术投入与细化招商等精准销售措施影响，四季度收入较一季度增长
59.84%，综上原因莱美药业第四季度收入略低于第一季度收入。
*以双钱龟苓膏为代表的食品板块经营，具有较为明显的季节性。2021年双钱实业实现营业收入2.09亿元，占中恒集团营业总收入的6.6%。公司在食品板块出现第一季度收入偏高而第四季度偏低源于：一是2021年第一季度适逢
新春佳节，双钱实业重点推广新春团购特色农产品及其他消费品类，如龟苓宝饮料、白砂糖、绿豆、大米、白酒、坚果等产品的销售。2021年第一季度公司在食品板块累计实现营业总收入5219.56万元、同比增长57.67%。二是2021年3月起龟苓膏产品开始逐步进入销售旺季，加上各区域重点落实社区、单位等团购订单，促销团购力度大，大幅度提高了龟苓膏系列产品的销售业绩，实现了2021年第一季度的销售业绩。以上原因最终导致食品板块第一季度收入偏
高而第四季度偏低。
（3）补充披露莱美药业莱美舒等主要产品最近两年的销售收入、在莱美
药业营业收入中的占比及同比变化情况，并说明莱美药业收入下滑的原因。
莱美药业莱美舒等主要产品最近两年的销售收入、在莱美药业营业收入中
的占比及同比变化情况详见下表：
莱美药业主要产品近两年的销售收入等情况表
单位：万元
2021年2020年同比变动
类别/品种收入占收入占收入收入收入占比变动额变动率比比变动艾司奥美拉唑肠溶
9610.037.84%39288.3624.81%-29678.33-75.54%-16.97%
胶囊
纳米炭混悬注射液54983.3144.88%34773.4321.96%20209.8858.12%22.92%
大输液类3082.882.52%16667.1910.53%-13584.31-81.50%-8.01%
7中成药及饮片类3589.632.93%13946.338.81%-10356.70-74.26%-5.88%
合计71265.8558.17%104675.3166.11%-33409.46-31.92%-7.94%
2021年，莱美药业营业收入下滑主要原因：一是莱美药业战略聚焦，处置
部分子公司股权及业务（大输液及中成药及饮片类）导致合并范围缩小，相应收入减少2.39亿元。二是莱美药业重点产品艾司奥美拉唑肠溶胶囊未进入集采，销售收入下降2.97亿元。三是莱美药业加大重点品种纳米炭混悬注射液的推广力度，促使销售收入同比增加2.02亿元。综上因素莱美药业营业收入同比下降
3.58亿元。
（4）结合带量采购等行业政策、经营情况、收入、成本、主要费用等变动情况等说明报告期内莱美药业续亏的原因；莱美药业目前经营状况是否符合
公司收购时的预期；在主要产品未能进入带量采购的情况下，莱美药业持续盈利能力是否存在不确定性，并进行风险提示。
2021年度，莱美药业实现营业收入12.25亿元，较2020年同期下滑22.63%；
实现归属于上市公司股东的净利润-1.01亿元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1.38亿元，同比分别减亏2.26亿元、2.32亿元。莱美药业近三年主要财务数据如下表：
莱美药业近三年主要财务数据
单位：万元项目2021年2020年2019年营业收入122522.42158352.99185901.08
归属于上市公司股东的净利润-10052.82-32676.50-15519.82归属于上市公司股东的扣除非经
-13801.21-37007.94-18768.89常性损益的净利润
资产负债率24.42%60.87%52.77%
莱美药业续亏的原因分析：报告期内，莱美药业2021年度业绩亏损主要受国家集采政策收入及毛利较大幅度下降、研发投入同比（2020年扣除资本化转费用化因素影响）增加、营业外支出等综合因素影响。为应对集采政策对产品销售收入的影响，莱美药业加大研发投入力度，使得研发费用较高；同时，其根据子公司莱美医药与长春海悦药业关于他达拉非片经销权诉讼结果，确认营业外支出。上述多种因素综合导致莱美药业净利润为负。具体分析如下：
8*带量采购等行业政策对莱美药业经营的影响
药品集中带量采购政策持续推进，莱美药业重点产品艾司奥美拉唑肠溶胶囊未进入集采导致销量和价格同比大幅下滑。详见问题1（3）回复。
*2021年度，莱美药业主要产品销量、售价、收入及毛利率、产品结构及成本较2020年度的变化情况具体如下：
2021年2020年
销售数量类别/品种（万支/销售单销售单价成本（万收入（万元）成本（万元）毛利率销售数量收入（万元）毛利率
盒/瓶价（元）（元）元）/kg）
抗感染类10493.563678.8464.94%12292.405147.2358.13%
特色专科类87451.7916595.9681.02%100788.1725230.1574.97%
其中：纳米
炭混悬注射24.892208.8754983.317179.3886.94%15.912185.7034773.434754.7786.33%液艾司奥
美拉唑肠溶250.3938.389610.035526.1942.50%780.5450.3439288.3616245.5758.65%胶囊
大输液类3082.881263.4859.02%16667.197794.4853.23%中成药及饮
3589.63812.2377.37%13946.334169.2470.11%
片类
其他品种502.08258.8348.45%467.65224.8251.93%
药品销售服100.00
2471.70-3094.34-100.00%
务%
医药流通类13469.7411212.6616.76%10504.977747.4826.25%其他业务收
1461.041138.1122.10%591.95218.5063.09%
入
合计————122522.4234960.1171.47%————158352.9950531.9168.09%（续上表）
类别/品种收入变动额（万元）收入变动率成本变动额（万元）成本变动率毛利率变动
抗感染类-1798.84-14.63%-1468.39-28.53%6.82%
特色专科类-13336.37-13.23%-8634.19-34.22%6.06%
其中：纳米炭混悬注射液20209.8858.12%2424.6150.99%0.62%
艾司奥美拉唑肠溶胶囊-29678.33-75.54%-10719.38-65.98%-16.15%
大输液类-13584.31-81.50%-6531.01-83.79%5.78%
9中成药及饮片类-10356.69-74.26%-3357.02-80.52%7.27%
其他品种34.427.36%34.0115.13%-3.48%
药品销售服务-622.64-20.12%-不适用0.00%
医药流通类2964.7728.22%3465.1844.73%-9.49%
其他业务收入869.08146.82%919.62420.88%-40.99%
合计-35830.57-22.63%-15571.79-30.82%3.38%
*主要费用、营业外支出等因素对莱美药业净利润的影响。
2021年，莱美药业在收入下降的同时，其期间费用虽也出现下降情况，但
期间费用总体下降幅度低于收入下降幅度。此外，除财务费用率外，整体期间费用率较高，加之营业外支出的增加，导致莱美药业净利润为负。
莱美药业收入、成本、期间费用、营业外支出同比情况见下表：
单位：万元项目2021年发生额2020年发生额变动额变动比例
营业收入122522.42158352.99-35830.57-22.63%
营业成本34960.1150531.91-15571.79-30.82%
销售费用71443.0984130.90-12687.81-15.08%
销售费用率58.31%53.13%5.18个百分点
管理费用14315.6719798.82-5483.15-27.69%
管理费用率11.68%12.50%-0.82个百分点
研发费用10019.9510736.25-716.30-6.67%
研发费用率8.18%6.78%1.40个百分点
财务费用1950.578486.33-6535.76-77.02%
财务费用率1.59%5.36%-3.77个百分点
营业外支出3606.7497.463509.28
A.收入、毛利下降对莱美药业利润的影响：2021 年度，莱美药业重点产品艾司奥美拉唑肠溶胶囊未进入集采，导致该产品销量和价格同比大幅下滑，对利润影响较大。
B.主要费用对莱美药业利润的影响：一是销售费用方面，莱美药业 2021 年销售费用为71443.09万元，销售费用率为58.31%，销售费用率同比增长5.18
10个百分点，主要原因系销售产品结构发生变化，销售费用率较低的艾司奥美拉唑
肠溶胶囊、饮片类收入大幅下降，销售费用率较高的纳米炭混悬注射液等品种收入大幅增长；为保持原有市场占有率及开拓新市场，莱美药业持续加大 OTC市场的销售费用投入。二是管理费用方面，莱美药业2021年管理费用为14315.67万元，管理费用率为11.68%，管理费用率较2020年不存在重大变动。三是研发费用方面，莱美药业2021年研发费用率同比增长1.4个百分点，2021年研发费用为10019.95万元，扣除2020年资本化转费用化因素影响同比增加5524.77万元，增幅122.9%，主要系2021年莱美药业持续开发优势细分领域战略产品、坚持自主开发创新产品和先进医疗技术、科研创新引入拥有核心竞争力的优势产
品和先进技术，及以委托成熟专业研发机构相结合，从而加速开发新产品方式，故研发投入金额较大。四是在财务费用方面，莱美药业财务费用报告期内为
1950.57万元，财务费用率1.59%，较2020年度大幅降低，主要系莱美药业2021年使用向特定对象发行股票募集资金偿还借款所致。
C.营业外支出对莱美药业产生的影响：营业外支出影响主要系报告期内，莱美药业根据全资子公司莱美医药与海悦药业关于他达拉非经销权诉讼事项的一
审判决结果，莱美医药将应付海悦药业可得利益损失、应收海悦药业退还销售权对冲且将相应无形资产-销售代理权摊余价值3537.74万元转入营业外支出。本次诉讼案件二审尚未正式开庭审理，二审判决结果尚具有不确定性，后续莱美药业将结合实际情况按照会计准则的要求进行账务处理。
*莱美药业目前经营状况与公司收购时的预期情况分析
根据公司收购莱美药业可行性研究报告，收购时预期未来三年莱美药业净利润增长率为20%，莱美药业未来三年的平均净利润约为2000万元。此财务预测基于公司收购时，莱美药业前两年一期（2017-2019年9月）的净利润分别为4606万元、9113万元和7544万元，归母净利润分别为5556万元，9800万元和7604万元。根据当时莱美药业的财务状况，公司对莱美药业的未来净利预测是合理的，甚至是偏保守的。而莱美药业的实际经营情况是2019-2021年连续亏损，归母净利润为-1.55亿元、-3.27亿元和-1.01亿元，莱美药业实际利润水平与收购时的预期有较大差距。莱美药业近三年来亏损的原因分析如下：
A.莱美药业 2019 年度亏损原因：一是为避免中恒集团与莱美药业及下属子
公司产生同业竞争，莱美药业对可能产生同业竞争问题以及不符合未来战略规划
11的子公司湖南康源制药有限公司和成都金星健康药业有限公司等进行处置，2019年末计提商誉减值损失0.77亿元、长期股权投资减值损失0.67亿元。二是莱美药业结合行业政策和市场情况，对研发战略进行了调整，对部分研发项目确认了终止，相关资本化支出转费用化处理，2019年末确认相关资本化支出转费用化金额约为1.3亿元。
B.莱美药业 2020 年度亏损原因：一是鉴于湖南康源的经营模式发生变化，莱美药业对湖南康源资产组计提商誉减值准备、固定资产减值准备、无形资产减
值准备、其他非流动资产减值准备，并转回递延所得税资产等，影响净利润合计
2.12亿元。二是2020年末，莱美药业从国家政策导向、战略方向符合性、临床
和市场价值、投入产出比和时效性等多维度对在研项目进行再评估，决定将部分研发项目予以终止，将终止的在研项目的开发支出转入当期研发费用，影响金额为4966.07万元。三是新冠疫情对莱美药业采购、生产、销售等多方面带来较大影响，导致其收入同比减少约2.75亿元；另外，由于莱美药业2020年度融资规模扩大、新增合并报表范围等原因，导致财务费用、管理费用同比增加。
C.莱美药业 2021 年度亏损原因：一是受集采政策影响，莱美药业重点品种艾司奥美拉唑肠溶胶囊销量和销售单价大幅下降导致销售收入同比减少2.97亿，加之报告期末计提艾司存货跌价准备约2700万元等因素对2021年利润产生了较
大的影响；二是莱美药业为积极应对行业政策及市场变化，进一步加大了研发投入力度，研发投入同比（2020年扣除资本化转费用化因素影响）增加5524.77万元，增幅122.9%。三是受其全资子公司重庆市莱美医药有限公司与长春海悦药业股份有限公司关于他达拉非合同纠纷诉讼事项的一审判决结果额影响，确认营业外支出3537万元。
公司在收购莱美药业时，已有预测莱美药业经营业绩不及预期的风险，对此风险提出的风控措施是公司积极监督莱美药业战略业务实施情况，积极参与投后管理，将双方现有优势资源进行有效整合，促进莱美药业业务发展，以获得预期的回报。
除财务投资收益预期之外，公司收购莱美药业时的投资逻辑还出于以下因素考虑：一是莱美药业产品竞争优势明显，市场成长空间较大。莱美药业两大拳头产品所处市场空间较大，且卡纳琳已获得CFDA批准上市的淋巴示踪剂；艾司奥美
12拉唑肠溶胶囊（商品名：莱美舒）为莱美药业国产独家首仿4类新药，莱美药业
产品较好的临床价值及独家技术能够为其保持快速成长提供支撑。二是莱美药业核心团队稳定，行业经验丰富，管理能力突出。三是莱美药业研发实力较强。在科研创新方面，莱美药业形成了以淋巴示踪、淋巴靶向化疗和肿瘤靶向化疗的纳米药物技术为代表的自主创新研发平台，以抗感染药和特色专科用药为代表的新药仿创平台，以全资子公司莱美香港为代表海外创新技术引进及转化平台。
中恒集团成功收购莱美药业后，目前已实现从传统中医药板块向西药、化药和创新药业务格局的转型，符合中恒集团业务结构调整的发展目标，战略价值较为明显。
*主要产品未能进入带量采购的情况下，莱美药业持续盈利能力分析及风险提示
A.莱美药业持续盈利能力分析：
a.聚焦现有业务优势细分领域，进一步做精做强据弗若斯特沙利文报告，中国已成为世界第二大医药市场，随着医药卫生体制改革的推进和人口老龄化社会的到来，制药行业将迎来发展机遇，莱美药业所处行业未来发展趋势依然良好。莱美药业作为以化学制药为主营业务的企业，制定了“以突破性创新技术引进、坚持自主研发创新产品和营销升级、以疾病为赛道，构筑核心竞争力，打造具有高度市场转化能力创新企业”的战略目标。凭借在甲状腺领域的成功学术推广经验，莱美药业加大了抗肿瘤类重点产品卡纳琳在乳腺、胃肠、妇科等领域的市场推广力度，以促进该产品在乳腺、胃肠、妇科等肿瘤疾病领域的临床运用，本报告期内纳米炭混悬注射液同比增长58.12%。
b.创新技术引进和自主开发，构建“硬核实力”2021年，莱美药业艾司奥美拉唑肠溶胶囊受集采政策影响收入大幅下降，
其经营业绩面临一定程度的压力。莱美药业积极参加了联合采购办公室组织的第五批全国药品集中采购的投标工作，其产品注射用艾司奥美拉唑钠中标本次采购，有利于提升莱美药业在消化道药物市场销量。同时，莱美药业积极推进药品注册和一致性评价工作，2021年11月取得了伏立康唑片注册证书，2022年1月取得注射用甲泼尼龙琥珀酸钠一致性评价批件（将参加第七批集采），进一步丰富了产品结构，增强了后续市场竞争力。莱美药业还在积极推进多个后续产品的开发
13工作，通过一致性评价和新产品仿制开发等工作不断补充后续产品，优化莱美药业产品结构。
此外，莱美药业坚持自主创新、联合开发和创新产品引进等方式丰富产品管线，力争在激烈的市场竞争中赢得发展先机，以提升持续盈利能力。本报告期内，莱美药业继续推进卡纳琳后续升级靶向肿瘤药物（如纳米炭铁等）、细胞免疫疗
法等产品和技术的开发工作，上述产品和技术已达成阶段性里程碑节点。同时，莱美药业积极引进国外先进科研技术，与全球顶尖科学家达成合作，通过股权投资、权益引进等方式布局创新技术和产品，进一步提升在医药行业的核心竞争力。
c.资产负债率大幅下降，偿债能力显著提高莱美药业2021年收到定增募集资金归还贷款后，资产负债率大幅下降，财务费用大幅下降，偿债能力显著提高，同时增厚未来经营业绩，提高抗风险能力和持续盈利能力。
d.经营活动现金流充足、经营活动运转良好，进一步提高偿债能力及盈利能力
莱美药业近三年经营活动产生的现金流量均为正，且远高于净利润。莱美药业销售收现能力较强，经营活动运转良好，进一步增强偿债能力及盈利能力。
综上所述，莱美药业主要产品纳入集采相应受到一定程度的影响，但其积极推进药品注册和一致性评价工作，其他品种后续不会受到集采政策带来的较大不利影响。且我国医药行业发展趋势总体向好，随着研发投入和新产品引入的持续成果转化，莱美药业的经营业绩预计将得到有效提升，其持续盈利能力未发生重大不利变化，持续经营能力不存在不确定性。
B.风险提示：
医药行业受政策影响较大，医保控费、带量采购、药品生产工艺核查、化药注册分类改革制度、一致性评价制度等行业政策的陆续出台，对企业在生产、研发、流通等环节的要求大幅提升，莱美药业将面对宏观经济、行业政策调整、药品降价、技术开发等相关风险。莱美药业将关注行业政策变动情况，积极调整经营策略，加强现有产品营销，引进新产品和技术，集中优势资源提高研发效率，提升管理效率，以应对行业政策调整等相关风险。
14（5）结合前述（1）至（4）情况进一步分析说明报告期公司业绩下滑的原因。
报告期内，公司营业收入31.62亿元，上年同期36.76亿元，同比减少5.14亿元，下降14%；公司利润总额2.31亿元，上年同期3.21亿元，同比减少8980.36万元，下降27.95%；公司归母净利润3.07亿元，上年同期5.63亿元，同比减少2.56亿元，下降45.47%。
报告期公司业绩下滑的原因如下：
*前述（1）至（4）情况影响。中恒集团核心产品血栓通受到集中带量采购政策及疫情的影响，大部分省份客户持观望态势严重，以消化库存为主，个别省份甚至短期内无进货计划，发货量锐减，导致公司注射用血栓通（冻干）销量同比下降36.28%，心脑血管领域用药收入下降了6.41亿元；莱美药业重点产品艾司奥美拉唑肠溶胶囊同样受到集采政策的影响，未能进入集采名单，直接导致该产品收入下降2.97亿元，上述两种产品的收入下降是公司主营业务收入同比降幅较大的主要原因。
*资产减值的影响。2021年度中恒集团在合并层面对莱美药业、广投医药商誉计提了1.45亿元减值，同时对莱美药业无形资产计提了7173.60万元减值，导致合并利润总额减少约2.16亿元。
*合并田七家化的影响。2021年4月，田七家化完成破产重整纳入中恒集团合并财务报表范围，由于田七家化重资产较多，每年产生大额折旧费用以及前期费用投入较大等原因导致中恒集团2021年度利润总额减少1646.96万元。
*研发费用的影响。研发费用同比增加6614.26万元，主要原因：一是中恒集团为加大科创力度，做优产业链条，在2021年度进一步增加研发投入，其中梧州制药增加了3079.06万元。二是莱美药业加速开发新产品及本期与上期合并口径不一致增加研发费用2597.11万元。研发费用的增加导致利润总额减少6614.26万元。
（6）请年审会计师发表意见。
会计师意见：
在对公司年度财务报表审计过程中，我们对公司营业收入的审计程序包括但不限于：（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有
15效性；（2）选取样本检查销售合同及与管理层的访谈，对与营业收入确认有关的
重大风险及报酬转移时点进行了分析评估，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价中恒集团的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；（3）结合中恒集团各业务板块类型及各商品种类对收入以及毛利情况执
行分析性程序，分析销售收入及毛利变动的合理性，判断本期收入金额是否出现异常波动的情况；（4）针对销售收入真实性的检查，我们实施了具有针对性的审计程序，包括但不限于：检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、送货单、签收记录、发票、领用清单等；结合应收账款函证程序，向主要客户函证本期销售额；（5）根据客户交易的特点和性质，执行资产负债表日前后销售收入截止性测试，核对收入确认相关单据时间节点，以确认销售收入是否在恰当的期间确认等；（6）向组成部分注册会计师、莱美药业了解2021年营业收入变动情况，了解组成部分注册会计师对收入实施的审计程序、与营业收入相关的内部控制设计是否有效并有效运行，营业收入是否存在重大错报风险。
我们认为，营业收入内部控制设计有效并有效执行，公司对营业收入处理符合公司会计政策，符合企业会计准则的规定。公司2021年业绩下滑的主要原因是受到集采政策的影响以及研发费用、信用减值损失增加的影响，公司上述关于营业收入、业绩下滑的回复说明与我们在执行公司2021年财务报表审计过程中了解到的情况一致。
2.年报披露，商誉账面原值期初余额为3.26亿元，期末余额为7.20亿元。
2020年6月公司取得莱美药业控制权后，2021年3月参与莱美药业非公开发
行导致持股比例上升，公司根据与邱宇签订的《委托表决权协议》，将该两次购买莱美药业的股票确认为一揽子交易，对商誉进行调整。此外，公司报告期计提商誉减值准备1.45亿元，其中，对莱美药业计提商誉减值1.32亿元，对广投医药资产组全额计提商誉减值1243.41万元。商誉期末余额为4.31亿元。
公司最近两年对莱美药业本部资产组组合商誉减值测试的税前折现率分别为
9.76%和11.26%。
请公司：（1）补充披露调整商誉账面原值的原因，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）补充披露莱美药业商誉原值调整及报告期商誉减值测试
的具体过程，包括2020年初始确认、2021年账面原值调整和2021年减值
16测试时关键参数的选取情况，关键参数的选取包括收入增长率、毛利率、费用
率、折现率等；对比初始确认、原值调整时的选取情况及莱美药业实际业绩表现，说明是否存在差异及差异原因；（3）说明最近两年莱美药业商誉减值测试中税前折现率存在差异的原因；（4）结合上述情况，进一步说明在莱美药业报告期亏损幅度收窄的情况下，计提商誉减值的原因及合理性，减值计提是否充分，前期是否存在应计提未计提的情况；（5）比照问题（2），补充披露广投医药资产组本期减值测试关键参数的选取情况，对比收购时的选取情况说明全额计提减值的原因，前期减值计提是否充分。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）补充披露调整商誉账面原值的原因，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
*调整商誉账面原值的原因
2020年6月，中恒集团取得莱美药业控制权并将其纳入合并财务报表的范围。
2021年3月，中恒集团完成了参与认购莱美药业非公开发行股份2.11亿股，正式成为莱美药业第一大股东，并根据交易情况对莱美药业商誉进行调整，此次调整商誉账面原值的原因是公司将上述两次交易确认为“一揽子交易”。
*调整商誉账面原值的企业会计准则依据及相关的账务处理
A.调整商誉账面原值的企业会计准则依据：
根据中恒集团与莱美药业原实控人邱宇签订的《表决权委托协议》，委托表决权期限是36个月，中恒集团第一步先通过表决权委托方式来控制莱美药业，最终目的是表决权生效后18个月内通过各种增持方式取得莱美药业第一大股东地位，以期永久取得莱美药业实际控制权。
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南规定，企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表上，首先，应结合分步交易的各个步骤的协议条款，以及各个步骤中所分别取得的股权比例、取得对象、取得方式、取得时点及取得对价等信息来判断分步交易是否属于“一揽子交易”。准则第五十一条规定，各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况的，通常应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处
17理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交
易整体才能达成一项完整的商业结果；（3）一项交易的发生取决于至少一项其
他交易的发生；（4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。如果分步取得对子公司股权投资直至取得控制权的各项交易属于“一揽子交易”，应当将各项交易作为一项取得子公司控制权的交易，并区分企业合并的类型分别进行会计处理。
根据交易实际情况，该项交易设定的几个条款都不是独立的，只有这些条款都实现了，中恒集团才能达到控制莱美药业的目的，所以该项交易属于“一揽子交易”。
B.该项交易的会计处理
a.在《表决权委托协议》尚未生效时，中恒集团增持股份不具有重大影响时，增持股份按公允价计量损益变动计入当期损益处理。
b.在表决权委托协议生效时，中恒集团对莱美药业具有控制权，莱美药业并入中恒集团，合并日为表决权委托协议生效日，中恒集团在此之前增持的股份母公司在合并日作公允价计量，在合并日根据评估报告确定莱美药业可辨认净资产公允价值，合并层次以莱美药业可辨认净资产公允价值与账面净资产之差调整相关资产负债账面值同时调整资本公积和少数股东权益，按此时中恒集团占股比例计算相应的商誉。
c.根据《会计监管协调会（2017 年 12 月）——具体会计问题监管口径》规定：“收购协议约定收购方取得被收购方控制权后，收购标的公司剩余股权，应首先考虑是否构成一揽子交易。收购方在取得控制权的协议中，明确有义务按约定的价格收购剩余股权时，符合企业会计准则关于一揽子交易的认定标准，应作为一揽子交易将剩余股权的支付义务全额确认为负债，并按合计股权收购份额确认商誉”。中恒集团在合并日后增持莱美药业股份，母公司以实际支付额增加长期股权投资成本，合并层次每次增持股份支付金额与合并日可辨认净资产公允价值相应比例之差确认商誉，并把原确认可辨认净资产公允价值与账面净资产之差的相应的少数股东权益部分调整到资本公积。
d.根据《企业会计准则讲解 2010》第二十一章企业合并第三节非同一控制下企业合并的处理（三）确定企业合并成本第4点：“或有对价的公允价值。某
18些情况下，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。根据《企业会计准则第37号----金融工具列报》、《企业会计准则第22号----金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价符合权益工具和金融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债；符合资产定义并满足资产确认条件的，购买方应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为一项资产。购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第22号----金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第22号----金融工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第13号——或有事项》或其他相应的准则处理”。
（2）补充披露莱美药业商誉原值调整及报告期商誉减值测试的具体过程，包括2020年初始确认、2021年账面原值调整和2021年减值测试时关键参数的
选取情况，关键参数的选取包括收入增长率、毛利率、费用率、折现率等；对比初始确认、原值调整时的选取情况及莱美药业实际业绩表现，说明是否存在差异及差异原因。
*2020年商誉的初始确认中恒集团于2020年1月20日与莱美药业原控股股东邱宇先生签署了《表决权委托协议》，莱美药业控股股东邱宇先生将其直接持有的莱美药业股份合计
184497185股所对应的表决权（占莱美药业表决权比例为22.71%）独家且不
可撤销地委托中恒集团行使，双方表决权委托期限为协议生效之日起36个月。
2020年3月，公司收到广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会出具19的《自治区国资委关于广西梧州中恒集团股份有限公司收购重庆莱美药业股份有限公司有关问题的批复》（桂国资复[2020]31号），广西国资委原则同意中恒集团收购莱美药业的方案。2020年4月7日，公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2020】
135号），双方签署的《表决权委托协议》正式生效。此前，中恒集团持有莱美
药业股份36314953股，占莱美药业总股本的4.47%，《表决权委托协议》生效后，中恒集团在莱美药业中拥有表决权的股份数量合计为220812138股，占莱美药业总股本的27.19%，中恒集团成为莱美药业单一拥有表决权份额最大的股东。2020年6月12日，重庆莱美药业股份有限公司召开第五届董事会第一次会议，会议进行董事会改选，中恒集团在董事会中占多数席位。至此，中恒集团获得莱美药业控制权，莱美药业从2020年6月开始纳入中恒集团合并财务报表范围。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《广西梧州中恒集团股份有限公司编制合并财务表所涉及的重庆莱美药业股份有限公司的可辨认资产及负债公允价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第860号）以2019年12月31日为基准日的评估结果持续计算至2020年5月31日，莱美药业可辨认净资产公允价值为1744925451.39元，账面价值为1543233284.45元。形成的商誉金额=207721531.16-1744925451.39*4.47%=129723363.48元。
*2021年商誉账面原值调整
中恒集团根据《表决权委托协议》4.2.3的约定，中恒集团承诺于本次表决权委托协议生效后18个月内，在上市公司股价不低于2.1元/股，不高于9元/股的前提下，通过多种方式（包括但不限于二级市场增持，协议转让、司法拍卖、参与定增）增加投资上市公司股票，投资金额为10亿元。该项投资承诺的履行。
需经过中恒集团内部相关决策程序通过后，方可执行。
2021年3月，中恒集团履行了上述承诺，与同德基金共同参与认购莱美药业非公开发行的232558889.00股股份，支付金额1034887056.05元（其中，中恒集团支付939444443.95元，同德基金支付95442612.10元），中恒集团增持莱美药业股份后持有莱美药业发行在外普通股合计268873842.00股，持股比率25.46%。合并财务报表的处理如下：
20调整并表日（2020年5月31日）莱美药业可辨认净资产公允价值
=1744925451.37+1084331500.00-19815604.59（发行费用）=
2809441346.78元，即在原可辨认净资产公允价基础上加上增资总额
1064515895.41元。
2021年3月按照新的持股比率重新计算商誉
=207721531.16（并表日长期股权投资成本）
+1034887056.05-2809441346.78*25.46%=527324820.32元
*2021年减值测试时关键参数的选取情况，关键参数的选取包括收入增长率、毛利率、费用率、折现率等；
2021年减值测试结合莱美药业管理层对未来市场预测及行业发展趋势与莱
美药业近年的实际经营情况确定增长率、利润率等关键数据。关键数据的确定本着求实、稳健的原则，主要考虑了莱美药业历史年度经营情况、财务预算，企业长远发展规划，符合资产的实际经营情况及行业发展规律，与企业中长期发展目标相吻合。莱美药业管理层在分析宏观经济情况、行业发展概况、自身生产经营管理情况基础上，考虑了协同效应的积极影响因素，主要参数选取参考了历史年度财务数据及行业上市公司水平。
减值测试中采用的关键参数如下表所示：
A.莱美药业本部预测期营稳定预测期预测期预测期稳定期稳定期稳定期稳定期折明确预测期间业收入增期增毛利率费用率折现率间毛利率费用率现率长率长率
11.262026年
2022年-2026年13.20%77.64%65.55%0%78.21%61.87%11.26%
%以后
各参数选取理由如下：
a.收入增长率
莱美药业本部选取的明确预测期收入增长率为13.20%，永续期增长率0%。
预测期对于药品销量，受市场政策因素的影响，莱美药业产品历史销量2018年至2020年呈现大幅下降趋势，2021年下降趋势趋于缓和，企业已逐步释放政策等因素带来的销量影响，根据莱美药业管理层的预测，预计2022年开始产品总体销量将逐步呈现小幅回升的趋势，随着新产品的投入以及加大重点产品纳米炭混悬注射液（卡纳琳）的销售，因此，预测期内销量总体将呈现逐步上涨的趋21势；以后预测年度将保持2026年的水平不变化。对于药品单价，根据历史数据，
从总体来看，莱美药业产品近年销售单价总体较为稳定，根据莱美药业管理层预计主要未来产品总体可以保持2021年价格水平，本次预测产品销售单价以2021年销售均价确定。
从莱美药业历史年度产品结构来看，除卡纳琳外的其他产品收入贡献呈现波动下降的趋势，资产组核心产品纳米炭混悬注射液（卡纳琳）收入贡献却在逐年攀升，2021年已经达到近50%，且纳米炭混悬注射液（卡纳琳）近年收入也大幅增长。
莱美药业生产的纳米炭混悬注射液（卡纳琳），唯一获得 CFDA批准的淋巴示踪剂，卡纳琳连续三年荣获“中国化学制药行业原研药、专利药优秀产品品牌”、“2020中国化学制药行业其他各科用药优秀产品品牌”、“制造业单项冠军产品（2019年-2021年）”等多项殊荣。卡纳琳作为原创独家产品，在国家当前集采，一致性评价过程中占一定的竞争优势；同时，随着医疗诊断水平的提升，人口老龄化，新增恶性肿瘤发病率提升，卡纳琳作为淋巴示踪，标记定位的操作技术工具，必然也将使卡纳琳的销量持续提升。
卡纳琳自2012年开始学术推广营销以来，一直秉承“专注、专业、专家”的学术推广理念，在近10年的学术推广过程中积淀了深厚的外科领域专家资源，并且与中华医学会，中国抗癌协会、中国医师协会、中国研究型医院学会等主流医学组织建立了紧密战略合作关系。
从该核心产品的市场前景来看，莱美药业管理层预测的收入增长率是具有较强支撑的。
从制药行业近五年增长情况看，近五年制药行业收入复合增长率为12.80%，
2021年度收入增长率为12.99%，本次选取的明确预测期收入增长率13.20%与行
业总体相当，结合企业实际情况及长期规划，总体较为合理。
综上，本次选取的预测期收入增长率13.20%，永续期增长率0.00%是合理的。
b.毛利率、费用率
本次选取的预测期毛利率为77.64%，稳定期毛利率78.21%；预测期费用率
65.55%，稳定期费用率61.87%。
本次预测的成本、费用主要是依据莱美药业历史经营数据，同时参考行业上
22市公司水平，如前所述，莱美药业核心产品卡纳琳近年对企业营收规模的贡献占
比越来越大，卡纳琳毛利率高于莱美药业整体毛利率，近年卡纳琳毛利率如下：
历史毛利率产品名称
2018年度2019年度2020年度2021年度
纳米炭混悬注射
卡纳琳（小）88%87%87%87%
液 0.5ml:25mg纳米炭混悬注射
卡纳琳（大）86%87%85%87%
液 1ml:50mg
从上表来看，卡纳琳毛利率较为稳定，随着卡纳琳对莱美药业营收的贡献上涨，从而推动莱美药业毛利率提升。
从总体来看，预测期毛利率为77.64%，稳定期毛利率78.21%；预测期费用率65.55%，稳定期费用率61.87%，该参数指标下，莱美药业预测期成本费用率为87.91%，行业上市公司近五年平均成本费用率为87.08%，与行业水平总体相当。
综上，本次选取的预测期毛利率为77.64%，稳定期毛利率78.21%；预测期费用率65.55%，稳定期费用率61.87%的参数是总体合理的。
c.折现率
本次选取的预测期折现率和永续期折现率均为11.26%。
现金流量预测使用的折现率按照《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕37号）、《监管规则适用指引——评
估类第1号》规定的参数选取原则，根据行业可比公司贝塔系数、无风险报酬率、市场风险溢价、目标资本结构和资产组特有风险等参数计算。采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
根据收益额与折现率匹配的原则，采用 WACC 模型确定折现率，然后将其折算为税前折现率确定本次评估折现率，计算模型如下：
折现率＝E/（D＋E）×Re/(1-T)＋D/（D＋E）×Rd
其中：Re：股权期望报酬率
Rd：债权期望报酬率
E：股权价值
D：债权价值
T：所得税税率
23其中：权益资本成本 Re 按国际通行的权益资本成本定价模型（CAPM）确定折现率，计算模型如下：
Re=Rf+β×(Rm-Rf)+ε
式中：Re：股权期望报酬率
Rf：无风险利率
β：股权系统性风险调整系数
Rm-Rf：市场风险溢价
ε：特定风险报酬率
1）股权期望报酬率 Re
无风险收益率
无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在违约风险。国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次评估采用距评估基准日2021年12月31日剩余期限在10年以上的国债到期收益率平均值3.76%作为无风险回报率。
市场风险溢价
市场风险溢价(EquityRiskPremiums，ERP)是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。
其计算公式为：
ERP= Rm?Rf
其中：ERP为市场风险溢价
Rm为社会平均报酬率
Rf为无风险利率
本次选取的评估基准日社会平均报酬率 Rm为 9.85%，无风险利率 Rf为 3.76%，市场风险溢价 ERP确定为 6.09%。
β风险系数
评估人员根据被评估单位的具体情况，通过同花顺 iFinD查询上市公司中与被评估单位在业务类型、企业发展阶段等方面具有可比性的公司，参照可比公司截至2021年12月31日近100周（2020年2月1日-2021年12月31日）的β
值及相关数据，通过可比上市公司资本结构，转换为无财务杠杆贝塔，在根据被
24评估单位的目标资本结构确定被评估单位的β风险系数。
本次确定的β风险系数未0.6473。
特有风险收益率
莱美药业属于医药制造行业，近年来受政策影响较大，目前主要依赖核心产品纳米炭混悬注射液，核心竞争产品少，竞争力不足。
本次确定的特定风险报酬率为1%。
权益资本成本 Re的确定
Re=3.76%+ 0.6473×6.09%+1.00%
=8.70%
2）债权投资回报率 Rd
根据资产组未来发展规划以及目前经营情况，本次选用5年期以上银行贷款市场利率（LPR）4.65%作为债权投资回报率。
3）折现率（r）的最终确定
根据上述数据，代入 WACC 的计算公式计算得出预测期内总资本加权平均回报率。根据 WACC模型的计算公式，将其还原为税前折现率：
税后 r=E/（D＋E）×Re/(1-T)＋D/（D＋E）×Rd= 8.44%
税前 r= 8.44%/(1-25%)=11.26%
B、莱美医药一方面，2021年新冠疫情持续影响；另一方面，莱美医药本身经营情况的变化：一是由于购货成本提高及电商零售价格下降的双向挤压，导致重庆华邦药业他达拉非、齐鲁药业的他达拉非和西地拉非男科产品等畅销男科产品毛利远不及预期，从而导致2021年实际经营中莱美医药不得不放弃该几种畅销男科产品，转而花费成本引入其他新品种；二是原本计划开展的广州、上海、杭州等一线城
市开展商务工作，由于莱美医药整体销售不及预期，该项工作也未能开展；三是莱美医药丧失他达拉非独家经营权，2021年度亏损持续加大，亏损额达3912.67万元。2021年公司基于莱美医药的实际经营情况调整了莱美药业的业务结构，
2021年度莱美医药停止开展市场推广业务，目前主要开展电商销售业务。基于
上述因素，莱美医药毛利率大幅下降，近年持续亏损，莱美医药管理层基于企业实际经营情况、企业长远发展规划，进一步分析宏观经济情况、行业发展概况、
25自身生产经营管理情况基础上确定的资产组未来现金流量现值为负数，形成商誉全额减值。
稳定明确预测预测期营业预测期预测期预测期稳定稳定期稳定期稳定期期增期间收入增长率毛利率费用率折现率期间毛利率费用率折现率长率
2026
2022年
16.83%17.03%17.68%10.63%年以0%17.23%16.03%10.63%
-2026年后
各参数选取理由如下：
a.收入增长率
本次选取的预测期收入增长率为16.83%，稳定期收入增长率为0%。
目前莱美医药主营业务包括配送业务及分销业务，根据莱美医药管理层基于目前经营情况及市场开拓情况前提下，预测期配送业务及分销业务增长率分别为
15%和20%，从而预测期总体收入增长率为16.83%，稳定期收入增长率为0%。医
药流通行业近五年收入增长率为15.25%，莱美医药预测增长率总体相当，总体较为合理。
b.毛利率、费用率
本次选取的预测期毛利率为17.03%，稳定期毛利率17.23%；预测期费用率
17.68%，稳定期费用率16.03%。
本次预测的成本、费用主要是依据莱美医药历史经营数据，同时参考行业上市公司水平，本次根据企业现有业务的历史毛利及期间费率水平情况进行预测，预测期成本费用率为100.65%，永续期成本费用率为98.81%，与企业目前连续亏损，管理层通过扩大收入规模使企业实现微利的情况是相匹配的，相关参数选取总体合理。
c.折现率
本次选取的预测期折现率和永续期折现率均为10.63%。
现金流量预测使用的折现率按照《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕37号）、《监管规则适用指引——评
估类第1号》规定的参数选取原则，根据行业可比公司贝塔系数、无风险报酬率、市场风险溢价、目标资本结构和资产组特有风险等参数计算。采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
26根据收益额与折现率匹配的原则，采用 WACC 模型确定折现率，然后将其折
算为税前折现率确定本次评估折现率，计算模型如下：
折现率＝E/（D＋E）×Re/(1-T)＋D/（D＋E）×Rd
其中：Re：股权期望报酬率
Rd：债权期望报酬率
E：股权价值
D：债权价值
T：所得税税率
其中：权益资本成本 Re 按国际通行的权益资本成本定价模型（CAPM）确定折现率，计算模型如下：
Re=Rf+β×(Rm-Rf)+ε
式中：Re：股权期望报酬率
Rf：无风险利率
β：股权系统性风险调整系数
Rm-Rf：市场风险溢价
ε：特定风险报酬率
1）股权期望报酬率 Re
无风险收益率
无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在违约风险。国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次评估采用距评估基准日2021年12月31日剩余期限在10年以上的国债到期收益率平均值3.76%作为无风险回报率。
市场风险溢价
市场风险溢价(EquityRiskPremiums，ERP)是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。
其计算公式为：
ERP= Rm?Rf
其中：ERP为市场风险溢价
Rm为社会平均报酬率
27Rf为无风险利率
本次选取的评估基准日社会平均报酬率 Rm为 9.85%，无风险利率 Rf为 3.76%，市场风险溢价 ERP确定为 6.09%。
β风险系数
评估人员根据被评估单位的具体情况，通过同花顺 iFinD查询上市公司中与被评估单位在业务类型、企业发展阶段等方面具有可比性的公司，参照可比公司截至2021年12月31日近100周（2020年2月1日-2021年12月31日）的β
值及相关数据，通过可比上市公司资本结构，转换为无财务杠杆贝塔，在根据被评估单位的目标资本结构确定被评估单位的β风险系数。
本次确定的β风险系数为0.7144。
特有风险收益率
莱美医药资产组涉及行业所属医药流通行业，近年来收入持续下降，经营规模较小，抗风险能力比较弱，本次确定莱美医药资产组个别特有风险为2.00%。
权益资本成本 Re的确定
Re=3.76%+ 0.7144×6.09%+2.00%
=10.11%
2）债权投资回报率 Rd
根据资产组未来发展规划以及目前经营情况，本次选用5年期以上银行贷款市场利率（LPR）4.65%作为债权投资回报率。
3）折现率（r）的最终确定
根据上述数据，代入 WACC 的计算公式计算得出预测期内总资本加权平均回报率。根据 WACC模型的计算公式，将其还原为税前折现率：
税后 r=E/（D＋E）×Re/(1-T)＋D/（D＋E）×Rd= 7.97%
税前 r= 7.97%/(1-25%)=10.63%
*对比初始确认、原值调整时的选取情况及莱美药业实际业绩表现，说明是否存在差异及差异原因。
A.初始确认、原值调整时的选取情况
中恒集团在对莱美商誉的初始确认、对商誉原值进行调整时，计算过程涉及的莱美药业可辨认净资产公允价值均依据中联资产评估集团有限公司出具《广西
28梧州中恒集团股份有限公司编制合并财务表所涉及的重庆莱美药业股份有限公司的可辨认资产及负债公允价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第
860号）的结果为依据，该评估报告评估时采用的是成本法，评估出莱美药业各
项资产、负债公允价值，由于未使用收益法进行评估，因此未对莱美药业的未来业绩作出预测。
B.2020 年莱美药业商誉减值测试过程及与 2021 年之间的差异说明
a.莱美药业本部
2020年度减值测试中采用的关键参数如下表所示：
明确预测期预测期营业收预测期毛预测期稳定期稳定期稳定期费稳定期间间入增长率利率费用率增长率毛利率用率
2021年2025年以
13.68%79.96%58.98%0%77.45%57.10%
-2025年后
各参数选取理由如下：
(a)收入增长率
2020年度，公司对莱美药业资产组商誉减值测试时选取的明确预测期收入
增长率为13.68%，永续期增长率0%。
从莱美药业历史经营情况看，2019年增长率20.22%（略高于行业水平），2020年受疫情影响，增长率-15.14%，即使受疫情影响，2020年较2018年仍然实现了复合增长率1%的微增，故而说明，莱美药业有较强的营业增长能力，预测期不考虑疫情影响下，公司选取13.68%的增长率与莱美药业资产组历史经营情况具有一定的匹配性。
从制药行业近五年增长情况看，近五年（2015-2020年）制药行业收入复合增长率为12.85%；2020年度制药行业受疫情影响收入增长率为1.72%，从行业近年总体水平看，公司选取13.68%的增长率与行业水平相当，总体合理。
从公司自身经营情况看，2019年增长率15.62%，2020年受疫情影响，增长率-3.61%，即使受疫情影响，2020年较2018年仍然实现了复合增长率5.57%，与行业总体水平相当。公司收购莱美药业后，将利用自身规模优势、销售渠道等优质资源，充分发挥协同效应，实现药品领域优势互补，助力莱美药业长足发展，现实收入增长。
综上，公司认为，从莱美历史经营情况看，疫情之前，其本身有过高于行业
29增长率的经营业绩，加上公司收购后充分利用集团优势，发挥协同效应，并结合
行业情况，预测期选取13.68%的增长率是总体合理的。
(b)毛利率、费用率
本次选取的预测期毛利率为76.96%（即营业成本率23.04%），稳定期毛利率
77.45%（即营业成本率22.55%）；预测期费用率58.98%，稳定期费用率57.10%。
从莱美药业历史经营情况看，2018年至2020年三年平均毛利率68.68%（即营业成本率31.32%）、费用率62.19%，即总成本费用率93.52%。受疫情影响，收入降低，故各项费用成本率均较高；疫情前，2018年莱美药业总成本费率
85.39%，低于当年行业总成本费率87.19%近两个百分点。
从行业水平分析，近5年行业平均毛利率50.15%（即营业成本率49.85%）、费用率37.15%，即总成本费用率87%。莱美药业由于近年处于转型调整中，转型完整后其总成本费率将得到有效降低，故预测期总成本费率将有所下调。
从公司经营情况看，2018年至2020年三年平均毛利率83.57%（即营业成本率16.43%）、费用率69.64%，即总成本费用率86.07%。受疫情影响，收入降低，故各项费用成本率均较高，但总体和行业水平相当。公司总体费率控制均优于莱美药业，收购莱美药业后，公司将通过自身较高的管理水平及成本控制优势，带动莱美药业提质增效，切实降低莱美药业总成本费用率。
综上，公司认为，莱美药业历史拥有总成本费率低于行业水平的经营业绩，后虽受疫情及自身改革调整等因素影响，费率增高，但仍具有较高的潜力；公司收购后，将充分发挥协同效益，切实提高莱美药业管理水平等措施切实降低莱美药业总成本费率，结合近年行业水平情况，公司认为预测时选取的预测期毛利率为76.96%（即营业成本率23.04%）、费用率58.98%，即总成本费用率82.02%，总体具有一定的合理性。
(c)2020年及 2021 年预测差异分析一方面，2021年与2020年预测时对疫情发展存在不同判断，2020年认为新冠疫情将作为偶然因素，短期内即会消失，企业及整个行业即可恢复正常。截至
2021年，新冠疫情经过两年的发展，从目前看，其对整个社会的影响都将长久且深远，2021年预测时已不应将该因素作为偶然因素，故2021年立足企业历史经营及行业发展现状，充分考虑疫情常态化下企业及行业的经营发展，2020年
30增长率与2021年差异较小，均与行业水平相当；成本费率方面，2021年预测时
在2020年基础上考虑疫情常态化下影响，将成本费率结合莱美药业实际经营情况进行调整，调整后和行业水平相当。
另一方面，公司2020年预测时主要基于其收购后对莱美药业的总体布局及规划，结合行业发展情况进行总体预测；2021年度，公司聘请评估机构对资产组可收回金额进行评估，评估机构通过核查验证，结合2021年度莱美药业实际经营水平、公司根据实际经营调整后的总体布局规划、行业实际发展水平及当前
疫情常态化影响等，对各项参数指标进行合理化调整，从而更符合莱美药业发展预测。
b.莱美医药
2020年参数选取情况
稳定明确预预测期营业预测期预测期费稳定稳定期毛稳定期费期增测期间收入增长率毛利率用率期间利率用率长率
2025
2021年
50.89%21.31%12.67%年以0%21.31%11.94%
-2025年后
各参数选取理由如下：
(a)收入增长率
本次选取的预测期收入增长率为50.89%，稳定期收入增长率为0%。
莱美医药主营业务分为药品销售及市场推广。根据前期的沉淀，莱美医药在男科药品电商市场具有较高的占有率，虽然长春市中级人民法院于2020年5月7日立案受理了莱美医药与长春海悦药业就他达拉非产品独家代理权纠纷案件，
期末初审判决解除代理关系，但莱美医药已确定上诉，追回该纠纷对莱美医药造成的损失，同时，莱美药业借助其在电商男科药品的较高市场占有率，2020年又与重庆华邦药业他达拉非、齐鲁药业的他达拉非和西地拉非男科产品达成战略合作，低成本获得独立包装或线上代理权，2020年11月开始销售，这些新增的代理可以弥补其与长春海悦药业的纠纷对企业的经营影响。在今后的经营过程中，莱美医药将围绕特色处方药，不断开发新的品种，当市场形成一定规模化后，莱美医药将从“代理”——“OEM”——“自有产品”方向发展，以降低成本，加大市场竞争力，获取更大利润；未来莱美医药预计通过当地招聘人员在广州、上
31海、杭州等一线城市开展商务工作，促进效益，带来收入增长。2020年度公司
根据对莱美医药的总体布局及规划，未来在现有品种实现增长的基础上，加快进度引入新品种，管理层预测莱美医药将迎来高速增长后趋缓，永续期不考虑增长；
2020年预测时将疫情影响作为偶然因素，预测期未考虑疫情对经营影响。公司
对莱美医药资产组收入的增长预测与其对莱美医药的总体规划相匹配。
(b)毛利率、费用率
本次选取的预测期毛利率为21.31%（即营业成本率78.69%），稳定期毛利率
21.31%（即营业成本率78.69%）；预测期费用率12.67%，稳定期费用率11.94%。
本次预测的成本、费用主要是依据莱美医药历史经营数据，因莱美医药业务包含高毛利的市场推广业务，从历史年度看，历史年度毛利率与市场推广的业务占比同向变化。2018年及2019年的毛利率达到78.48%和69.48%的高毛利，预测年度，公司预计未来业务结构将作大幅调整，综合确定未来预测毛利率21.31%（即营业成本率78.69%），与公司对其总体规划及业务特点相匹配。
公司收购莱美药业后，根据自身较高的管理水平及已有的销售渠道优势等，充分发挥协同效应，通过提高莱美医药管理水平，同时助力莱美医药深耕已有业务，扩大规模，优化模式等方式以期达到提质增效，降低成本费率水平。
预测时选取预测期毛利率为21.31（%即营业成本率78.69%）、费用率12.67%，即总成本费用率91.36%；稳定期毛利率21.31%（即营业成本率78.69%）、费用
率11.96%，即稳定期总成本费用率90.65%，从总体预测上看，该预测与其业务结构基本匹配。
(c)与 2021年度差异分析
2021年盈利预测的收入增长率较2020年低、毛利率较2020年低。从莱美
医药经营角度，2021年实际经营情况较2020年莱美预期有较大差异，主要因为：
一是2020年预测时将新冠疫情作为偶然因素考虑，该考虑符合当时整个社会对新冠疫情的总体判断，但随着疫情的不断发展，目前看新冠疫情将长久且深远的影响社会各行各业；二是由于购货成本提高及电商零售价格下降的双向挤压，导致重庆华邦药业他达拉非、齐鲁药业的他达拉非和西地拉非男科产品等畅销男科
产品毛利远不及预期，从而导致2021年实际经营中莱美医药不得不放弃该几种畅销男科产品，转而花费成本引入其他新品种；三是原本计划开展的广州、上海、
32杭州等一线城市开展商务工作，由于莱美医药整体销售不及预期，该项工作也未
能开展；加上莱美医药丧失他达拉非独家经营权，2021年度亏损持续加大，亏损额达3912.67万元。2021年公司基于莱美医药的实际经营情况调整了莱美药业的业务结构，2021年度莱美医药停止开展市场推广业务，目前主要开展电商销售业务。
从预测方面，2020年商誉减值测试时，主要基于当时收购后公司对莱美医药的总体规划及行业现状等进行预测；2021年度，公司聘请评估机构对资产组可收回金额进行评估，评估机构通过核查验证，基于莱美医药的经营现状及业务调整，同时考虑新冠疫情当前发展趋势，在公司预测基础上，2021年度平均增长率降低为16.51%，调整后的参数更为稳健；毛利率及费用率调整为按该类业务历史年度经营情况进行预测，该调整符合莱美医药的经营情况变化及基于现状的未来发展预期。
c. 北京蓝天共享健康管理有限责任公司（以下简称“蓝天共享”）稳定明确预预测期营业预测期预测期费稳定稳定期毛稳定期费期增测期间收入增长率毛利率用率期间利率用率长率
2025
2021年
10.41%57.44%54.35%年以0%58.14%51.97%
-2025年后
各参数选取理由如下：
(a)收入增长率
本次选取的预测期收入增长率为10.41%，稳定期收入增长率为0%。
蓝天共享业务主要系为莱美药业推广卡纳琳和搭建甲状腺健康平台，近年收入增长较快，近三年收入平均涨幅达15.29%，2019年涨幅更是达到19.08%。2020年度公司主要依据蓝天共享历史年度经营情况，结合企业未来发展规划及业务结构，预测期按10.41%的收入增长率进行预测，至2026年以后达到稳定期，稳定期未考虑增长，该预测与蓝天共享历史经营情况及未来企业规划相匹配。
(b)毛利率、费用率
本次选取的预测期毛利率为57.44%（即营业成本率42.56%），稳定期毛利率
58.14%（即营业成本率41.86%）；预测期费用率54.35%，稳定期费用率51.97%。
本次预测的成本、费用主要是依据蓝天共享历史经营数据及其未来业务规划、33结构。从总体预测上看，蓝天共享预测期营业成本率42.56%、费用率54.35%，
即总成本费用率为96.91%，稳定期营业成本率41.86%、费用率51.97%，即总成本费用率为93.83%。从历史看，随着蓝天共享收入增长，其总成本费用率逐步下降，总成本费用率从2018年的121.13%下降至2020年的98.71%，预测期根据企业规划及市场情况，现有业务仍将有所增长，故预测期总成本费用率略有下降，结合其历史，该费率变化符合企业历史经营轨迹，同时也与企业未来规划基本匹配。
由于集团整体业务结构调整，蓝天共享今后不开展甲状腺健康平台搭建工程，其业务仅剩为莱美药业推广卡纳琳，故2021年度根据其业务一体化原则，将其并入莱美药业资产组合并预测。
（3）说明最近两年莱美药业商誉减值测试中税前折现率存在差异的原因。
*2021年商誉减值测试时指标选取情况
本次选取的预测期折现率和永续期折现率均为11.26%。
现金流量预测使用的折现率按照《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕37号）、《监管规则适用指引——评
估类第1号》规定的参数选取原则，根据行业可比公司贝塔系数、无风险报酬率、市场风险溢价、目标资本结构和资产组特有风险等参数计算。采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
根据收益额与折现率匹配的原则，采用 WACC 模型确定折现率，然后将其折算为税前折现率确定本次评估折现率，计算模型如下：
折现率＝E/（D＋E）×Re/(1-T)＋D/（D＋E）×Rd
其中：Re：股权期望报酬率
Rd：债权期望报酬率
E：股权价值
D：债权价值
T：所得税税率
其中：权益资本成本 Re 按国际通行的权益资本成本定价模型（CAPM）确定折现率，计算模型如下：
Re=Rf+β×(Rm-Rf)+ε
34式中：Re：股权期望报酬率
Rf：无风险利率
β：股权系统性风险调整系数
Rm-Rf：市场风险溢价
ε：特定风险报酬率
A.股权期望报酬率 Re
a.无风险收益率
无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在违约风险。国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次评估采用距评估基准日2021年12月31日剩余期限在10年以上的国债到期收益率平均值3.76%作为无风险回报率。
b.市场风险溢价
市场风险溢价(EquityRiskPremiums，ERP)是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。
其计算公式为：
ERP= Rm?Rf
其中：ERP为市场风险溢价
Rm为社会平均报酬率
Rf为无风险利率
本次选取的评估基准日社会平均报酬率 Rm为 9.85%，无风险利率 Rf为 3.76%，市场风险溢价 ERP确定为 6.09%。
c.β风险系数
评估人员根据被评估单位的具体情况，通过同花顺 iFinD查询上市公司中与被评估单位在业务类型、企业发展阶段等方面具有可比性的公司，参照可比公司截至2021年12月31日近100周（2020年2月1日-2021年12月31日）的β
值及相关数据，通过可比上市公司资本结构，转换为无财务杠杆贝塔，再根据被评估单位的目标资本结构确定被评估单位的β风险系数。
本次确定的β风险系数为0.6473。
d.特有风险收益率
35莱美药业属于医药制造行业，近年来受政策影响较大，目前主要依赖核心产
品纳米炭混悬注射液，核心竞争产品少，竞争力不足。
本次确定的特定风险报酬率为1%。
e.权益资本成本 Re的确定
Re=3.76%+ 0.6473×6.09%+1.00%
=8.70%
B.债权投资回报率 Rd
根据委估资产组未来发展规划以及目前经营情况，本次选用5年期以上银行贷款市场利率（LPR）4.65%作为债权投资回报率。
C.折现率（r）的最终确定
根据上述数据，代入 WACC 的计算公式计算得出预测期内总资本加权平均回报率。根据 WACC模型的计算公式，将其还原为税前折现率：
税后 r=E/（D＋E）×Re/(1-T)＋D/（D＋E）×Rd= 8.44%
税前 r= 8.44%/(1-25%)=11.26%
*2020年折现率指标选取情况
2020年度，中恒集团管理层在资产负债表日对莱美药业商誉进行减值测试，
对2020年度未来净现金流量现值的计算所使用的折现率采用 WACC模型计算加权
资本成本，具体模型如下：
折现率＝E/（D＋E）×Re/(1-T)＋D/（D＋E）×Rd
其中：Re：股权期望报酬率
Rd：债权期望报酬率
E：股权价值
D：债权价值
T：所得税税率
A.股权报酬率
对于 Re 的选择，企业通过选取同行业上市公司净资产收益率平均值作为股权期望报酬率，计算结果为7.81%，具体如下：
2020年净资产收益率（根据同花顺相关数据计算）
证券代码证券名称[报告期]2020年报
[单位]%
600513.SH 联环药业 10.00
36603351.SH 威尔药业 7.91
603590.SH 康辰药业 6.32
605177.SH 东亚药业 8.88
688098.SH 申联生物 9.67
000153.SZ 丰原药业 7.58
000534.SZ 万泽股份 7.88
000952.SZ 广济药业 6.40
002275.SZ 桂林三金 9.59
002365.SZ 永安药业 6.27
002412.SZ 汉森制药 6.79
002644.SZ 佛慈制药 7.00
002688.SZ 金河生物 7.12
002873.SZ 新天药业 9.65
300181.SZ 佐力药业 6.10
平均7.81
B.债权投资回报率
对于 Rd，根据全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）中五年期以上利率为4.65%确定。
C.资本结构
本次选取的资本结构 D/E 系采用 2020 年度医药制造行业全行业平均资本结
构 12.81%，由此计算的 D/(D+E)为 11.35%、E/(D+E)为 88.65%。
D.加权资本成本
= E/（D＋E）×Re/(1-T)＋D/（D＋E）×Rd
=88.65%*7.81%/(1-25%)+4.65%*11.35%
=9.76%
*两次折现率指标选取差异原因分析
A.权益报酬率的选取
2021年商誉减值测试时权益报酬率选取8.70%，2020年商誉减值测试时权
益报酬率选取7.81%，两者差异0.89%，差异较小。
差异主要原因系两年计算方式存在差异。2020年度未聘请评估机构进行减值测试，管理层选取权益报酬率时选取了与权益报酬率相近指标净资产收益率，在选取净资产收益率指标过程中，管理层主要参考企业资产规模等指标筛选与资产组可比企业的净资产收益率平均水平确定。2021年进行商誉减值测试时，本公司聘请评估结构进行测算，评估机构按照《资产评估专家指引第12号—收益37法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕37号）、《监管规则适用指引——评估类第1号》规定的参数选取原则，根据行业可比公司贝塔系数、无风险报酬率、市场风险溢价、目标资本结构和资产组特有风险等参数计算资产组权益报酬率，具体过程详见前述2021年指标选取情况相关内容。总体上管理层选取的净资产收益率指标与权益报酬率内涵基本一致，具有一定合理性。
B.债权投资回报率
2021 年度及 2020 年度均选用 5年期以上银行贷款市场利率（LPR）4.65%作
为债权投资回报率，无差异。
C.资本结构
2021 年选取资本结构 D/E 为 5.27%，由此换算 D/(D+E)为 5.01%、E/(D+E)
为 94.99%；2020年选取资本结构 D/E为 12.81%，由此计算的 D/(D+E)为 11.35%、
E/(D+E)为 88.65%。
两年指标差异主要系以下原因：一是2020年选取的资本结构基数为2020年全年行业平均，2021年度按行业通行选取基准日近3年数据；二是2020年选取的全行业平均，2021年选取与资本结构匹配的可比企业资本结构。
由于2020年度中恒集团未聘请评估机构，选取资本结构时采用了较为简便的计算方式。经查询，2020 年若按选取的可比公司近三年资本结构计算的 D/E为 11.81%，由此换算 D/(D+E)为 10.56%、E/(D+E)为 89.44%，与公司管理层选取参数差异较小，具有一定的合理性。
（4）结合上述情况，进一步说明在莱美药业报告期亏损幅度收窄的情况下，计提商誉减值的原因及合理性，减值计提是否充分，前期是否存在应计提未计提的情况。
2021年末，公司聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（“华康评估”）对公司收购莱美药业组形成商誉进行了评估，并出具了《广西梧州中恒集团股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及的并购重庆莱美药业股份有限公司形成的包含商誉资产组的可收回金额资产评估报告》(重康评报字〔2022〕第39-1号)、《广西梧州中恒集团股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试所涉及的重庆市莱美医药有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告》(重康评报字〔2022〕第39-2号)。公司参考
382021年末华康评估的评估结果，资产组预计未来现金流量现值21.05亿元低于
包含整体商誉的资产组账面价值26.25亿元，公司基于谨慎性原则，莱美药业报告期亏损幅度收窄的情况下计提了商誉减值准备1.32亿元（不含少数股东）。
2020年末，公司管理层对莱美药业1.3亿元商誉进行减值测试，未出现减值迹象，基于当时情况主要有以下三个方面的判断：一是莱美药业资本结构将得到优化，未来盈利能力增强。2021年3月公司年报披露前已完成了对莱美药业非公开发行收购业务，2019年、2020年莱美药业资产负债率均超过50%，分别为52.77%、60.87%，因此，此交易完成能有效改善莱美药业资本结构，卸下债务包袱（2021年实际资产负债率为24.42%），补足营运资金，专注于药品业务拓展，未来盈利能力将会大幅增加；二是公司与莱美药业形成协同效应。中恒集团进一步增持莱美股份，取得莱美药业稳定控制权后，中恒集团的中医药板块与莱美药业化药板块能互补共赢，共同发挥品牌优势，进一步扩大双方品牌影响力，双方在药品领域更具竞争力，会使莱美药业未来价值有所增加；三是莱美药业能聚焦优势领域。莱美药业主要产品为化学药品，在此领域具有成熟的运营体系，尤其是核心产品莱美舒与卡纳琳竞争优势更为突出，中恒集团收购莱美药业非公开发行股份后，可以将与中恒集团重叠的中成药板块剥离，有利于莱美药业更好地配置资源，提高资产运营效率，进一步聚焦抗肿瘤、消化道、抗感染等优势细分领域。
2021年，由于莱美药业受集采政策影响，其重点产品莱美舒收入大幅下降，
同比下降了2.97亿元，未来盈利预测较2020年有所下降，因此，莱美药业报告期亏损幅度收窄的情况下，需计提商誉减值。
（5）比照问题（2），补充披露广投医药资产组本期减值测试关键参数的
选取情况，对比收购时的选取情况说明全额计提减值的原因，前期减值计提是否充分。
关键参数的选取原则同莱美药业是基本一致，主要参数选取参考了历史年度财务数据，减值测试中采用的关键参数如下表所示：
预测期营稳定明确预测期预测期预测期预测期稳定期稳定期稳定期稳定期业收入增期增间毛利率费用率折现率间毛利率费用率折现率长率长率
2022年2026年
3.49%15.00%12.45%10.83%0%15.00%12.08%10.83%
-2026年以后
39*收入增长率
本次选取的预测期收入增长率为3.49%，稳定期收入增长率为0%。
因广投医药成立时间较短，规模较小，销售业务狭窄，上下游客户、供应商对广投医药的发展尚处观望阶段。通过对历史年度的财务数据分析，我们发现，广投医药目前营运资金占用体量大、周转慢。目前广投医药规模发展的主要受限原因系资金问题，资金问题无法根本得到解决的情况，难以实现较大增长，本次收入增长率参考行业绩效平均增长情况考虑涨幅，收入增长涨幅逐年降低至
2026年达到稳定。综上分析，本次选取的预测期收入增长率为3.49%，稳定期收
入增长率为0%是合理的，与广投医药目前实际情况相匹配。
*毛利率、费用率
本次选取的预测期毛利率为15.00%，稳定期毛利率15.00%；预测期费用率
12.45%，稳定期费用率12.08%。
本次预测的成本、费用主要是依据广投医药历史经营数据，同时参考行业水平，通过与同行业上市公司的比较，近五年行业平均成本率为88.23%，与本次广投医药预测成本率85%总体相当。考虑到各公司在成本、费用核算科目存在一定的差异，本次查询了近5年医药流通行业总成本费用率为95.86%，预测期广投医药总成本费用率为97.45%、永续期总成本费用率为97.08%，高于行业水平，与广投医药目前经营实际情况匹配，毛利率及费用率的选取是总体合理的。
*折现率
本次选取的预测期折现率和永续期折现率均为10.83%。
现金流量预测使用的折现率按照《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕37号）、《监管规则适用指引——评
估类第1号》规定的参数选取原则，根据行业可比公司贝塔系数、无风险报酬率、市场风险溢价、目标资本结构和资产组特有风险等参数计算。采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
根据收益额与折现率匹配的原则，采用 WACC 模型确定折现率，然后将其折算为税前折现率确定本次评估折现率，计算模型如下：
折现率＝E/（D＋E）×Re/(1-T)＋D/（D＋E）×Rd
其中：Re：股权期望报酬率
40Rd：债权期望报酬率
E：股权价值
D：债权价值
T：所得税税率
其中：权益资本成本 Re 按国际通行的权益资本成本定价模型（CAPM）确定折现率，计算模型如下：
Re=Rf+β×(Rm-Rf)+ε
式中：Re：股权期望报酬率
Rf：无风险利率
β：股权系统性风险调整系数
Rm-Rf：市场风险溢价
ε：特定风险报酬率
A.股权期望报酬率 Re
a.无风险收益率
无风险利率是指投资者投资无风险资产的期望报酬率，该无风险资产不存在违约风险。国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次评估采用距评估基准日2021年12月31日剩余期限在10年以上的国债到期收益率平均值3.76%作为无风险回报率。
b.市场风险溢价
市场风险溢价(EquityRiskPremiums，ERP)是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。
其计算公式为：
ERP= Rm?Rf
其中：ERP为市场风险溢价
Rm为社会平均报酬率
Rf为无风险利率
本次选取的评估基准日社会平均报酬率 Rm为 9.85%，无风险利率 Rf为 3.76%，市场风险溢价 ERP确定为 6.09%。
c.β风险系数
41评估人员根据被评估单位的具体情况，通过同花顺 iFinD查询上市公司中与
被评估单位在业务类型、企业发展阶段等方面具有可比性的公司，参照可比公司截至2021年12月31日近100周（2020年2月1日-2021年12月31日）的β
值及相关数据，通过可比上市公司资本结构，转换为无财务杠杆贝塔，在根据被评估单位的目标资本结构确定被评估单位的β风险系数。
本次确定的β风险系数为0.6681。
d.特有风险收益率
广投医药作为新成立的公司，未来的发展有待纵深扩展，考虑到新兴企业起步阶段必然存在一定的困难和壁垒，本次综合考虑后将此类风险确认为1%；作为医药流通行业，资金问题是影响企业发展的重要因素，医药企业往往需要垫资采购药品和器械，本次综合考虑后，将此类风险确认为1%；因企业目前规模较小，抗压能力较弱，此类风险确认为0.5%。综上所述，本次选取的特有风险收益率为2.5%。
e.权益资本成本 Re的确定
Re=3.76%+ 0.6681×6.09%+2.50%=10.33%
B.债权投资回报率 Rd
根据资产组未来发展规划以及目前经营情况，本次选用5年期以上银行贷款市场利率（LPR）4.65%作为债权投资回报率。
C.折现率（r）的最终确定
根据上述数据，代入 WACC 的计算公式计算得出预测期内总资本加权平均回报率。根据 WACC模型的计算公式，将其还原为税前折现率：
税后 r=E/（D＋E）×Re/(1-T)＋D/（D＋E）×Rd= 8.12%
税前 r= 8.12%/(1-25%)=10.83%全额计提减值的原因
广投医药目前影响企业发展的主要因素系其处于经营初期，营运资产缺口较大，从而限制其规模的发展，公司于2022年3月9日在北部湾产权交易所集团挂牌预披露拟转让持有的广投医药65%股权。挂牌期满日期为2022年4月6日，本次股权转让事项不会影响广投医药持续经营，故本次假设商誉资产组在其现状经营下持续经营，但广投医药自身无法解决营运资金缺口问题，在此情况下商誉
42资产组无法创造现金流量，现状经营下的现金流量现值为负数，形成商誉全额减值。
前期减值计提是否充分
广投医药于2020年7月纳入中恒集团合并财务报表范围，由于该年度公司对广投医药无转让股权意图，且根据2020年4月19日国众联合资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广西梧州中恒集团股份有限公司拟增资扩股事宜委托评估广西广投医药有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报
字（2020）第2-0204号）（该报告使用有效期为2020年1月1日起至2021年1月30日），广投医药商誉在2020年末未出现减值迹象，因此在2020年中恒集团不对广投医药计提商誉减值准备。
（6）请年审会计师发表意见。
会计师意见：
在对公司年度财务报表审计过程中，我们对公司商誉的审计程序包括但不限
于：（1）了解和评价管理层与企业合并相关控制设计和运行的有效性。（2）获取有关合并协议和合并双方的董事会决议等文件、资料，结合企业合并的审计，判断合并是否属于非同一控制的企业合并，了解企业合并的目的；检查商誉增加是否真实，如果合并属于非同一控制的企业合并，判断购买日的确定是否正确。（3）获取企业合并的相关审计报告、资产评估报告，结合企业合并的审计，分析被购买方可辨认净资产公允价值份额的合理性，检查会计处理是否正确。（4）获取或编制商誉明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对相符；结合商誉减值准备科目与报表数核对是否相符。（5）复核商誉的计算是否准确。（6）检查管理层是否将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额
的比例进行分摊。（7）检查划分的资产组是否是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组，是否都属于经营性资产、负债。（8）了解和评价管理层与商誉减值相关的关键内部控制设计和运行的有效性。（9）了解资产组的历史业绩情况及发展规划，以及行业的发展趋势。（10）分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，检查相关假设和方法的合理性;（11）评价管理层委聘的外部估值专家的
43胜任能力、专业素质和客观性。（12）复核外部估值专家对资产组的估值方法及
出具的评估报告。（13）复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表;
（14）比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况。（15）考虑在财务报表中有关商誉的减值以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计准则的要求。
我们认为，公司与企业合并、商誉相关内部控制设计有效并有效执行，公司对商誉的计算及调整、对商誉计提减值准备处理符合公司会计政策，符合企业会计准则的规定。公司上述关于商誉的回复说明与我们在执行公司2021年、2020年财务报表审计过程中了解到的情况一致。
3.年报披露，公司货币资金30.85亿元，在总资产占比26%，此外，公司
近年进行较多证券及基金投资。报告期末委托理财期末余额9.5亿元，其中8亿元为投资国海证券定向资管计划产品，年化收益率为7.2%，目前尚未到期。
公司在2021年12月6日的问询函回复公告中披露，该资管计划累计收益率为约6.32%。而年报披露，根据资产管理人提供的资产估值报告显示，截至2021年12月31日，该产品账面价值小于本金18.49万元，出现浮亏。此外，公司有息负债合计15.56亿元，其中短期借款12.78亿元。2020年及2019年短期借款金额分别为13.65亿元、1.11亿元，公司最近两年短期借款金额相较2019年大幅增加。
请公司：（1）补充披露国海证券资管计划产品的底层投资标的和最终资金投向，是否与公司存在关联关系；进一步说明公司前期问询函回复日至报告期末，该资管计划收益率出现大幅变动的原因，预计年化收益率较高而报告期末浮亏的原因。公司相关投资是否可能发生损失，并充分提示风险；公司是否已按照规则要求及时履行信息披露义务；（2）按照借款对象（子公司或具体项目）
补充披露短期借款的金额及占比，融资机构、利率区间、款项主要用途；（3）结合公司业务发展、日常资金使用情况、现有债务结构等说明近两年短期借款
金额大幅增加的原因，是否存在短期偿债风险;（4）在持有较大金额短期借款的同时进行大额理财投资且浮亏的原因及合理性，是否存在关联方资金占用或潜在利益输送。请年审会计师发表意见。
公司回复：
44（1）补充披露国海证券资管计划产品的底层投资标的和最终资金投向，
是否与公司存在关联关系；进一步说明公司前期问询函回复日至报告期末，该资管计划收益率出现大幅变动的原因，预计年化收益率较高而报告期末浮亏的原因。公司相关投资是否可能发生损失，并充分提示风险；公司是否已按照规则要求及时履行信息披露义务。
公司购买的国海证券资管产品-国海证券卓越3198号、3199号单一资产管
理计划为国海证券公司管理的固定收益类资管产品，资管产品底层资产主要为上交所、深交所、银行间市场发行的公司债等标准化债权类资产，占比超过90%。
对于资产的选择是国海证券根据专业研判所做的投资决策，不存在定向投资于关联方债券或其他向关联方输送利益的行为。
截至本公告披露日，公司购买国海证券资管产品的投向明细如下表：
产品名称卓越3198号产品卓越3199号产品资产类别投资比例投资比例
现金及一般等价物0.95%0.33%
银行存款—活期0.33%0.06%
清算备付金0.62%0.27%
存出保证金0.00%0.00%
债券类资产95.32%92.17%
应收利息2.37%3.51%
债券逆回购0.00%2.45%
证券清算款1.36%1.55%
合计100.00%100.00%
截至2021年末，卓越3198号、3199号产品的基本信息及历史分红信息如下表：
业绩2021-12-31产品名称产品份额比较单位净值资产净值累计净值基准
卓越3198号400000000.007.2%1.0008400305424.411.1183
卓越3199号398263922.907.2%1.0031399509689.371.1236
合计798263922.90799815113.78现金分红历史信息
单位：万元分红时间产品名称
2020-12-112021-12-22
卓越3198号2400.002300.00
卓越3199号2100.002700.00
45自前期问询函回复至报告期末，该资管计划收益率出现大幅变动的原因是两
个收益率为不同概念的收益率，2021年12月6日问询函回复的收益率为从投资开始至2021年11月30日中恒集团累计实际收益与本金的比值，累计收益包括
2020年度分红4500万元与截止2021年11月30日累计公允价值变动收益
5457.01万元，合计收益9957.01万元，投资日2019年12月13日至2021年11月30日共投资719天，累计年收益率约6.32%。根据中恒集团与管理人国海证券签署的《国海证券卓越3198号单一资产管理计划资产管理合同》、《国海证券卓越3199号单一资产管理计划资产管理合同》（以下简称“资管合同”），上述资管产品未约定预期收益率，仅设定产品业绩报酬计提基准7.2%，但业绩报酬计提基准仅用于约定管理人的业绩报酬计提标准，并非管理人向委托人保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺。
预计年化收益率较高而报告期末浮亏的原因。期末浮亏是由于在2021年12月22日资管计划产品进行了分红导致资管计划产品公允价值下跌，2021年12月31日其公允价值跌至799815103.78元，累计确认的公允价值变动损益-184896.22元，但该资管计划产品两年累计分红9500万元，并确认为投资收益，因此从整个金融产品来看，累计获取的收益为9481.51万元，未发生损失。
报告期日，按与前期问询函相同计算方式重新计算累计收益率为5.77%，与6.32%仅相差0.55个百分点，并未出现大幅变动。
（2）按照借款对象（子公司或具体项目）补充披露短期借款的金额及占比，融资机构、利率区间、款项主要用途。
截至2021年12月31日，中恒集团短期借款余额127780.65万元，主要明细如下表所示：
单位：万元借款单位融资机构融资金额占比利率区间贷款用途
广西梧州制药（集团）股
交通银行梧州分行20364.3815.94%3.65%日常经营周转份有限公司
广西梧州制药（集团）股
交通银行梧州分行3100.002.43%1.00%日常经营周转份有限公司
广西梧州制药（集团）股
交通银行梧州分行200.000.16%1.00%日常经营周转份有限公司
46广西梧州制药（集团）股
农业银行梧州分行43400.0033.96%3.40%日常经营周转份有限公司
广西梧州制药（集团）股
工商银行梧州河西支行2940.002.30%3.85%日常经营周转份有限公司
广西梧州制药（集团）股
建设银行梧州分行13000.0010.17%3.55%日常经营周转份有限公司
广西梧州制药（集团）股
中信银行南宁分行5000.003.91%3.65%日常经营周转份有限公司
广西梧州制药（集团）股
邮政银行梧州分行5625.714.40%3.55%日常经营周转份有限公司
广西梧州制药（集团）股
中国银行梧州分行12000.009.39%3.40%日常经营周转份有限公司
广西广投医药有限公司中国银行南宁江南支行1000.000.78%2.80%日常经营周转广西梧州双钱实业有限
农业银行梧州分行3300.002.58%1.00%日常经营周转公司广西田七家化实业有限
中行梧州分行1000.000.78%2.83%日常经营周转公司广西田七家化实业有限
交行梧州分行1000.000.78%2.83%日常经营周转公司重庆莱美药业股份有限
工商银行重庆南岸支行5000.003.91%4.79%日常经营周转公司重庆莱美药业股份有限
光大银行重庆分行8000.006.26%4.79%日常经营周转公司广西中恒中药材产业发
交行梧州分行1000.000.78%2.80%日常经营周转展有限公司广西中恒中药材产业发
工商银行梧州河西支行977.550.77%3.85%日常经营周转展有限公司广西中恒创新医药研究
工商银行梧州河西支行873.010.68%3.65%日常经营周转有限公司
127780.65
（3）结合公司业务发展、日常资金使用情况、现有债务结构等说明近两
年短期借款金额大幅增加的原因，是否存在短期偿债风险。
公司资金运营指标情况分析
单位：元项目2021年2020年2019年营运资本4250426464.912340450070.332303554501.14
现金比率113.89%114.50%222.69%
速动比率229.02%149.72%249.76%
流动比率256.91%175.23%286.56%
短期借款期末余额1277806466.281365390259.50111000000.00
同比增加-87583793.221254390259.50111000000.00
47增幅-6.41%1130.08%100%
公司以医药制造与销售为核心业务，同时发展食品制造与日化产业，在积极发展好公司主营业务的同时，为了提高企业资金使用效率，降低资本成本，合理利用财务杠杆，公司从2019年开始进行外部短期融资，近两年短期借款金额大幅增加的原因是：
*合理利用金融政策红利，为企业创造收益。近年来，新冠疫情爆发后，国家和地方均出台了较多的金融信贷支持政策，资金成本下降、优惠幅度很大，如民贸民品、桂惠贷、跨境信贷等优惠政策，降息幅度很大，如上述问题3回复（2）中存量一年期流贷的加权平均年化利率为3.13%，在自有资金存款利率及收益较高（公司利用自有资金开展的定期存款、协定存款、活期存款等加权平均存款利率高于上述贷款利率超过 100BP）的情况下，公司把握利好融资政策，通过融入低息资金用于日常经营，直接增加了公司收益。
* 加大财务杠杆，提升企业价值。根据资本结构有税 MM 理论认为有负债企业的价值等于具有相同风险等级的无负债企业的价值加上债务利息抵税收益的现值，即企业财务杠杆越大，企业加权平均资本成本越小，企业价值、企业利息抵税现值和权益资本成本越大。
*企业经营发展需要。中恒集团于2019年末与莱美药业、邱宇先生签订了《战略合作框架协议》，协议约定未来增持莱美药业股份、设立并购基金解决收购项目股东债务问题需要支付大量资金，而2019年期末货币资金余额为27.50亿元，预计将会在完成莱美定增出资后出现资金总量大幅下降的情况。为了保证公司日常运营资金的充足，避免出现资金余额大幅下降，2019年末起公司鼓励具有较好融资条件的下属企业充分利用贷款优惠政策，逐步增加短期借款用于日常经营。
中恒集团（不含莱美药业）近三年资金情况
单位：万元项目2021年2020年2019年货币资金期末余额252536.88301736.81274964.77
经营活动现金流入小计271950.05309138.88432278.05
经营活动现金流出小计250459.27253693.72366846.78
经营活动产生的现金流量净额21490.7855445.1665431.27
各子公司对外借款具体情况如下：
48A.梧州制药：2019 年末、2020 年末梧州制药可用资金分别为 157731.95
万元、158776.94万元。2020年度、2021年度分别向股东中恒集团支付股利
83476.59万元和140563.80万元主要用于收购莱美药业，为满足日常业务需求，结合梧州制药征信良好、国内 LPR逐步下调、银行融资成本较低的条件，梧州制药选择以短期借款的方式取得资金，以保证营运资金链条运转顺畅。截止
2021年末，梧州制药对外借款合计10.56亿元。
B.田七家化：田七家化于 2021 年 4 月完成破产重组并纳入中恒集团合并财
务报表范围，该企业成立时约拥有1.45亿元的实收资本，但均为重资产，货币资金为0。田七家化作为刚完成重整的初创企业，其前期市场开拓、厂区维修整改、生产原料采购等需要大量资金，只能通过外部融资解决。2021年田七家化把握当地桂惠贷低息政策对外借入了2000万元低息资金以维持日常经营。截止
2021年末，田七家化对外借款合计2000万元。
C.中恒中药材：中恒中药材 2021 年度短期融资金额增加约 1000 万元，主要为满足公司扩大种植业务的需求，解决公司资金短缺的问题。同时为提高上下游的资金结算效率，中恒中药材引入供应链金融，并充分利用广西金融委等部门推出的“桂惠贷”融资优惠政策，通过供应链金融开展保理融资业务，该业务平均保理融资的利率约3.3%，在一定程度上开拓了公司的融资渠道，降低了公司的融资成本。截止2021年末，中恒中药材对外借款合计1977.55万元。
D.广投医药：截止 2021 年底，广投医药短期借款为向中国银行“桂惠贷”借款1000万，由于广投医药为初创企业，对上游客户货款结算均采用预付款方式，下游客户均为广西区内各大医院，应收账款回款期平均138天，低周转的应收款项及预付款项占用大量资金，导致该公司资金需求日益增加。鉴于金融机构融资利率低，广投医药通过外部融资助力企业发展。虽然广投医药存在较长的账期但因合作的都是各大三甲医院，回款相对有保证，故不会存在短期偿债风险。
截止2021年末，广投医药对外借款合计1000万元。
短期偿债能力风险分析
公司短期偿债能力风险较低。从存量来看，公司2020年、2021年的营运资金分别为23.40亿元，42.50亿元，远大于短期借款期末余额，足以偿还一年到
49期的流动资金融资。从债务结构来看，各项短期偿债指标健康，现金比率均在
100%以上，短期偿债能力较强。
（4）在持有较大金额短期借款的同时进行大额理财投资且浮亏的原因及合理性，是否存在关联方资金占用或潜在利益输送。
目前，公司投入金额较大的理财投资为前述合计8亿元的卓越3198号、3199号产品，该产品于2019年9月开始投资，最后一笔投资款支付时间为2019年
12月13日，在投资时，公司尚未对外借款，完全使用自有资金进行投资，并
非通过将持有的短期借款进行投资，而该产品如前面回复所述总体上未出现亏损。
2020年-2021年公司的投资收益分别为0.78亿元、1.54亿元。财务费用分别为-0.23亿元、-0.49亿元（其中利息收入为1.12亿元、1.12亿元；利息支出为0.79亿元、0.61亿元）。公司2020年、2021年的营运资金分别为23.40亿元，42.50亿元。自2019年末的民贸民品，2020年疫情之后的桂惠贷，以及金融机构这几年持续对实体企业的政策倾斜，公司通过自身资信融入一些低息资金进一步提高中恒集团日常采购业务资金周转效率，改善了公司资产质量与财务效益，对中恒集团的可持续发展起到了积极作用。
公司对重大关联交易严格按照有关法律程序进行，依法经公司审计委员会和战略委员会等专门委员会审议，并经公司董事会/股东大会审议通过，独立董事依法发表了事前认可意见和独立意见，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，交易价格公允合理，交易符合公司实际及经营发展需要，没有违背公平、公开、公正的原则，未向关联方输送利益或提供资金支持，未损害公司及其他股东特别是非关联股东、中小股东利益。
公司在关联交易方面，不存在应披露而未披露事项。
（5）请年审会计师发表意见。
会计师意见：
对公司度财务报表的审计过程中：
一、我们对公司购买的国海证券资管产品-国海证券卓越3198号、3199号
单一资产管理计划设计并执行了审计程序包括但不限于：（1）了解和评价与筹
资、投资相关的内部控制的设计及运行的有效性；（2）获取并检查公司购买的
50国海证券资管产品-国海证券卓越3198号、3199号单一资产管理计划的购买协
议；（3）获取并检查公司购买资产管理计划支出的银行回单、收到分红的银行回单。（4）获取报告日的资产管理计划的估值计算表，检查期末公允价值是否准确。（5）向国海证券获该购买资金的最终流向及投资明细，检查是否存在最终流向关联方。
二、我们对公司的短期借款业务执行的审计程序包括但不限于：（1）了解
和评价与筹资、投资相关的内部控制的设计及运行的有效性；（2）了解公司借款用途，（3）检查公司的借款合同、抵押、质押及保证合同。（4）对借款实施函证程序及对借款利息进行测算。
我们认为公司与筹资、投资相关的内部控制的设计有效并及有效运行，公司购买的国海证券资管产品-国海证券卓越3198号、3199号单一资产管理计划
期末公允价值变动为负数，原因是2021年底该资产管理计划进行分红后，导致其公允价值出现下降。通过向国海证券公司的了解及检查该购买资金的最终流向，未发现资金最终流向关联方的情况。公司购买的国海证券资管产品-国海证券卓越3198号、3199号单一资产管理计划及短期借款的核算列报符合公司会计政策，符合企业会计准则的规定，公司上述关于国海证券资管产品-国海证券卓越3198号、3199号单一资产管理计划及短期借款的回复说明与我们在执行公司2021年财务报表审计过程中了解到的情况一致。
4.年报披露，销售费用金额为16.24亿元，在营业收入中占比51.35%，
近三年呈下滑趋势，但依然处于中药行业较高水平。其中，市场推广费金额为
14.43亿元，在销售费用中占比88.83%。
请公司补充披露：（1）销售费用前五大支付对象、对应金额、费用性质是
否关联关系等；（2）市场推广费的明细情况，包括但不限于核算内容明细、对应金额、确认依据，并结合同行业可比公司情况分析上述费用金额的合理性；
（3）结合公司销售推广的形式、内容、场次、费用、参会人数、销售人员人
数及其薪酬变化情况等，分析报告期销售费用支出的合理性；（4）销售费用支付对象中是否涉及关联方或其他利益相关方，以及金额和占比情况，公司是否存在为他方垫付资金、承担费用等情况。请年审会计师发表意见。
公司回复：
51（1）销售费用前五大支付对象、对应金额、费用性质是否关联关系等。
公司销售费用主要产生于子公司梧州制药。梧州制药销售费用前五大支付对象分别为：海南海云椰信息咨询服务有限公司，河南省新之景企业管理咨询有限公司，上海同彤久企业营销策划中心，西藏林芝百盛药业有限公司，江西朗昊生物科技有限公司，均为产品推广费用，均非关联关系。金额明细如下。
客商名称对应金额累计（万元）
海南海云椰信息咨询服务有限公司5933.61
河南省新之景企业管理咨询有限公司5491.38
上海同彤久企业营销策划中心2868.52
西藏林芝百盛药业有限公司2723.58
江西朗昊生物科技有限公司2681.02
合计19698.11
（2）市场推广费的明细情况，包括但不限于核算内容明细、对应金额、确认依据，并结合同行业可比公司情况分析上述费用金额的合理性。
*市场推广费主要项目的核算内容明细及对应金额
项目2021年发生额（万元）
销售推广79671.00
营销策划18728.39
商务信息费18477.91
市场咨询费12475.19
市场调研7625.10
市场维护费2281.66
学术推广1990.39
广告、业务宣传与促销费1846.44
其他费用1123.26
合计144219.34
A.销售推广费主要包括药品推广事务、对各个医疗机构进行药品宣传和推广、
向医务人员传递医药产品相关信息、协助医务人员合理使用本企业医药产品、收
集、反馈药品临床使用情况及医院需求信息、对基层医护人员、患者及其家属等
52其他关心用药的群体提供专业的药品知识教育，使其充分了解产品的特性、适用
症、效果、安全性及不良反应，使医护人员安全用药，患者放心用药；跟对医护人员、患者及其家属等其他关心用药的群体介绍产品信息，进行用药咨询，以此提供直接的与药物使用相关的各类服务费用；协助不良反应事件反馈与沟通的其他服务费用。
B.营销策划费主要包括药品信息在监管机构备案事务，日常增补材料、跟进流程；准入事务、行业政策解读分析、市场分析，竞争分析空白市场开发、医疗机构开发，渠道建设、药品准入终端，推广策划制定、推广活动执行、跟踪推广策略执行效果、网络营销平台的创立及推广等费用。
C.商务信息费用于商业推广活动中发生的费用，包括年度协议签订筹划、订单核实、资料传递、发货、处理医院及终端药品配送业务过程中发生的费用，确保医院及其它终端销售渠道畅通、协助公司督促经销商按经销协议或购销合同的
付款要求及时付款、应收账款核对等商务工作，有效推动公司进销存管理等商务辅助过程的管理工作、以及日常维护。
D.市场咨询费主要用于产品流向信息收集分析，调查目标市场终端的具体情况，并对目标市场动态、市场总量、未来发展趋势、竞争对手等方面进行调研，以便公司根据市场情况及时调整经营计划，确保公司销售活动的正常有序开展。
公司根据销售人员从事产品流向信息收集、终端调查、市场调研等活动所发生的费用，结合相应票据，按照权责发生制计入销售费用-市场开发及促销费-市场咨询费科目。
E.市场调研费主要包括大健康行业调研、业态分析、新品调研、竞品调研、
适应症调研、向基层患者、医药配送商、医务人员、专业机构等对象了解及咨询
药品使用情况和市场情况所产生的费用，包含学术咨询、数据收集、学术书籍购买、资料印刷等费用。
F.市场维护费主要对产品市场进行维护，包括对长期客户关系的维系、销售渠道维护、售后服务等。
G.学术推广费包括组织组织医务人员，宣讲医学或产品知识论坛、学术讨论、医院会议等活动产生的费用，推广目的一是为了向与会人员宣传公司药品的特性以及最新基础理论和临床研究成果，加强相关人员对公司产品的认知建设企业
53和产品专业化学术品牌。二是针对专家、医生、医护人员等介绍产品在临床的应用，使其准确地了解药品的适应症、作用机理、药物禁忌以及最新循证医学研究进展等，减少药品的错误使用，保障诊疗效果，提升产品在医疗终端的认知度，收集产品在相关科室的使用意见和信息调研反馈。
H.其他费用包含促销费、广告宣传费、开展各类推广活动时发生的宣传物料、
彩页、产品手册等物料的制作费用。
*市场推广费确认方面
公司按照权责发生制的原则，在组织开展学术活动、进行市场调研、开展各类市场等活动过程中发生的各项费用支出按照权责发生制原则，予以确认。一是在费用确认依据方面，公司根据推广需求、服务内容分类，推广人员将活动对应的合同协议、发票及业务活动相关的其他相关的其他资料等作为费用确认依据。
二是费用确认时点方面，根据企业会计准则在市场推广活动实际发生的时间确认。
*销售费用同一行业对比
公司销售费用与同行业相比，公司销售费用率在同行业大部分可比公司相当，符合行业惯例。而销售费用占营业收入的比例这一指标相较于昆药集团、珍宝岛两家企业偏高，主要原因：一是公司与两家企业产品结构不同，公司核心产品之一为血栓通，该产品的销售费用费率远高于其他普药，昆药集团、珍宝岛虽为血塞通厂家，其占比昆药集团、珍宝岛针剂产品业务收入占营业总收入的比率依次是10.30%、32.58%，昆药集团2021年销售费用率为28.76%，珍宝岛为15.61%，而中恒集团血栓通产品占营业收入比例为46.53%，故销售费用占营业收入的比例会略高于上述两家企业。二是莱美药业产品结构发生变化。销售费用率较低的艾司奥美拉唑肠溶胶囊、饮片类收入在报告期内大幅下降，销售费用率较高的纳米炭混悬注射液等品种收入大幅增长，导致总体销售费用偏高。
单位：万元销售费用中市市场推广类费销售费用占营公司简称销售费用总额场推广类费用用占销售费用业收入的比例
总额比例（%）（%）
广誉远78221.8965671.5383.9691.57
奥赛康药业199808.53197114.5898.6564.32
大理药业10079.109200.9591.2958.77
誉衡药业181748.27141241.8277.7157.78
54灵康药业42391.3641308.0397.4457.26
生物谷31830.2829835.1193.7356.22
西藏药业115491.18113848.6698.5854.00
步长制药830036.85805868.7397.0952.66
昆药集团237345.51190389.8080.2228.76
珍宝岛64455.7547098.7473.0715.62
中恒集团162358.91144219.3488.8351.35
数据来源：各上市公司2020年、2021年年报数据
（3）结合公司销售推广的形式、内容、场次、费用、参会人数、销售人
员人数及其薪酬变化情况等，分析报告期销售费用支出的合理性。
*公司销售推广情况
随着医药行业发展，药品从研发到销售环节之间的业务分工越来越细，目前公司专注于药品的研发、生产以及质量管控，报告期公司主要委托外部专业推广团队开展产品市场推广工作。
公司目前的市场推广主要以委托外包服务为主，开展的具体工作为目标市场推广、市场调研、组织学术会议、商务管理等，详细情况详见问题4（2）回复。
各推广项目的覆盖范围、服务人次情况
2021年2020年
项目提供服务人提供服务覆盖范围覆盖范围次人次
商务维护超过400家商业—超过700家商业—销售推广超过9000终端约44万超过12000终端约92万
学术推广-学术会议1300场约1.5万2350场约2.3万
营销策略-产品培训/员
—约2.2万—约2.6万
工培训/学术培训
营销策划-制定省/市/区
—约0.2万份—约0.3万份市场推广策略
*学术会议情况
组织专业学术会议。为保证产品在临床的正确使用，公司通过自行举办、联合或者赞助医疗行业、专业学会（协会）等不同学术领域、不同规模、不同主题
的学术研讨会议，为医生提供包括但不限于产品相关的治疗领域的医学信息，如询证医学信息、产品学术信息、临床使用效果、副作用信息和最新治疗手段等。
552021年期间举办学术会议共1300余场次，参会人数近15000多人次，为医生及专
业人员从学术角度更深入更全面理解产品适应症和疗效，对其正确用药提供了学术支持。公司接受此类外包服务的费用主要计入学术推广费项目。
*销售人员人数及其薪酬变化情况项目2021年度2020年度同比增减同比变动情况
销售人员数量637人590人47人7.97%
职工薪酬11339.55万元11652.06万元-312.51万元-2.68%
*报告期销售费用支出的合理性
A.“两票制”对医药行业的影响迫使医药企业对医疗机构的销售渠道、专业推广和市场服务职责的分离国家卫计委等部门于2016年底出台《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》，“两票制”在全国范围内开始实行。“两票制”推行以来，其在加强药品监管、净化流通环节等方面取得了显著成果，在一定程度上，规范了流通秩序、提高了流通效率。在全面深化药品领域改革的背景下，助推了医药企业的升级转型，促进了医药产业的健康发展。“两票制”对医药行业整体产业链中的各流程节点也产生了较大的影响，直接导致了医药企业对医疗机构的销售渠道、专业推广和市场服务职责的分离。因此，公司聘请具有专业背景、医药营销经验的推广服务公司协助公司的销售工作，是顺应国家政策改革的需求。
B.聘请市场推广服务商系公司经营需要，符合行业实际近几年来，随着医院药占比、招标降价、两票制、集中带量采购等改革和医保控费措施的推进，对市场学术推广要求更高，公司一直以来专注于药品的研发、生产和质量管控，市场推广相对缺乏经验。为支持营销业务深化，实现精细化推广，使医生、患者能够更清晰及时的了解公司产品的特点、优势及临床效果，不断提高推广效率和效果，公司需要借助专业推广机构的资源优势与人员力量，承接市场管理及服务工作，协助公司产品售前、售中、售后服务、学术推广活动、市场调研以及药品质量警戒等一系列繁杂庞大的市场维护工作。该业务模式能使公司及时响应并反馈市场客户的需求，及时了解客户及市场的动向等信息，通过
合作第三方市场服务推广商将公司的品牌、产品及产业线布局等信息快速、广覆
56盖地的推向各级客户，充分利用推广服务商、药品流通企业和公司之间的专长及资源，实现各方资源优势互补，为市场稳定和发展保驾护航，符合公司实际经营、发展的需要。因此，公司与同行业多数医药制造企业一样，主要通过委托市场专业学术推广服务商的方式进行专业学术推广和市场咨询等市场开发活动。
C.为应对新冠疫情影响和缓解经济形势压力需要，推动市场开发所必需面对受新冠肺炎疫情、经济发展受挫、消费降级以及国家医保控费、处方药
监管等的不利影响，公司产品终端销售增长受到一定程度影响。为此公司需持续对终端营销投入，克服重重困难。公司在既定的营销模式下，在品牌宣传、营销活动、队伍建设、终端开发，多种形式保证推广活动渗透，以及一系列市场活动的开展，稳定了客户资源，持续的专业推广，保证了产品的市场站位，为夯实管理终端，提升销量奠定基础。
综上，公司在实施精细化营销模式下，通过销售渠道与终端客户不断下沉，开展品牌宣传、营销活动、队伍建设、终端开发等多种形式的推广活动，稳定客户资源，持续专业推广，保证产品的市场站位，为夯实管理终端，提升销量奠定基础。
（4）销售费用支付对象中是否涉及关联方或其他利益相关方，以及金额
和占比情况，公司是否存在为他方垫付资金、承担费用等情况。
公司销售费用支付对象中不涉及关联方或其他利益相关方，不存在为他方垫付资金、承担费用情况。
（5）请年审会计师发表意见。
会计师意见：对公司2021年年度财务报表的审计过程中，我们对销售费用设计并执行了审计程序包括但不限于：（1）了解和评价与销售费用相关的内部控
制的设计及运行的有效性；（2）对大额费用进行款项支付双向核对，对大额费用与款项支付进行多向核对，包括服务采购合同、业务外包结算单与发票核对，发票与银行日记账（销售费用明细账）核对，银行日记账与银行对账单核对以及审批手续及后续的付款核对，同时结合穿行测试进行。（3）对市场推广费我们检查了相关的的供应商名称、合同、结算的金额、推广服务成果验收报告、验收日期、
发票金额、发票真伪网上查询记录、付款审批表、付款银行回单日期、付款金额等；对职工薪酬我们检查了公司薪酬制度、绩效文件、工资审批表、工作考核资
57料等；（4）查询供应商的信用资料（网上查询）对是否存在关联关系进行核实；
（5）执行函证程序，对提供大额的销售服务商进行函证，函证内容包括提供服
务内容、期间、金额等；（6）执行分析程序，与同行业销售费用率进行比较，是否存在异常，如有异常需要执行进一步审计程序；（7）执行截止性测试程序，确定是否存在跨期入账；（8）向组成部分组成会计师了解莱美药业销售费用情况及
实施的审计程序，销售费用占营业收入比例与同行业相比的情况，是否存在重大错报风险。
我们认为，公司销售费用占营业收入比例、销售费用支付的前五名等公司回复的数据与我们审计所获得的信息一致；公司销售费用相关内控制度健全并有效执行，销售费用发生和完整性认定具有适当证据，列报恰当，未发现销售费用支付对象中涉及关联方或其他利益相关方，未发现为他方垫付资金、承担费用情况会计处理符合会计准则相关规定；公司2021年度销售费用占营业收入比例过大，主要是公司销售模式由销售代理模式转为公司自营模式后，销售费用由代理商转移至公司，符合行业及公司实际情况，与我们执行相关审计程序了解的情况一致。
5.年报披露，其他应收款期末余额为11.13亿元，同比增加234.58%，年报披露主要系本期尚未收到的土地收储款项所致。现金流量表“收到及支付的与经营活动有关的现金”中，“其他往来款”金额较大且同比变化较大。此外，会计师非经营性资金占用及其他关联资金往来表中显示，公司对关联方广西广投综合能源管理有限公司（以下简称广投能源）存在其他应收款期初余额为
1422.44万元，期末余额为0，形成原因为非流动资产处置。
请公司补充披露：（1）其他应收款的明细构成，包括但不限于前十大其他应收款对象的名称、款项性质、是否为关联方、期末余额、截至目前款项回收
情况、账龄、坏账准备计提情况等具体信息；公司对广投能源其他应收款的性质及形成背景；（2）收到及支付的与经营活动有关的现金”中“其他往来款”
的具体性质及形成背景，是否与并表莱美药业相关，如是，结合相关业务的经营模式予以说明同比变化较大的合理性；（3）结合上述情况，进一步说明其他应收款报告期内大幅增长的原因，是否存在资金占用情形。请年审会计师发表意见。
公司回复：
58（1）其他应收款的明细构成，包括但不限于前十大其他应收款对象的名
称、款项性质、是否为关联方、期末余额、截至目前款项回收情况、账龄、坏账准备计提情况等具体信息；公司对广投能源其他应收款的性质及形成背景。
*公司前十大其他应收款明细表如下图所示：
序截至目前款是否为债务人名称款项性质账面余额账龄坏账准备号项回收情况关联方肇庆高新技术产肇庆基地处
1业开发区土地储524245750.001年内尚未回款—否
置资产备中心杭州布莱森医药股权转让相
280850000.001年内2000万5020785.00否
科技有限公司关款项
3拉萨经发局政府补助款49582609.411年内尚未回款—否
湖南康源承湖南艾丁格尔科
4包经营相关44381406.791年内853.47万元2756085.36否
技有限公司款项黑龙江鼎恒升药股权转让纠5年以
534398205.94尚未回款34398205.94否
业有限公司纷欠款上西藏莱美医药投投资款及其
632978257.231年内尚未回款32978257.23是
资有限公司利息欠款重庆莱美金鼠中股权转让相
724198085.471年内尚未回款1502701.11否
药饮片有限公司关款项
出租厂房、南宁绿港建设投1年以
8宿舍、仓库21010563.04尚未回款-否
资集团有限公司内形成的租金泸州久泽（西安兴航航空科技股股权转让相
917384002.401年内已全部回款1079546.40否
份有限公司项关款项
目）
宜宾凯斯特医药3-4年尚未回款
10预付款转入16419817.3614439587.39否
化工有限公司内
注：部分应收款项坏账准备比例较大的说明
黑龙江鼎恒升药业有限公司：因股权转让合同纠纷，公司将黑龙江鼎恒升药业有限公司、大兴安岭林格贝寒带生物科技股份有限公司、姚德坤作为被告在广西梧州中院提起诉讼。广西梧州中院于2018年6月5日开庭审理并判决被告黑龙江鼎恒升药业有限公司、大兴安岭林格贝寒带生物科技股份有限公司、姚德坤
应共同向原告广西梧州中恒集团股份有限公司支付欠款本金35722532.18元及利息，判决生效后对方未履行判决义务，公司即向梧州中院提出强制执行申请。
广西梧州中院于2018年10月16日受理公司的执行申请，并着手对被执行人资
59产启动评估拍卖程序。2019年1月17日，被执行人向广西梧州中院申请中止本案执行。梧州中院经审查，于2019年3月1日，作出执行裁定书，裁定本案中止执行。截止2019年期末，本案已恢复执行。由于该款项回收存在重大不确定性，故公司于2019年期末全额计提了坏账准备，2021年8月收回部分欠款
1324326.24元，截止目前余额为34398205.94元。
西藏莱美医药投资有限公司：南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）（甲方）与西藏莱美医药投资有限公司（乙方）签订《投资协议》，协议约定：甲方将投资款一致性汇入指定的银行账户；投资款按10%的年利率计算利息，投资期限为2年。乙方应于投资到期日一次性还清投资款本金及利息；甲方有权距任一定价基准日至少提前20个交易日向乙方发出通知，要求受让乙方持有的莱美药业与本协议项下投资款本金和利息相对应的股份。邱宇为该投资款提供连带责任担保。
2021年1月13日，南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）
将投资款3000万元汇入指定的银行账户中。截至2021年末，投资款本息合计
32978257.23元。
截至2021年底，邱宇直接持有莱美药业股票数为140080000股，西藏莱美持有的莱美药业股票已经全部被司法强拍，即持股归0。按照莱美药业2021年底的股价计算，邱宇持股市值在优先偿还有质押权的债权人后，南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）的受偿比率比较低，出于谨慎考虑，南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）对32978257.23元的投资款本息全额计提了减值准备。
*公司对广投能源其他应收款的性质及形成背景：
A．公司对广投能源其他应收款的性质主要是公司资产处置形成的往来款。
B.公司对广投能源其他应收款的形成背景：为加快公司闲置资产处置，确保资产保值增值，公司控股孙公司南宁中恒公司通过非公开协议转让将所持有的位于南宁市高岭路南侧、防城港路西侧的 GB00121 地块以及地上建筑物和设备类资产转让给广投综合能源公司。公司于2020年8月27日召开第九届董事会第十六次会议对上述事项进行了审议，会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股孙公司南宁中恒投资有限公司拟非公开协议转让所持有的位于南宁市
60高岭路南侧、防城港路西侧的 GB00121地块以及地上建筑物和设备类资产暨关联交易的议案》。上述事项具体内容参见公司于2020年8月29日在上海证券交易所网站披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股孙公司南宁中恒公司拟非公开协议转让资产暨关联交易的公告》（公告编号：2020-81）。交易双方协议约定转让价格为142243500.00元，采取分期付款方式。广投综合能源于2020年12月底前将90%转让款支付给南宁中恒投资有限公司，余10%转让款即
14224350.00元年底确认其他应收款，2021年4月上述余款已全部收讫。
（2）收到及支付的与经营活动有关的现金”中“其他往来款”的具体性质及形成背景，是否与并表莱美药业相关，如是，结合相关业务的经营模式予以说明同比变化较大的合理性。
*公司2021年度收到其他与经营活动有关的现金-其他往来款合计为6.55亿元。
A.公司 2021 年收到其他与经营活动有关的现金-其他往来款的具体性质及形成背景：一是莱美药业合并范围内的子公司西藏莱美德济医药有限公司（以下简称“莱美德济”）作为药品销售代理商暂为代收的货款3.30亿元。二是厦门利穗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门利穗”）收到其他往来款约
2亿元。其中，2021年8月26日厦门利穗原计划委托兴业资产管理有限公司购
买邱宇债权，支付了1.5亿元履约保证金，后因兴业资产管理有限公司未报名参与邱宇债权的竞拍，兴业资产管理有限公司于当天返还该笔资金并计入了其他往来款。厦门利穗于2021年8月26日收到合伙人厦门金牛兴业创业投资有限公司因疏忽而误支付的3751万元往来款，厦门利穗于同日将往来款3751万元原路退回。三是子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司收到许淑清案件赔偿款约9460.13万元。
B.同比变动情况及原因：公司 2021 年度收到其他与经营活动有关的现金-
其他往来款合计为6.55亿元，同比增加4.21亿元。主要原因：一是公司2020年只合并莱美药业6-12月数据，2021年合并的是莱美药业1年财务数据，莱美药业合并口径问题导致合并报表增加了约2亿元。二是公司2020年未持有厦门利穗份额，不存在合并厦门利穗财务报表情形；2021年公司持有厦门利穗份额并将其纳入财务报表合并范围，导致合并报表增加了约2亿元。
61*公司2021年度支付其他与经营活动有关的现金-其他往来款合计11.20亿元。
A.公司 2021 年支付其他与经营活动有关的现金-其他往来款的具体性质及
形成背景：一是代收货款用于采购药品支付约4亿元：莱美药业合并范围内的子公司莱美德济作为药品销售代理商根据已代收的货款向供应商所支付的采购款约4亿元。莱美德济在药品贸易业务中，分别与供应商及客户签订合同，但不是合同的首要义务人，实际为代理人，没有责任确保所提供的商品可以被客户接受，也不承担运输和货物退回时一般存货风险（货物通过第三方物流运输、保管），只赚取固定比例的手续费，不具有自主定价权，也不承担源自客户的信用风险，因此，莱美德济对代理药品贸易业务以净额法确认收入。莱美济德将代理贸易业务总账中的主营业务收入扣除主营业务成本、销售费用后以净额在主营业务收入
中列报；形成的债权债务分别在其他应收款、其他应付款列报。莱美德济在代理贸易业务中形成存货、应收账款、预付账款、应收票据、均重分类至其他应收款-代理业务应收款科目。代理业务净额法核算的“销售商品、提供劳务收到的现金”重分类至“收到其他与经营活动有关的现金”，“购买商品、接受劳务支付的现金”重分类至“支付其他与经营活动有关的现金”。年报中将此部分列报为收到及支付的与经营活动有关的现金”中“其他往来款”。二是厦门利穗支付其他往来款约6亿元，主要包括厦门利穗原计划委托兴业资管购买邱宇债权而支付履约保证金和向广西广投资产管理股份公司（以下简称“广投资管”）购买邱宇债权而支付的款项。
B.同比变动情况及原因：公司 2021 年度支付其他与经营活动有关的现金其
他往来款11.20亿元，同比增加9.29亿元。主要原因：一是公司2020年未持有厦门利穗份额，不存在合并厦门利穗财务报表情形；2021年公司持有厦门利穗份额并将其纳入财务报表合并范围，导致合并报表增加了6亿元。二是2020年公司只合并莱美药业6-12月数据，2021年合并的是莱美药业1年财务数据，莱美药业合并口径问题导致合并报表增加了约2.77亿元。
综上所述，公司收到及支付的与经营活动有关的现金”中“其他往来款”与并表莱美药业相关，但主要是与并表莱美药业时间周期口径相关，与莱美药业业务的经营模式无关。
62（3）结合上述情况，进一步说明其他应收款报告期内大幅增长的原因，
是否存在资金占用情形。
*其他应收款报告期内大幅增长的原因：报告期内其他应收款期末余额
11.14亿元，同比增加7.81亿元，主要原因：一是肇庆公司处置资产新增其他
应收款5.24亿元，占报告期内其他应收期末余额合计数的比例为41.92%。二是莱美药业报告期内代理业务增加导致收入增加，相应应收账款增加，按相关净额法核算，由应收账款调入其他应收款，增加金额为0.95亿元，同时，报告期内相比去年存在相关公司股权转让相关款项及湖南康源承包经营相关款项增加，增加金额为1.84亿元。
*公司资金占用情况。除《关于广西梧州中恒集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》外，不存在其他资金占用情形。
（4）请年审会计师发表意见。
会计师意见：
在对公司年度财务报表审计过程中，我们对公司其他应收款执行的审计程序包括但不限于：（1）对其他应收款内部控制流程的了解和测试；（2）获取或
编制其他应收款明细表；（3）实施函证程序；（4）获取或编制其他应收款账龄
分析表及了解款项的性质；（5）对其他应收款的增减变动，检查至支持性文件，确定应收利息、应收股利的计算和会计处理是否正确；检查应收利息计提依据
是否充分，是否与相应的债权投资对应；计提和收到利息的会计处理是否正确；
（6）检查坏账准备；（7）如存在应收关联方的款项：了解交易的商业理由，检查证实交易的支持性文件（例如，发票、合同、协议及入库和运输单据等相关文件）；（8）检查其他应收款是否已按照企业会计准则或其他适用的财务报告编
制基础在财务报表中作出恰当的列报；（9）向组成部分注册会计师了解莱美药
业的其他应收款、收到及支付的与经营活动有关的现金变动情况，了解组成注册会计师对莱美其他应收款实施的审计程序，是否存在重大错报风险等。（10）检查其他应收款是否计入正确的现金流量表科目。
我们认为，其他应收款内部控制设计有效并有效执行，公司对其他应收款的处理符合公司会计政策，符合企业会计准则的规定。公司上述关于其他应收
63款、收到及支付的与经营活动有关的现金的回复说明与我们在执行公司2021年财务报表审计过程中了解到的情况一致。
6.年报披露，公司无形资产账面金额4.7亿元，本期对莱美药业及其子公
司部分使用寿命不确定的无形资产计提无形资产减值准备7173.60万元，主要为专利权及商标。
请公司补充披露：（1）报告期内计提减值的专利权及商标的具体情况，包括专利权或商标名称、对应产品（如有）、无形资产账面原值、减值金额等；（2）
无形资产减值测试的具体计算过程及指标选取情况及合理性，包括但不限于无形资产收益年限、预计未来收入、收入增长率、折现率等重点指标；（3）结合
前期收购莱美药业时的估值情况、收购以来销售、市场及政策变化，说明前期相关无形资产减值计提是否充分，报告期计提减值是否合理。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（1）报告期内计提减值的专利权及商标的具体情况，包括专利权或商标
名称、对应产品（如有）、无形资产账面原值、减值金额等。
计提减值的专利权及商标权的具体情况如下：
*重庆莱美医疗器械有限公司
重庆莱美医疗器械有限公司无形资产均为专利权（发明专利及实用新型），具体如下：
金额单位：人民币万元账面原账面价序号专利权或商标名称对应产品减值金额值值装配混药器与西林瓶的联动装置等
1无4.074.074.07
11项装置类
一种可分解垂直压力的折断器等
2无5.865.865.86
13项折断器、掰断器专利
3避光输液外套等4项外套类专利无1.521.521.52
一体式混药接口等16项接口类专
4无6.066.066.06
利卡环式推进预装式单针混药器等7
5无3.703.703.70
项混药器类专利
6围板式多腔纸盒等4项包装类专利无1.831.831.83
7混药杯一次性使用密闭输液转换接头0.400.400.35
8合计23.4423.4423.39
64*莱美药业及其子公司（归属于第一资产组）
A.专利权名称、对应产品、账面原值、减值金额等具体情况如下：
金额单位：人民币万元序号专利权名称对应产品账面原值账面价值减值金额一种伏立康唑及其中间体的制备方
1伏立康唑1128.001128.00973.69
法
2埃索美拉唑及肠溶胶囊专利权
埃索美拉唑
S－奥美拉唑固体分散体及含有该分 4054.00 4054.00 3483.70
3及肠溶胶囊
散体的组合物
氨曲南中间体(3S-反式)-3-氨基-4-
4甲基-2-氧代-1-磺酸基氮杂环丁烷氨曲南959534.76
的制备方法
焊接装置及包含其的混药器组装机无2.12.10.12
5
等3项组装机
半程螺纹推进加药器上使用的密封无20.9820.9817.88
6
装置等35项装置类专利
癌热化疗仪及各种制备方法等共10无3956.533956.532540.33
7
项专利
带蝶形阀的硬双接口等23项接口类无22.6222.6216.36
8
专利
半程螺纹推进预装式加药器等40项无32.5132.5127.08
9
加药器类专利
带有卡接式针尖保护套的双针混药无16.6816.6815.72
10
嘴等32项混药嘴类专利
一种碳酸氢钠注射液软包装等67项无42.6542.6530.64
11
包装容器类专利
12合计9371.079371.077140.28
备注：因第7项“癌热化疗仪及各种制备方法等共10项专利”的市场前景问题，莱美药业终止了部分研发项目，故2021年对部分项目全额计提减值准备。
B.商标权名称、对应产品、账面原值、减值金额等具体情况如下：
金额单位：人民币万元序号无形资产名称和内容对应产品账面原值账面价值增减值备注
1莱美无0.060.060.06失效
2 五星图形＋LUMMY＋莱美 无 0.00 0.00 0.00 失效
3 五星图形＋LUMMY＋莱美 无 0.00 0.00 0.00 失效
枫叶＋五星图形＋莱美挪河
4无0.020.020.02失效
斯＋lawkes
5合计—0.080.080.08—
65（2）无形资产减值测试的具体计算过程及指标选取情况及合理性，包括
但不限于无形资产收益年限、预计未来收入、收入增长率、折现率等重点指标；
*本次对使用寿命不确定的无形资产均分别进行了减值测试，对单项存在减值迹象的无形资产计提了减值准备，具体计算过程如下：
金额单位：人民币万元
*存在减值迹象的无形资产账面值9419.87
*存在减值迹象的无形资产可收回金额2246.27
*计提无形资产减值准备金额（*=*-*）7173.60
*指标选取情况及合理性，包括但不限于无形资产收益年限、预计未来收入、收入增长率、折现率等重点指标。
莱美药业计提减值的无形资产主要系截至本次减值测试基准日已停止研发
的相关专利及已形成产品的相关专利，其中截至本次减值测试基准日已停止研发的相关专利计提减值准备金额为2528.92万元，该部分专利均包含在上述专利清单序号7“癌热化疗仪及各种制备方法等共10项专利”明细中，已形成产品的相关专利计提减值准备金额为4492.15万元，两项合计7021.07万元，占本次计提莱美药业无形资产减值准备金额的97.87%。
A.对于截至本次减值测试基准日已停止研发的相关专利，经向莱美药业管理层确认，该研发项目因无市场、技术落后等因素不具有研发价值，相关专利已无利用价值，本次将其评估为零，相关专利全额计提减值准备。
B.对于已形成产品的相关专利，经测试，本次出现减值迹象的专利主要系伏立康唑、埃索美拉唑及肠溶胶囊、氨曲南等有对应产品的专利，因其对企业产品所创造的利润是有贡献的，因此选用收益法进行评估。
在具体评估过程中，评估人员选用收益途径下的销售收入分成率法进行评估。
该方法认为在产品的生产、销售过程中专利权对产品所创造的利润是有贡献的，首先预测产品未来的销售收入，确定合适的分成率，根据专利权的实际情况预计收益年限，再选取恰当的折现率，将专利权对收益的贡献折为现值。基本计算公式如下：
N k * S
专利权公允价值= ? i
t=1 (1+ R
i
i )
式中：K—专利权分成率；
66Si—第 i年产品销售收入；
i—收益期限；
Ri—折现率；
N—年序号。
可收回金额=公允价值-处置费用
收益法评估过程中选用的具体指标情况及合理性分析如下：
a.无形收益年限
截至评估基准日，产权持有人有对应产品销售的专利权10项，均受法律保护。评估人员与企业市场人员、技术人员进行交流，并结合产权持有人专利权的实际使用期限，确定发明专利综合经济寿命在15年左右。
评估人员根据产权持有人专利权的分析，对药品制造业发展状况、竞争状况的调查了解、以及对产权持有人知识产权管理人员访谈，对于产权持有人专利权作用于其产品生产的，评估人员参照其法定保护年限、经济使用年限、技术先进性等，估算其收益年限，综合判断剩余收益期限为6年。
b.预计未来收入及收入增长率
莱美药业管理层专利对应产品的市场份额、市场容量及前景分析，结合现行行业政策因素影响等综合确定专利预计未来收入及收入增长率等关键数据。关键数据的确定本着求实、稳健的原则，主要考虑了产品历史销售情况及企业长远发展规划，符合产品的实际经营情况及行业发展规律，与企业中长期发展目标相吻合。
根据资产组莱美药业管理层的预测，伏立康唑产品预计未来销量将略有恢复；
氨曲南销量预计在未来在现有水平上将略有增长；艾司奥美拉唑肠溶胶囊该产品
于2021年纳入集采范围，而莱美药业未能进入集采范围，预计2022年销量仍会下降；根据历史数据，莱美药业产品近年销售单价总体较为稳定，根据莱美药业管理层预计未来产品总体可以保持2021年价格水平，本次预测产品销售单价以
2021年销售均价确定。预计未来收入及收入增长率如下：
金额单位：人民币万元产品名称预测期间预计期间收入总额预测期收入年复合增长率
伏立康唑2022年至2027年10002.067.81%
67氨曲南2022年至2027年4035.461.95%
埃索美拉唑及肠溶胶
2022年至2027年36962.82-6.80%
囊
c.折现率折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估的折现率我们采用可比上市公司的无形资产投资回报率作为专利权评估的折现率。
首先需确定可比公司的加权资金成本 WACC，其代表期望的总投资回报率。
它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值，权重取可比上市公司的股权与债权结构。
E D
具体公式如下：WACC= Re + Rd (1-T )
D + E D + E
其 中：E —股权；
Re—期望股本回报率；
D —付息债权；
Rd—债权期望回报率；
T —企业所得税率；
上述计算的 WACC 可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全部资产包括营运资金、不含无形资产的长期资产和无形资产组成。WACC 可以用下式表述：
WACC =W * R
c c
+W f * R f +Wi * Ri
其中：Wc:为营运资金（资金）占全部资产比例；
Wf:为不含无形资产的长期资产（资金）占全部资产比例；
Wi:为无形资产（资金）占全部资产比例；
Rc:为投资营运资金（资金）期望回报率；
Rf:为投资不含无形资产的长期资产（资金）期望回报率；
Ri:为投资无形资产（资金）期望回报率；
WACC -W * R -W * R
我们将上式变为： c c f fR i =
W
通过上述方法，确定本次折现率为 1i9.40%。
C.对于未形成产品的专利权，因其收益无法合理预计，且市场上难以找到可比交易案例，故无法采用收益法及市场法进行评估，因其取得成本能够较为合理
68确定，故本次评估采用成本法进行评估。
专利权公允价值=专利权重置成本*（1-贬值率）
专利权重置成本=研发成本+注册费用+资金成本+合理利润
贬值率=已使用年限/（已使用年限+剩余使用年限）*100%
可收回金额=公允价值-处置费用
D.商标权
据评估人员了解，此次评估涉及的商标权为企业对其品牌的保护性商标权，并不能给商标权使用企业带来超额收益，因此未采用收益法进行评估；由于我国商标权市场交易目前尚处初级阶段，使得商标权产品的公平交易数据采集较为困难，因此市场法在本次评估应用中的不具备操作性，故本次评估未采用市场法进行评估；由于商标权的取得成本能够较为合理确定，故本次评估采用成本法进行评估。
采用成本法评估的基本公式如下：
商标权公允价值=商标权重置成本
商标权取得成本=设计费+注册费用+资金成本+合理利润
商标权重置成本包括设计费、注册费等，评估人员根据法规规定及市场调查了解价格确定。
可收回金额=公允价值-处置费用
（3）结合前期收购莱美药业时的估值情况、收购以来销售、市场及政策变化，说明前期相关无形资产减值计提是否充分，报告期计提减值是否合理。
中恒集团前期收购莱美药业的估值依据，主要依据中联资产评估集团出具的股权估值报告。根据该估值报告，对于中恒集团从公开市场购买莱美药业部分流通股股权，且估值对象莱美药业主要从事的医药制造业其市场价值体现在长期从事相关服务所积累的技术能力、运营服务能力、品牌影响力和客户资源等，基于账目价值的资产基础法参考意义不大，故不用资产基础法进行估值，而用市场法进行估值。在此基础上，评估机构根据莱美药业主营业务构成，公司所处具体细分业务领域等具体情况，选取了与莱美药业主营业务接近的上市公司共18家，对比其市净率、市盈率与市销率水平，以可比公司法对莱美药业进行估值分析，评估结论为每股流通股价值估值区间为4.64元-5.25元，该估值指标在评估基
69准日与可比上市公司相比不存在明显差异。
对于收购莱美药业的收益预测，评估机构依据莱美药业提供的未来经营年度的预测资料，以莱美药业经审计后的报表为基础，对莱美药业的全部股东权益进行了估值，并逐一就公司营业收入与成本预测，期间费用及税金预测等各项指标进行了比对分析，认为公司各项预测指标与公司历史数据相比不存在明显差异，与同行业可比公司相比较也处于合理区间。
2021年度莱美药业计提减值的无形资产主要系截至本次减值测试基准日已
停止研发的相关专利及已形成产品的相关专利，其中截至本次减值测试基准日已停止研发的相关专利计提减值准备金额为2528.92万元，已形成产品的相关专利计提减值准备金额为4492.15万元，两项合计7021.07万元，占本次计提莱美药业无形资产减值准备金额的97.87%。
在2020年度，莱美药业研发项目未出现减值迹象，已形成产品的相关专利，其对应的产品市场环境良好，医药产品相关的政策未发生重大变动，产品收入及未来趋势稳定，与收购时期预期一致，不需在2020年度计提减值准备，而在2021年度，专利形成的产品纳入集采范围后，销量大幅下降，因受到医药宏观政策影响，产品未来的收入趋势较2020年度有所萎缩，相对应的无形资产专利出现了减值迹象，因此在2021年度计提减值准备。
（4）请年审会计师发表意见。
会计师意见：
在对公司年度财务报表审计过程中，我们对公司无形资产的审计程序包括但不限于：（1）对无形资产内部控制流程的了解与测试；（2）获取或编制无形资产明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；（3）检查无形资产的权属证书原件、非专利技术的持有和保密状况等，并获取有关协议和董事会纪要等文件、资料，检查无形资产的性质、构成内容、计价依据、使用状况和受益期限，确定无形资产是否存在，并由被审计单位拥有或控制；（4）检查无形资产的增加及减少的入账是否准确，手续是否完备；（5）检查被审计单位确定无形资产使用寿命的依据，分析其合理性；（6）检查无形资产的后续支出是否合理，会计处理是否正确；（7）检查无形资产预计是否能为被审计单位带来经济利益，（8）结合长、短期借款等项目的审计，了解是否存在用于债务担保的无
70形资产；（9）检查无形资产的摊销；（10）检查无形资产减值准备，对公司聘请
的评估事务所，评价评估事务所的独立性、胜任能力，了解评估事务所的评估过程和方法，复核评估事务所出具的评估意见；（11）检查无形资产是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报。
我们认为，无形资产内部控制设计有效并有效执行，公司对无形资产计提减值准备处理符合公司会计政策，符合企业会计准则的规定。公司上述关于无形资产的回复说明与我们在执行公司2021年、2020年财务报表审计过程中了解到的情况一致。
特此公告。
（以下无正文）71（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司关于对2021年年度报告的信息披露监管工作函回复的公告》盖章页）广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2022年6月10日
72