瀚川智能:国泰君安证券股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

国泰君安证券股份有限公司
关于
苏州瀚川智能科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）中国（上海）自由贸易试验区商城路618号二零二二年七月国泰君安证券股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
上海证券交易所：
苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“瀚川智能”、“发行人”或“公司”）拟申请向不超过35名特定对象发行不超过27071625股（含本数）的人民币普通股股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“本次向特定对象发行 A 股股票”），国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）接受苏州瀚川智能科技股份有限公司委托，担任瀚川智能本次发行 A 股股票的保荐机构（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）
的有关规定，国泰君安及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。（如无特别说明，本发行保荐书相关用语具有与《苏州瀚川智能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票证券募集说明书》中相同的含义。）
3-1-1目录
目录....................................................2
第一节本次证券发行基本情况.........................................3
一、保荐机构名称..............................................3
二、保荐机构指定保荐代表人情况.......................................3
三、项目协办人及项目组其他成员情况.....................................3
四、发行人基本情况.............................................4
五、保荐机构和发行人关联关系的核查....................................17
六、保荐机构内部审核程序和内核意见....................................18
第二节保荐机构承诺事项..........................................22
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺...................................22
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺...................................22
第三节保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见................................23
一、本次发行的决策程序合法........................................23
二、本次发行符合《公司法》规定的发行条件.................................24
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件.................................25
四、本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件..............................25五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件....................................29六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见.....................................30
七、关于有偿聘请第三方行为的核查意见...................................32
八、与本次发行有关的风险.........................................32
九、发行人的发展前景评价.........................................40
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论.................................45
3-1-2第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称国泰君安证券股份有限公司
二、保荐机构指定保荐代表人情况
国泰君安指定杨可意、袁业辰作为瀚川智能本次向特定对象发行的保荐代表人。
本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下：
杨可意女士：保荐代表人，注册会计师，2014年开始从事投资银行业务。
曾参与花园生物（300401）IPO、无锡振华（605319）IPO、本钢板材（000761）
可转债、成飞集成（002190）非公开发行、宝胜股份（600973）非公开发行、金
杯汽车（600609）非公开发行等项目。杨可意女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
袁业辰先生：保荐代表人，注册会计师，2015年开始从事投资银行业务。
曾参与上汽集团（600104）非公开发行、牧高笛（603908）IPO、成飞集成（002190）
非公开发行、宝胜股份（600973）非公开发行、无锡振华（605319）IPO 等项目。
袁业辰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定，执业记录良好。
三、项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：李瑞峰先生，曾参与无锡振华（605319）IPO、百利科技（603959）IPO、国创高新（002377）重大资产重组、市北高新（600604）公开发行公司债券等项目。李瑞峰先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
项目组其他成员：任国栋、陈李彬、刘刚。
3-1-3四、发行人基本情况
（一）发行人概况公司名称苏州瀚川智能科技股份有限公司
英文名称 Suzhou Harmontronics Automation Technology Co. Ltd.注册资本108286500元人民币
股票代码 688022.SH股票简称瀚川智能股票上市地上海证券交易所法定代表人蔡昌蔚有限公司成立日期2012年11月16日股份公司成立日期2017年12月27日
设计、研发、组装生产：智能自动化设备；设计、研发、销售：自
动化设备零组件、元器件、模块、仪器、软件、硬件；企业管理咨经营范围询；从事本公司自产产品的出口业务及所需原材料及设备的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）邮政编码215126
电话0512-62819001-60163
传真0512-65951931
公司网址 http://www.harmontronics.com
电子信箱 IRM@harmontronics.com
（二）本次证券发行类型
科创板上市公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）。
（三）发行人最新股权结构和前十名股东情况
1、股权结构情况
截至2022年3月31日，公司股本结构如下：
股权结构数量（股）比例（%）
一、有限售条件股份4906178145.31
1、国家持股--
2、国有法人持股--
3、其他内资持股4906178145.31
其中：境内非国有法人持股4847234444.76
境内自然人持股5894370.54
3-1-4股权结构数量（股）比例（%）
4、外资持股--
其中：境外法人持股--
境外自然人持股--
二、无限售条件流通股份5922471954.69
1、人民币普通股5922471954.69
2、境内上市的外资股--
3、境外上市的外资股--
4、其他--
三、股份总数108286500100.00
2、前十名股东情况
截至2022年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：
持股比例其中有限售条件的
股东名称股东性质持股数量（股）
（%）股份数量（股）境内非国有
瀚川投资3648855633.7036488556法人苏州瀚川德和投资管理境内非国有
88521668.178852166
合伙企业（有限合伙）法人苏州瀚智远合投资管理境内非国有
31316222.893131622
合伙企业（有限合伙）法人天津华成智讯创业投资管理合伙企业（有限合境内非国有
伙）－天津华成智讯创28139062.60-法人业投资合伙企业（有限合伙）
蒋幸一境内自然人19729911.82-上海呈瑞投资管理有限境内非国有
公司－呈瑞和兴33号私18401251.70-法人募证券投资基金国寿养老策略4号股票境内非国有
型养老金产品－中国工16711021.54-法人商银行股份有限公司招商银行股份有限公司境内非国有
－东方红远见价值混合16027001.48-法人型证券投资基金成都锦悦恒瑞资产管理境内非国有
有限公司－锦悦价值713900001.28-法人号私募证券投资基金
高华智境内自然人9000000.83-
合计6066316856.0248472344
3-1-5（四）发行人主营业务
公司是一家专业的智能制造整体解决方案供应商，聚焦汽车电动化和智能化的主航道，主要从事智能制造装备及系统的研发、设计、生产、销售和服务，为客户提供柔性、高效的一站式智能制造解决方案，助力制造行业客户提升生产力。
公司通过多年的业务实践，已建立了模块化、单元化的工艺及系统模块，能够根据客户个性化需求，研发、设计并有机组合成系列智能制造装备及系统。
公司是国内同行业中为数不多能够参与国际智能制造装备项目的供应商。凭借深厚的研发实力、持续的技术创新、十余年的工艺技术知识的积累、强大的人
才团队及丰富的项目实施经验等优势，公司积累了大量国内外知名客户，建立了长期、稳定的合作伙伴关系。与此同时，公司加大了国内市场以及新业务领域的开拓力度，在优势业务汽车智能制造装备业务进一步巩固和提升竞争力的同时，锂电池、充换电智能装备业务也逐步建立了独特优势，也为工业互联、工业零组件、汽车零部件等新兴业务奠定了长足发展的基础。
报告期内，公司的主营业务没有发生重大变化。
（五）发行人主要产品及服务
公司致力于为客户提供智能制造整体解决方案，主要应用于汽车智能制造、锂电池智能制造、充换电智能制造等领域。公司产品采用整线智能化控制，嵌入工业互联网软件，能够实现生产过程数据的实时采集、传输、分析、可视化、机器学习、预测及追溯等智能化功能；具有强大的开放与可扩展性，可高度对接企业的 ERP、MES、APS 等企业资源计划、生产管理、排程排产系统。
1、汽车电子智能制造装备
公司聚焦“新四化”，赋能汽车“智”造，专注汽车连接系统、ADAS、热管理系统、电驱动系统的组装和测试解决方案，提供大批量 PCB 板加工所需的高速插针和智能分板标准解决方案，公司在汽车行业具有丰富的智能制造装备项目实施经验，为客户提供一站式解决方案，助力客户提升生产力。公司汽车业务产品主要聚焦传感器、线束、连接器、三电系统、热管理系统、控制器等下游领域。主要产品如下：
3-1-6产品领域主要产品名称代表产品示例
PCB 高速插针机控制器自动化解决方案
PCB 分板机
线束自动化 FAKRA 标准解决解决方案方案连接器自动板端连接器自动化化解决方案解决方案毫米波雷达自动化解决方案智能传感器自动化解决方案速度传感器自动化解决方案电驱动系统
48VBSG 自动化解
自动化解决决方案方案
3-1-7产品领域主要产品名称代表产品示例
热管理系统电子水泵自动化解自动化解决决方案方案
2、锂电池智能制造装备
在锂电池设备制造领域，公司专注软包电池、圆柱电池和方壳电池的智能制造，在电池产品装配、化成、分容、检测、数据追溯等中后道专业领域具备独特技术。公司主要产品包括电芯高速装配设备和化成分容设备，分别运用于数码电池领域包括软包电池、圆柱电池和扣式电池，以及动力电池领域包括动力软包、动力圆柱和方形电池。其中，电芯装配方面，有电芯生产线、激光清洗机、切叠一体机、PACK 全自动线等；在化成分容方面，主要有化成分容一体机、热压化成分容产线、负压化成分容柜等。主要产品如下：
产品领域主要产品名称代表产品示例一次圆柱电池电芯高速装配设备二次圆柱电池圆柱电池化成分化成分容设备容机
3-1-8产品领域主要产品名称代表产品示例
中型软包电池化成分容一体机方壳动力电池负压化成分容柜
3、充换电智能制造装备
在充换电设备领域，公司现拥有乘用车充换电站、商用车充换电站、核心零部件及终端运营系统四大类别产品，为乘用车、轻卡、重卡、矿卡、无人机等提供多配置、多场景、可兼容、可共享、可迭代的整体充换电解决方案与服务。乘用车充换电站、商用车充换电站主要可适配北汽新能源、东风汽车、柳州汽车、
奇瑞汽车、一汽奔腾、一汽解放、陕西汽车、轻橙汽车、华菱汽车、吉利汽车等旗下新能源换电车型。公司同时提供适配各类型充换电站的核心零部件。终端运营系统包括云平台、站端控制运营系统，主要产品示例如下：
主要产品名称代表产品示例乘用车充换电站商用车充换电站核心零部件终端运营系统
报告期内，公司投资设立了苏州瀚码智能技术有限公司独立运营工业互联业
3-1-9务，目前主要产品包括 OPENLINK企业级工业互联网平台和 HARMONCODE
工业低代码平台，服务的企业覆盖能源、锂电、医疗等行业。
此外，报告期内，公司智能制造解决方案覆盖医疗健康领域，主要产品有全自动细胞超低温存储、吻合器、口罩、输液袋、胶手套、呼吸机阀等智能制造装备。
（六）发行人上市以来历次股权筹资、现金分红及净资产变化情况
1、发行人上市以来历次股权筹资情况
发行人自上市以来除限制性股票激励外不存在股权筹资的情况。
2、现金分红情况
最近三年，公司现金股利分配具体情况如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
现金分红金额2086.361770.193002.40归属于母公司所有者的净
6080.494414.847328.19
利润占合并报表中归属于母公
34.31%40.10%40.97%
司所有者的净利润的比例最近三年累计现金分红金
115.45%
额占年均净利润的比例
经公司2020年5月15日召开的公司2019年年度股东大会决议，以公司总股本10800万股为基数，向截至股权登记日2020年6月16日下午上交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东派发股利，每10股派发现金红利2.78元（含税），共计派发现金红利30024000元（含税）。
经公司2021年5月13日召开的公司2020年年度股东大会决议，以公司总股本10800万股扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向截至股权登记日
2021年7月2日下午上交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的公司全体股东派发股利，每10股派发现金红利1.65元（含税），共计派发现金红利17701939.37元（含税）。
2021年度，公司实施股份回购的金额为20863584.14元（不含相关费用），3-1-10占2021年度归属于上市公司股东净利润的34.31%。根据《上市公司股份回购规则》（证监会公告〔2022〕4号）第十六条和《上海证券交易所科创板股票上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。结合公司生产经营情况以及未来发展规划和资金需求，2021年度公司不另进行利润分配。
3、净资产额变化情况表
发行人净资产额变化情况表如下所示：
发行时间发行类别筹资净额历次筹资情况首次公开发行股票
2019年7月18日62072.63万元
并上市
A股首发前期末净资产额 18720.20万元
A股首发后累计派现金额 6858.95万元
本次发行前期末净资产额93151.42万元
（七）发行人控股股东及实际控制人、主要股东情况
1、发行人实际控制人和控股股东情况
截至本报告出具日，瀚川投资持有公司33.62%的股权，为公司的控股股东。
截至本报告出具日，蔡昌蔚持有瀚川投资52.43%的股权，为瀚川投资的控股股东和执行董事，蔡昌蔚能够通过控股瀚川投资间接控制公司33.62%的股权；
蔡昌蔚持有瀚川德和1.00%的出资，为瀚川德和的执行事务合伙人，蔡昌蔚能够通过控制瀚川德和间接控制公司8.16%的股权；同时，蔡昌蔚持有瀚智远合0.50%的出资，为瀚智远合的执行事务合伙人，蔡昌蔚能够通过控制瀚智远合间接控制公司2.89%的股权；此外，蔡昌蔚还直接持有公司0.55%股份。蔡昌蔚合计控制公司45.21%的股权，为公司实际控制人。
2、发行人主要股东
截至2022年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：
持股比例其中有限售条件的
股东名称股东性质持股数量（股）
（%）股份数量（股）境内非国有
瀚川投资3648855633.7036488556法人
3-1-11持股比例其中有限售条件的
股东名称股东性质持股数量（股）
（%）股份数量（股）苏州瀚川德和投资管理境内非国有
88521668.178852166
合伙企业（有限合伙）法人苏州瀚智远合投资管理境内非国有
31316222.893131622
合伙企业（有限合伙）法人天津华成智讯创业投资管理合伙企业（有限合境内非国有
伙）－天津华成智讯创28139062.60-法人业投资合伙企业（有限合伙）
蒋幸一境内自然人19729911.82-上海呈瑞投资管理有限境内非国有
公司－呈瑞和兴33号私18401251.70-法人募证券投资基金国寿养老策略4号股票境内非国有
型养老金产品－中国工16711021.54-法人商银行股份有限公司招商银行股份有限公司境内非国有
－东方红远见价值混合16027001.48-法人型证券投资基金成都锦悦恒瑞资产管理境内非国有
有限公司－锦悦价值713900001.28-法人号私募证券投资基金
高华智境内自然人9000000.83-
合计6066316856.0248472344
3、主要股东之间的关联关系
截至本报告出具日，公司实际控制人蔡昌蔚持有瀚川投资52.43%的股权，为瀚川投资的控股股东和执行董事；蔡昌蔚持有瀚川德和1.00%的出资，为瀚川德和的执行事务合伙人；同时，蔡昌蔚持有瀚智远合0.50%的出资，为瀚智远合的执行事务合伙人。瀚川投资、瀚川德和和瀚智远合为同一实际控制人蔡昌蔚控制的企业。除上述关系外，本次发行前公司前十大股东之间无其他关联关系。
（八）发行人主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表报告期内，公司合并资产负债表主要财务数据如下（其中，2022年1-3月数据未经审计）：
3-1-12单位：万元
项目2022-3-312021-12-312020-12-312019-12-31
资产总计232703.22212168.25162608.57114085.16
负债合计139551.80119355.3273211.6226723.76
所有者权益93151.4292812.9389396.9587361.40归属于母公司
93811.6893378.6389650.4787527.90
所有者权益
2、合并利润表报告期内，公司合并利润表主要财务数据如下（其中，2022年1-3月数据未经审计）：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业总收入9910.1775797.4660313.8445749.46
营业利润28.435896.404402.257720.91
利润总额16.496311.144497.837717.79
净利润64.215723.324330.476850.35归属于母公司所有者的净
158.776080.494414.847328.19
利润扣除非经常性损益后归属
-1422.833093.063331.815881.36于母公司股东的净利润
3、合并现金流量表报告期内，公司合并现金流量表主要财务数据如下（其中，2022年1-3月数据未经审计）：
单位：万元
2022年
项目2021年度2020年度2019年度
1-3月
经营活动产生的现金流量净额-1382.89-19750.42-11234.07-1113.78
投资活动产生的现金流量净额6.51-50664.6126192.57-46649.28
筹资活动产生的现金流量净额3185.6524625.9519139.7058787.36
现金及现金等价物净增加额1864.71-45382.5833822.0311036.57
4、非经常性损益明细表
报告期内，公司非经常性损益明细表主要财务数据如下：
3-1-13单位：万元
2022年
项目2021年度2020年度2019年度
1-3月
非流动资产处置损益-15.951.28-2.55-计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额33.90971.55759.731089.75或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益--155.50640.11除上述各项之外的其他营业外收入
-11.95414.7395.58-3.12和支出除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动
1759.642313.14279.99-损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值
100.00---
准备转回
非经常性损益总额1865.653700.701288.251726.74
减：非经常性损益的所得税影响数284.34713.27202.56269.15
非经常性损益净额1581.312987.431085.691457.59
减：归属于少数股东的非经常性损益
-0.290.002.6610.76净额归属于公司普通股股东的非经常性
1581.602987.431083.031446.82
损益净额
5、主要财务指标表
公司主要财务指标情况如下（其中，2022年1-3月数据未经审计）:
2022年3月2021年12月2020年12月2019年12月
项目31日/2022年31日/202131日/202031日/2019
1-3月年度年度年度
流动比率（倍）1.141.251.753.76
速动比率（倍）0.690.811.323.09
资产负债率（母公司）58.49%55.38%43.68%19.37%
资产负债率（合并）59.97%56.26%45.02%23.42%
应收账款周转率（次/年）0.252.272.983.86
存货周转率（次/年）0.131.261.761.82归属于母公司股东的净利润
158.776080.494414.847328.19（万元）归属于母公司股东扣除非经
-1422.833093.063331.815881.36
常性损益后的净利润（万元）
3-1-142022年3月2021年12月2020年12月2019年12月
项目31日/2022年31日/202131日/202031日/2019
1-3月年度年度年度
研发投入占营业收入的比例11.92%8.31%8.27%6.94%每股经营活动产生的现金流
-0.13-1.82-1.04-0.10量（元/股）
每股净现金流量（元/股）0.17-4.193.131.02
基本财务指标计算说明：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%
资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均净额
存货周转率＝营业成本/存货平均净额
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
6、最近三年及一期的净资产收益率和每股收益公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算
的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均净每股收益（元/股）报告期指标资产收益率基本每股稀释每股
（%）收益收益
归属于公司普通股股东的净利润0.170.010.01
2022年
1-3月扣除非经常性损益后归属于公司-1.52-0.13-0.13
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润6.690.560.56
2021年度扣除非经常性损益后归属于公司3.400.290.29普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润4.980.410.41
2020年度扣除非经常性损益后归属于公司3.760.310.31普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润15.330.790.79
2019年度扣除非经常性损益后归属于公司12.300.640.64普通股股东的净利润
7、主营业务收入、主营业务毛利构成及主营业务毛利率
报告期内，公司收入情况如下：
3-1-15单位：万元、%
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比主营业务
9902.1499.9275638.9399.7960269.0399.9345700.9799.89
收入其他业务
8.030.08158.520.2144.810.0748.490.11
收入
合计9910.17100.0075797.46100.0060313.84100.0045749.46100.00
（1）主营业务收入按应用行业划分
报告期内主营业务收入的产品构成情况如下表所示：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
产品类型金额占比金额占比金额占比金额占比汽车智能制造
5367.3254.20%44985.5059.47%25479.1642.28%41947.4891.79%
装备新能源智能制
4079.8541.20%21360.8128.24%16053.4826.64%33.430.07%
造装备工业互联智能
18.140.18%2452.933.24%3143.515.22%1081.802.37%
制造系统医疗健康智能
--3029.764.01%14932.2624.78%1766.903.87%制造装备其他行业智能
------614.871.35%制造装备
零部件436.834.41%3809.935.04%660.631.10%256.490.56%主营业务收入
9902.14100.00%75638.93100.00%60269.03100.00%45700.97100.00%
总计
（2）主营业务收入分地区构成
报告期内，主营业务收入分区域的构成如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
地区收入占比收入占比收入占比收入占比
境内8247.4583.29%59719.6378.95%46549.2377.24%27121.6559.35%
境外1654.6816.71%15919.3121.05%13719.8022.76%18579.3240.65%
合计9902.14100.00%75638.93100.00%60269.03100.00%45700.97100.00%
（3）主营业务毛利分布情况
报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下：
3-1-16单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
分行业金额占比金额占比金额占比金额占比汽车智能制造
1861.0968.63%16464.5364.616259.4134.3215169.9291.80
装备新能源智能制
629.9123.23%5445.9721.373349.5918.360.000.00
造装备工业互联智能
10.910.40%1004.173.941528.288.38572.953.47
制造系统医疗健康智能
--839.353.296856.1537.59463.902.81制造装备其他行业智能
------248.341.50制造装备
零部件209.987.74%1730.416.79245.891.3570.700.43
合计2711.90100.0025484.44100.0018239.32100.0016525.80100.00
（4）主营业务毛利率变化情况
报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：
2022年
2021年度2020年度2019年度
1-3月
分行业毛利率同比毛利率同比毛利率毛利率毛利率毛利率变动变动
汽车智能制造装备34.67%36.60%12.03%24.57%-11.60%36.16%
新能源智能制造装备15.44%25.50%4.63%20.87%20.87%0.00%
工业互联智能制造系统60.16%40.94%-7.68%48.62%-4.34%52.96%
医疗健康智能制造装备-27.70%-18.21%45.92%19.66%26.25%
其他行业智能制造装备-----40.39%
零部件48.07%45.42%8.20%37.22%9.66%27.56%
合计27.39%33.69%3.43%30.26%-5.90%36.16%
五、保荐机构和发行人关联关系的核查
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3-1-172、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
5、关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明
保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
根据《证券法》《保荐办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
1、立项审核
国泰君安投行事业部设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方
3-1-18式对证券发行保荐项目进行立项评审。
立项委员由来自投行质控部审核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨干组成，投行事业部负责人为项目立项评审委员会主任。
根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等，全部立项委员分为若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评审工作。每个立项小组至少由5名委员组成，其中来自投行内控部门人员不少于三分之一。
立项评审会议结果分为立项通过、暂缓立项、不予通过。立项通过决议应当至少经三分之二以上参与投票立项委员表决通过。
根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也不同。首次公开发行股票项目、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产项目根据项目复杂情况，由投行质控部决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次立项。
立项评审会按照以下程序进行：
立项评审会由主审员主持，同一组别的投行质控部人员应参加会议。
首先，由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及解决方案，并详细介绍尽职调查过程、采取的尽职调查方法及取得的工作底稿，解决方案的论证过程等；
其次，由投行质控部主审员向会议报告投行质控部评审意见；
再次，根据立项申请材料、项目组介绍和主审员报告情况，参加会议的立项委员逐一发表评审意见；
然后，参加会议的委员、投行质控部人员进行讨论、质询；
最后，项目组针对委员和投行质控部评审意见、质询先进行口头答复，再于会后提交书面答复意见。委员根据立项会讨论及项目组答复情况，进行投票表决。
未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。
3-1-192、内部审核
国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核
风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终
端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。
国泰君安内核程序如下：
（1）内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
（2）提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告；
（3）内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；
（4）召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
（5）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落
实、回复和补充尽调情况；
（6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程
以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
3-1-20（二）保荐机构内部审核意见
经按内部审核程序对瀚川智能本次发行的申请进行严格核查，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
根据内核委员投票表决结果，本保荐机构认为苏州瀚川智能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》
《注册办法》《保荐办法》等法律、法规和规范性文件中有关股票发行并上市的法定条件。保荐机构内核委员会同意将苏州瀚川智能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票申请文件上报上海证券交易所审核。
3-1-21第二节保荐机构承诺事项
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺
国泰君安作为瀚川智能本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，已按照法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《保荐办法》第二十六条的规定，做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发
行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与本次发行提供服务的其他中
介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和
中国证监会、上交所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、上交所依照《保荐办法》采取的监管措施。
3-1-22第三节保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见
国泰君安作为瀚川智能本次发行的保荐机构，按照《公司法》《证券法》和中国证监会《保荐办法》《注册办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，本机构认为瀚川智能此次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册办法》等法律、法规、政策规定的有关上市
公司向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，本保荐机构同意保荐瀚川智能本次向特定对象发行 A 股股票。
一、本次发行的决策程序合法发行人于2022年4月25日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人于2022年5月18日召开的2021年年度股东大会以现场投票和网络
投票相结合的方式，审议通过了与本次发行相关的一系列议案。
根据《公司法》《证券法》以及《保荐办法》《注册办法》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，本次发行尚需经上交所审核通过并获得中国证监会注册同意。在获得中国证监会注册同意后，发行人将向上交所和登记公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。
综上所述，本保荐机构认为：发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》《保荐办法》及《注册办法》等法律法规所规定的决策程序，尚需经上海证券交
3-1-23易所审核通过及中国证监会同意注册。
二、本次发行符合《公司法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定《公司法》第一百二十六条规定，“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”发行人本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定《公司法》第一百二十七条规定，“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定《公司法》第一百三十三条规定，“公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。”发行人已于2022年5月18日召开2021年年度股东大会审议通过了与本次
发行的证券种类、发行数量、发行价格相关的一系列议案，符合该条规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条
3-1-24的规定。
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《证券法》第九条的规定《证券法》第九条规定，“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《证券法》第九条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》第十二条的规定《证券法》第十二条规定，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”公司本次向特定对象发行 A 股股票符合《注册办法》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》规定的发行条件。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《证券法》第十二条的规定。
四、本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件
根据发行人的相关承诺及保荐机构针对发行人的尽职调查，保荐机构认为：
（一）本次发行符合《注册办法》第十一条规定《注册办法》第十一条规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3-1-25（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行
是否符合《注册办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大
购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料；核查了发行人与实际控制人
及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其实际控
制人、董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其实际控制人、
董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查了发行人和相关股东出具的
说明材料，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。
经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
本保荐机构认为，发行人运营规范，符合《注册办法》第十一条规定。
（二）本次发行符合《注册办法》第十二条规定《注册办法》第十二条规定，“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：
（一）应当投资于科技创新领域的业务；
（二）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
3-1-26司生产经营的独立性。”
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次发行是否符合《注册办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件；取得发行人经董事
会和股东大会批准的《前次募集资金使用情况报告》及审计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，核查了前次募集资金使用进度；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论和决策的会议纪要文
件、相关项目备案文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资
项目实施前景，向发行人进行了了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。
经尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
公司本次发行募集资金投资项目属于科技创新领域，有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
本保荐机构认为，发行人符合《注册办法》第十二条规定。
（三）本次发行符合《注册办法》第五十五条规定《注册办法》第五十五条规定，“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”根据发行人2021年年度股东大会决议，本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自
然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根
3-1-27据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性
文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
本保荐机构认为，发行人符合《注册办法》第五十五条规定。
（四）本次向特定对象发行符合《注册办法》第五十六条、第五十七条、第五
十八条、第五十九条规定《注册办法》第五十六条规定，“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”《注册办法》第五十七条规定，“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。”《注册办法》第五十八条规定，“向特定对象发行股票发行对象属于本办法
第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”《注册办法》第五十九条规定，“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”经核查，本次发行以竞价方式进行，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
本保荐机构认为，发行人符合《注册办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条规定。
（五）本次向特定对象发行符合《注册办法》第九十一条规定《注册办法》第九十一条规定，“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
3-1-28截至报告期期末，公司的控股股东为瀚川投资，实际控制人为蔡昌蔚。瀚川
投资直接持有公司33.62%的股权；蔡昌蔚直接持有公司0.55%股权，并通过瀚川投资、瀚川德和和瀚智远合间接控制公司44.66%股权，合计直接或间接控制公司45.21%股权。
本次向特定对象拟发行不超过本次发行前公司总股本的25%，即不超过
27071625股（含本数），本次发行完成后公司的总股本不超过135358125股（含本数）。按发行27071625股上限测算，本次发行完成后，瀚川投资的持股比例不低于26.89%，仍保持控股股东的地位；蔡昌蔚直接或间接控制的公司股权比例不低于36.17%，仍保持实际控制人的地位。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。
本保荐机构认为，发行人符合《注册办法》第九十一条规定。
综上，保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册办法》的有关规定。
五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件（一）证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第二条规定：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
本次向特定对象发行股票的股票数量不超过27071625股，本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，不超过本次发行前公司总股本的25%。最终发行数量由发行人股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行人股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
3-1-29（二）证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第三条规定：上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
截至本发行保荐书出具日，发行人前次募集资金投向未发生变更且按计划投入。2022年4月25日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了与本次发行相关的议案。公司前次募集资金已于2019年7月18日到账，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年7月18日出具了致同验字（2019）第 321ZA0007 号《验资报告》。公司本次董事会决议日距离前次募集资金到位日已满18个月，符合时间间隔的要求。
（三）证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第四条规定：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据发行人最近三年经审计的财务报告以及最近一期未经审计的财务报表，截至报告期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
本保荐机构认为，发行人本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的有关规定。
六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已于第二届董事会第十三次会议以及2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》。
发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：
3-1-30“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。（2）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与
薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（6）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力
促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
（7）本人保证上述承诺是真实的意思表示，并自愿接受证券监管机构、自
律组织及社会公众的监督。如果本人违反作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证监会、上海证券交易所和中国上市公司协会按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出的相关处罚或
采取的相关监管措施；若给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：
“承诺人将严格遵守法律法规及上市公司章程的规定，保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施。”经核查，本保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
3-1-31七、关于有偿聘请第三方行为的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对本保荐机构及发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
经核查，本保荐机构在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
经核查，发行人就本项目聘请了保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司、发行人律师北京市金杜律师事务所、审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。
为充分论证募集资金投资项目的可行性、提高募集资金投资项目研究报告的
准确性和完备性，发行人聘请南昌辅道咨询有限公司（以下简称“南昌辅道”）作为编制募集资金投资项目可行性研究报告的咨询机构，南昌辅道系依法存续的有限公司，具备出具募投项目可行性研究报告的资质。本次聘请南昌辅道的费用由双方友好协商确定，发行人将按合同约定支付款项，资金来源为自有资金。
除上述事项外，保荐机构、发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
八、与本次发行有关的风险
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本发行保荐书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）技术风险
1、科技创新能力持续发展的风险
公司属于智能制造装备领域的细分行业，现阶段智能制造装备技术正处于快速发展中，能否及时研发并推出符合市场需求的技术和产品是智能制造装备领域企业能否保持持续竞争力的关键。虽然公司高度重视研发投入，并建立了完善的研发制度，但如果公司的技术开发和产品升级不能及时跟上市场需求的变化，或
3-1-32者公司对相关产品的市场发展趋势、研发方向判断失误，将对公司保持市场领先
地位产生不利影响，并进一步影响公司的盈利能力及可持续发展能力。
2、技术泄密的风险
公司所处行业为技术密集型行业，主营产品科技含量较高，并拥有大量的核心技术，现阶段主要通过技术秘密和申请专利方式保护。尽管公司采取了建立健全了保密制度、加大技术投入等措施对技术予以保密。但上述措施并不能完全保证技术不外泄，如果出现技术外泄的情况，可能给公司生产经营造成不利影响。
（二）宏观经济及行业风险
1、宏观经济周期性波动影响的风险
公司所处的行业属于智能装备制造业，行业供需状况与下游行业的固定资产投资规模和增速紧密相关，受到国家宏观经济发展变化和产业政策的影响，公司下游行业的固定资产投资需求有一定的波动性，从而可能对公司的汽车、新能源电池、换电站等智能制造装备应用产品的需求造成影响。
2、下游产业政策变化风险
公司所处的行业属于智能装备制造业，行业供需状况与下游行业的固定资产投资规模和增速紧密相关。公司主要产品主要应用于新能源电池和新能源汽车零部件和换电等领域，因此我国新能源汽车产业政策变化对公司具有较大影响。近年来，综合规模效应、技术进步等因素，相关部门发布一系列关于新能源财政补贴的政策，财政补贴由基金的全面补贴转为择优式补贴。目前，我国新能源汽车行业的财政补贴政策逐年调整，短期来看，财政补贴政策的退坡一定程度上打压了新能源汽车行业的市场需求，从而影响上游产业链的市场需求。如果相关产业政策发生重大不利变化，将对公司经营业绩产生不利影响。
3、新业务市场开拓的风险
依托在汽车智能制造设备领域的先发优势及多年积累的产品设计、研发、生
产及技术服务经验，报告期公司切入换电设备领域，为开拓市场，应对国内外的竞争，公司需要投入更多的资金、技术、人力等以迅速扩大新行业市场的占有率。
换电模式尚处于萌芽阶段，若换电业务拓展策略、营销服务等不能很好适应市场
3-1-33并引导客户需求，公司将面临新业务市场开拓风险。
4、贸易摩擦风险近年来，国际贸易环境日趋复杂，贸易摩擦争端愈演愈烈。尤其近年来中美贸易摩擦不断升级，美国政府不断加大对中国进口商品加征关税范围和关税征收力度。如果未来国际贸易摩擦进一步加剧，对外资客户在国内的智能制造需求以及公司产品外销会产生不利影响。
5、季节性波动风险
公司提供非标定制化的智能制造装备，从取得订单到项目最终交付涉及多项复杂工艺流程，生产交付周期较长。目前公司主要客户为欧美跨国企业。该类客户一般在年初制定并执行固定资产投资计划，根据产品计划安排和交付进度，往往集中在下半年进行终验收。同时，智能制造装备供应商出于谨慎性考虑，一般都会采取在客户终验收合格后才确认产品销售收入的收入确认方法。
报告期内，公司营业收入呈现显著的季节性特征，且主要在第四季度实现，而相关期间费用在年度内较为均衡地发生。因此，可能造成公司第一季度、半年度或者第三季度出现季节性亏损或盈利较低的情形，公司经营业绩存在季节性波动风险。
6、新冠肺炎疫情影响的风险
新冠疫情的发展仍有一定的不确定性，如果疫情导致全球或国内经济发展放缓，消费紧缩，可能出现公司所服务下游行业的销售受影响。如果出现此类情况，将对公司产品的销售、发出商品的验收、应收账款的回款等方面产生重大不利影响。另外由于公司智能制造装备通常需要在客户现场提供服务，新冠疫情下人员聚集和流动受限，会造成项目安装、调试、验收等较难顺利推进，不利于完成现场工作，进而可能影响项目进度，对公司生产经营带来一定的不利影响。
（三）经营与内控风险
1、下游应用行业较为集中的风险
报告期内，公司汽车智能制造装备和新能源智能制造装备的收入合计占主营业务收入的比例分别为91.86%、68.91%、87.71%和95.40%，为营业收入的主要
3-1-34组成部分。一方面受制于现有的生产规模、技术人员和资金等条件，公司无法全
面的覆盖下游应用行业，另一方面汽车智能制造装备和新能源智能制造装备本身属于智能制造下游应用较大的领域，且未来仍具有较大的增长潜力。所以，公司结合行业的需求及自身技术特点和优势，报告期内将主要资源集中运用在汽车电子等细分应用领域。但下游产业的发展可能会出现一定的波动，从而会对公司经营业绩产生不利影响。
2、经营业绩波动风险
报告期内，公司实现营业收入分别为45749.46万元、60313.84万元、
75797.46万元和9910.17万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润分别为5881.36万元、3331.81万元、3093.06万元和-1422.83万元。2020年度和2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别同比下滑
43.35%和7.17%。未来，若公司不能继续提高管理水平、保障产品质量、提升产品性能，不能适应产业科技创新步伐不断加快、程度不断加深的趋势，可能将面临经营业绩继续下滑的风险。
3、海外经营风险
报告期内，公司来自境外的营业收入占主营业务收入的比例分别为40.65%、
22.76%、21.05%和16.71%，主要来源于菲律宾、美国、墨西哥、匈牙利等国家。
公司的业务模式决定了智能制造项目需要在海外客户的生产现场进行安装调试，未来如果出现汇兑限制、东道国政府限制、战争及政治暴乱等情形，可能会影响公司智能制造项目的安装调试及验收进度，将给公司境外项目及时进行收入确认、款项收回等带来一定程度的风险，给公司带来投资损失。同时，由于公司主要在境内经营，境外经营管理实践经验相对不足，海外经营人才尚需进一步补充，因此公司也面临由于公司海外经营经验及人才储备不足的海外经营风险。
4、公司快速发展引致的管理风险
公司自成立以来经营规模不断扩大，尤其是在科创板的发行上市，资产和业务规模在原有基础上有较大的提升，公司人员规模进一步扩大、对外投资规模也逐步增加，这对公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高的要求。如果公司不能适应公司的资产和业务规模的扩大，公司管
3-1-35理层不能持续有效地提升管理能力、优化管理体系，将对公司未来的经营和持续
盈利能力造成不利影响。
5、人才短缺的风险
作为智能制造领域的高新技术企业，公司的持续发展得益于拥有具有丰富实践经验的专业技术人才和擅长经营管理的管理人才。公司的从业人员除了具备本行业要求的技术知识之外，还需要具备很高的管理技能、服务精神及丰富的从业经验。
公司十分重视人才的培养与引进，建立和完善和谐的工作环境及有效的激励机制等措施加强人才的管理和储备，但公司经营规模的不断发展壮大，对公司在技术研发、管理、营销等各方面的人才提出了更高的要求。同时随着行业竞争及相关行业对于人才的需求增加，公司的部分人才特别是研发和技术人才的流动性增大，如果公司不能保持员工队伍的稳定或人才储备步伐跟不上公司快速发展的速度，甚至发生人才流失加剧的情况，将对公司的经营管理和持续发展产生不利影响，在未来的业务发展中可能存在人才短缺的风险。
6、实际控制人控制不当的风险
公司的控股股东为瀚川投资，实际控制人为蔡昌蔚。瀚川投资直接持有公司
33.62%的股权；蔡昌蔚直接持有公司0.55%股权，并通过瀚川投资、瀚川德和和
瀚智远合间接控制公司44.66%股权，合计直接或间接控制公司45.21%股权。本次发行成功后，蔡昌蔚持股比例将有所下降，但仍处于控股地位。如果蔡昌蔚通过行使表决权对公司的人事、经营管理等重大决策进行控制，将对公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响。因此，公司面临实际控制人控制不当的风险。
（四）财务风险
1、经营活动现金流量净额持续为负的风险
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1113.78万元、-11234.07万元、-19750.42万元和-1382.89万元，净流出金额较大。一方面是因为分阶段收款模式形成期末应收账款较多，且票据结算较多，另一方面公司获取订单不规律，销售收款与采购付款时间错配。报告期内，公司应收账款持续增3-1-36加，且收款的票据结算比例较高，导致公司经营活动产生的现金流量净额较低，
且存在为负的风险，后期若主要客户的信用状况恶化未能及时付款或公司未能进行持续有效的外部融资，公司短期内可能会面临较大的资金压力。
2、应收账款无法收回的风险
随着业务规模和营业收入的快速增长，公司应收账款相应增长。报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为13568.55万元、26924.58万元、39828.78万元和39269.09万元，占流动资产的比例分别为14.24%、21.65%、28.65%和
25.44%，整体呈上升趋势。未来随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款可能
会进一步增加，若宏观经济或行业发展出现系统性风险，导致公司客户发生经营困难或公司合作关系出现不利状况，可能出现应收账款不能按期或无法回收的情况，会对公司盈利水平产生负面影响。
3、存货余额较高的风险
报告期内，公司存货余额呈增长趋势，各期末存货余额分别为17312.16万元、31736.58万元、49904.54万元和62156.94万元。从原材料采购到车间领用，经各生产工序间流转，进入成品库，最终到货物交付客户的过程往往决定了公司的存货规模及对营运资金的占用规模，同时经营周期内的市场环境变化也让公司面临着一定的存货跌价风险。若公司产品结构发生变化导致生产和发货周期变长，或存货管理水平无法满足企业快速发展的需求，或因市场环境发生变化及竞争加剧导致存货变现困难，则公司存货周转速度将下降，增加了营运资金占用规模和存货跌价风险敞口周期。
4、产品毛利率波动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为36.16%、30.26%、33.69%和27.39%，存在一定的波动。公司产品主要为定制化产品，由于不同行业、不同客户对产品功能、自动化程度的要求均不相同，相应产品配置差异较大，从而使产品之间的价格和毛利差异较大。在产品设计生产过程中，为满足客户的技术需求，公司可能对设计方案作出调整，进而引起公司产品的成本出现变动，导致毛利率产生变化。未来，若公司高毛利率业务占比或产品销售价格、原材料价格波动，则可能导致综合毛利率水平波动，进而可能对公司盈利能力产生一定影响。
3-1-375、汇率波动风险
报告期内，公司来自境外的营业收入占主营业务收入的比例分别为40.65%、
22.76%、21.05%和16.71%。公司境外销售主要以美元结算为主，若未来人民币
兑美元汇率发生较大的波动，则会对公司的业绩产生影响，如果人民币出现短期内大幅升值，公司产品出口以及经营业绩可能受到不利影响。
6、税收优惠政策变化的风险
2019年12月6日，公司取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税
务总局江苏省税务局颁发的编号分别为 GR201932010567 的高新技术企业证书，有效期三年资格有效期均为3年。根据现行企业所得税法的规定，报告期内，公司自：2019年至2021年享受15%的企业所得税税率优惠政策。目前，公司正在筹备高新技术企业复审和备案。如果公司在高新技术企业证书认定期满后不能被继续认定为高新技术企业，或未来国家高新技术企业的税收优惠政策发生变化，而无法享受上述税收优惠，将对公司未来净利润产生不利影响。
（五）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
1、募集资金投资项目实施的风险
本次公司向特定对象发行 A 股股票的募集资金投资项目情况如下表所示：
单位：万元序号项目名称总投资募集资金拟投入额
1智能换电设备生产建设项目72375.7955500.00
智能电动化汽车部件智能装备生产
221627.1915500.00
建设项目
3补充流动资金29000.0029000.00
合计123002.98100000.00公司本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场
环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会
对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟等不确定性事项，也会对募资资金投资项目的预期效益带来较大影响。
3-1-382、本次募投项目部分产品尚未批量生产的风险
智能电动化汽车部件智能装备生产建设项目的产品为扁线电机定子装配解决方案和脉冲强磁场焊接机。该项目为公司利用自身核心优势丰富公司产品品类、优化产品结构的重要举措，公司目前已拥有一定的技术和人才储备，但截至目前，公司上述产品处于量产开发阶段，尚未实现批量生产和对外销售。若该项目在量产开发阶段进展不及预期，或者量产产品的稳定性和经济性无法满足下游客户的需求，则可能会导致该项目实施进展不及预期或量产产品开发失败的风险。
3、新增产能无法消化的风险
本次募投项目建成后，公司乘用车换电设备、商用车换电设备、扁线电机定子装配自动化解决方案和脉冲强磁场焊接机的产能将得到有效提升。募投项目新增产能对公司未来市场开拓能力提出了更高的要求，后续能否顺利扩大市场销售存在一定的不确定性。虽然公司在决策过程中经过了认真的可行性分析，但如果公司市场拓展不力或公司产品下游市场需求发生重大不利变化，则募投项目的新增产能将不能得到充分消化，公司存在一定的市场风险。
4、募投项目无法达到预期收益的风险
公司募集资金项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、未来
市场需求预测、公司技术研发能力等因素提出，公司经审慎测算后认为本次募集投资项目预期经济效益良好。但是考虑未来的经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等存在不确定性，以及项目实施风险（成本增加、进度延迟、募集资金不能及时到位等）和人员工资可能上升等因素，有可能导致募集资金投资项目的实际效益不及预期。
（六）本次发行相关风险
1、审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
3-1-392、发行风险
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、
公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
九、发行人的发展前景评价
（一）现有业务发展安排
公司是一家专业的智能制造整体解决方案供应商，聚焦汽车电动化和智能化的主航道，主要从事智能制造装备及系统的研发、设计、生产、销售和服务，为客户提供柔性、高效的一站式智能制造解决方案，助力制造行业客户提升生产力。
公司通过多年的业务实践，已建立了模块化、单元化的工艺及系统模块，能够根据客户个性化需求，研发、设计并有机组合成系列智能制造装备及系统。目前，公司制定有“业务升级、管理升级”三年战略，公司将持续围绕这战略目标，贯彻发展新理念，坚持创新驱动，以运营为重心，绩效为抓手，推动公司高质量发展，重点抓好以下工作：
3-1-401、市场拓展及营销计划
为应对日渐激烈的行业竞争并分散经营风险，公司围绕重点行业领域，聚焦核心客户群，大力推进市场拓展计划，巩固已有优势区域，培育新兴领域，优化市场布局，从原先销售驱动的业务模式，转为市场+销售的双轮驱动业务模式。
（1）新业务市场开拓
将高度关注产业政策、行业发展、技术创新带来的各领域发展机会，公司将持续关注汽车电动化、智能化带来的产业机会，持续巩固在汽车智能装备领域的优势，同时加大资源在电池设备和充换电设备领域的投入。
（2）加强重点客户开拓
着力提升客户关系管理能力，依靠 L2C 流程体系，强化大客户营销组织能力，打造大客户关系管理平台，重点进行主流产品的主流客户开拓。
（3）全球化营销服务
赋能全球营销网络本地化服务网点，提升公司的市场反应速度和本地化服务能力，及时高效地为客户提供智能制造相关产品技术支持、设备维护等本地化服务。
2、产品研发及技术创新计划
技术研发和新产品开发是公司持续发展和提升市场竞争力的重要手段。未来，公司将研发管理体系（IPD+）为基准，围绕标准化、模块化并降低成本方面进行重点产品和技术研发，优化技术管理平台和体系，提高公司核心竞争力。
公司将持续推进模块化和器件归一化，通过优化设计，提升产品标准化率，在研发平台上，搭建技术、CBB 和产品平台，持续构建公司核心竞争力，研发流程上，将以产品为中心，围绕市场管理、产品管理和研发管理的中轴线，建立端到端的研发管理体系（IPD+），让产品开发多快好省；同时做好产品的需求和规划，将标准开发（产品研发）和定制开发（工程设计）解耦，深化产品战略；
坚持成果转化，催生产业发展新动能，通过产品与技术的创新，构建专利壁垒，实现产品差异化竞争优势。
未来，公司在持续推进智能制造模块化、平台化的优化升级的基础上，各业
3-1-41务平台也着重进行重点产品的开发，实现产品化和市场化。汽车板块重点围绕电
驱动系统自动化解决方案和高速传输线自动化解决方案的业务开发；电池设备板块主要是动力化成分容设备和大圆柱电芯高速装配设备的研发；充换电设备板块，重点在充换电设备多领域、多场景运用的技术开发和升级。
3、精细化运营管理计划
（1）全面实施降本增效
通过优化产品设计、培育核心供应商，提高产品质量，降低产品成本，缩短交付周期，全面提升基础管理能力。
（2）加强质量管理体系建设
质量是企业的生命，是企业形象的内涵所在，也是顾客认可企业的首要因素，加强质量管理，建立完善的质量管理体系是企业管理的重要内容。未来，公司将重点加强质量管理体系建设，建立产品与服务的高质量保障体系，不断提升产品与服务质量，增强企业综合实力。
（3）提升风险管控能力
随着公司资产规模和业务规模的不断扩大，对外投资的步伐逐渐加快，子分公司及海外子公司的不断增加，同时，随着公司战略业务的调整，部分子公司将更加独立运营，自负盈亏，对子公司的管理难度和风险加大。未来，公司将加大对子公司的管理，建立完善的制度和流程，同时在制度建设和创新、内部控制当面加大投入，建立完善有效的内部管理机制，提升风险管控能力。
4、人力资源建设计划
（1）人才扩充
公司践行“大人才观”理念，甄选具有高度责任感而又创新思考的人，着力打造具有全球视野的精英团队，以领军人才、专业管理人才、科技人才、技能人才和复合型人才组成的五支人才队伍建设为目标。后续，基于公司提升产品标准化这一战略目标，公司将继续引进和培养各方面的人才，特别是产品经理团队、高端技术人才、质量管理人才、工艺工程师/专家、高端管理人才的引进，优化人才结构，赋能公司战略目标的实现。
3-1-42（2）人才培养
公司将加强员工培训，继续完善员工培训计划，形成有效的人才培养和成长机制，建立后备干部队伍培养、选拔和管理机制，建立干部“选育用留汰”制度。
持续滴灌式培训体系建设，通过瀚川学堂的内外部培训、课题研究等方式，提升员工业务能力与整体素质，在鼓励员工个性化、差异化发展的同时，培养团队意识，增强合作精神，打造一流人才团队，实现公司可持续发展。
（3）做好绩效管理，打造高绩效的组织文化
通过将公司战略解码，确立各级组织目标和个人绩效，同时建立目标可视化看板和例会机制，保障组织绩效目标的达成。公司将加强对个人的绩效辅导和绩效评价工作，在基于绩效目标和责任结果的基础上，建立多元化的激励机制，激活组织活力，打造高绩效的组织文化。
5、资本化运作计划
公司将坚持资本、科技与产业的良性互动，充分利用上市公司资本运作平台优势，以资本促进产业发展，推动资本链、创新链、产业链深度融合，进一步实现公司跨越式发展。
（二）未来战略安排
1、优化市场战略，聚焦主航道，专注细分市场
公司秉承“市场和研发双轮驱动”的发展理念，“立足中国、面向国际”的战略方针，深化行业战略布局。聚焦汽车电动化和智能化的主航道，关闭或剥离非主业业务，专注于细分市场主流客户的主流产品、核心工艺提供核心装备，做精标准解决方案。
未来，面临更多不确定性中的全新机遇与挑战，公司在巩固市场地位的基础上，将紧抓新基建产业机遇，在汽车电动化、智能化背景下实现智能制造的新发展与新突破。公司主动拥抱市场发展趋势，把握市场战略机会，制定了公司中长期发展战略，从智能装备项目开发商向一站式智能制造整体解决方案提供商转变，拓展客户上下游需求市场，打造面向全球市场的智能制造平台，为客户提供智能制造技术咨询、方案制定、设计、制造、验证、交付、生命周期维护等服务。
3-1-43（1）巩固汽车智能制造领先地位，驱动产业链变革
公司积极把握全球汽车行业“新四化”变革和中国汽车市场的“新常态”，聚焦“数字化转型”和“智能化升级”，按照“专业全球化”战略，专注于细分市场主流产品、主流客户及主流工艺，提供自动化标机产品和标准解决方案，持续加强产品开发和升级。公司在巩固和优化汽车电连接、传感器等细分领域的竞争优势同时，提升汽车控制器、执行器的细分市场份额，积极把握新能源电驱系统、热管理系统、域控制器、智能传感器、高速线束等细分市场的产业机会，择优汰劣进一步打造核心主业。同时公司在汽车智能装备领域做深、做强的基础上，也逐步向下游汽车零部件产业链延伸，丰富产品系列，增强市场驱动力。
（2）发力新能源，积极布局电池智能制造中后道技术研发与市场开拓
借势国家“碳达峰”、“碳中和”长期战略愿景下带来的锂电储能业务发展机遇，公司密切关注汽车电动化和智能化带来的技术发展和储能电池供需变化，把握电池行业差异化发展趋势与市场机会，结合行业竞争整体动向与政策法规，依托圆柱电池设备装配线、数码软包化成分容设备、数字电源等产品和技术，保持在数码电池领域的核心竞争优势，加大动力电池、储能电池的装配和化成分容等中后段的产品和技术研发，加深原有头部客户的合作深度，同时加强新客户的开拓，以优越的自动化、信息化、集成化水平进一步增强客户粘性，进一步促进产业布局。
（3）紧抓历史发展机遇，全面布局充换电智能制造装备，力争成为行业龙头
随着新能源汽车产业的发展和换电站新基建的实施，公司积极布局针对充换电站提供光储充换一体化、充换分离、低温运营等多场景的解决方案，公司将加强在换电领域的人才投入、技术开发，以保持技术领先优势，同时加大产能布局，建立批量交付的领先优势以高质量产品强化与客户粘性，促进充换电业务高质量发展。
2、转变产品形态，由非标业务向标准化转型，打造产品平台
标准化是显著降低生产制造成本、提高毛利率、保证质量的最有效的手段，也是扩大规模、提高市场地位的核心手段。瀚川智能将在多年非标技术沉淀的基
3-1-44础上向业务标准化升级转型：一是立足于现有各 BU 业务基础，将核心工艺设备
进行标准化，从而将业务牵引至适应性更广的主流客户；二是面向市场主流产品，将原有非标准解决方案标准化；三是通过标准化将整装设备进行模块化、平台化供应。以上也是为进一步优化目标市场结构、聚焦主赛道而制定的重要产品战略，公司致力于转变产品形态，由非标定制解决方案为主转为标准解决方案和标准单机为主，打造产品平台。
3、建立核心技术平台和流程型组织
公司深耕细分领域国内外核心客户，深入场景与需求，通过专业的产品和技术创新，成为细分领域的引领者；打造“市场管理-产品管理-研发管理”的中轴线，建立高效的研发创新体系；瞄准核心工艺技术、工业工程、精益生产技术开发自动化、智能化技术；推进质量体系建设，加强前端及生产过程管理，以高质量的产品增强客户粘性，打造质量优、速度快、运作成本低的流程型组织。
十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受苏州瀚川智能科技股份有限公司委托，国泰君安证券股份有限公司担任其本次向特定对象发行 A 股股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》
《证券法》和《注册办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象
发行股票的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票的基本条件。因此，国泰君安证券股份有限公司同意向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所推荐发行人本次向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。
附件：《国泰君安证券股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票保荐代表人专项授权书》3-1-45（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州瀚川智能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
李瑞峰
保荐代表人：
杨可意袁业辰
保荐业务部门负责人：
郁伟君
内核负责人：
刘益勇
保荐业务负责人：
李俊杰
总经理（总裁）：
王松
法定代表人（董事长）：
贺青国泰君安证券股份有限公司年月日
3-1-46保荐代表人专项授权书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）已与苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《苏州瀚川智能科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人杨可意（身份证号：33042119900117002X）、袁业辰（身份证号：310110199107133252）具体负责保荐工作，具
体授权范围包括：
1、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关的申请材料。
同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。
2、保荐代表人应当对发行人本次发行申请文件中有中介机构及其签名人员出具专业意
见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业服务，相关费用由发行人承担。
3、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限
公司上海分公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜作出适当说明。
4、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的规定和双方签订的《保荐协议》的约定。
保荐代表人：
杨可意袁业辰
法定代表人：授权机构：国泰君安证券股份有限公司贺青（公章）年月日
3-1-47国泰君安证券股份有限公司
关于签字保荐代表人情况的说明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）为苏州瀚川智能科
技股份有限公司（以下简称“瀚川智能”）2022 年度向特定对象发行 A 股股票
项目的保荐机构，并指定杨可意女士、袁业辰先生作为本次向特定对象发行 A股股票项目的保荐代表人：
根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号），本保荐机构就保荐代表人申报的在审企业家数及相关情况作出如下说明：
杨可意女士，2018年注册为保荐代表人。截至本说明签署日，杨可意女士作为签字保荐代表人，暂无在审项目。杨可意女士熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内均具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月均持续从事保荐相关业务，最近3年均未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。最近3年内，除本钢板材股份有限公司公开发行可转换公司债券（深交所主板）、宝胜科技创新股份有限公司非公开发行 A 股股票项目（上交所主板）外，杨可意女士未作为签字保荐代表人完成其他保荐项目。
袁业辰先生，2020年注册为保荐代表人。截至本说明签署日，袁业辰先生作为签字保荐代表人，暂无在审项目。袁业辰先生熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内均具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月均持续从事保荐相关业务，最近3年均未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。最近 3 年内，除无锡市振华汽车部件股份有限公司首次公开发行 A 股股票项目（上交所主板）外，袁业辰先生未作为签字保荐代表人完成其他保荐项目。
本保荐机构及保荐代表人承诺，上述情况说明属实，杨可意女士、袁业辰先生负责瀚川智能本次发行的保荐工作，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的相关要求。
（以下无正文）3-1-48（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于签字保荐代表人情況的说明》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨可意袁业辰国泰君安证券股份有限公司年月日
3-1-49