创元科技:关于参与投资设立合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告

关于参与投资设立苏州创元创业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告（ls2022-A44）
股票代码：000551 股票简称：创元科技 编号：ls2022-A44
创元科技股份有限公司关于参与投资设立苏州创元创业
投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、创元科技股份有限公司（简称“创元科技”或“公司”）与苏州创元投
资发展（集团）有限公司（简称“创元集团”）、苏州创元产业投资有限公司（简称“创元产投”）、苏州苏信宜和投资管理有限公司（简称“苏信宜和”）签署
了《苏州创元创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（简称“合伙协议”），共同投资设立苏州创元创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商登记核准为准，简称“合伙企业”），合伙人总认缴出资额为10000万元。
2、创元集团系本公司控股股东，本次股权收购事项构成关联交易，但不构
成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组事项。
3、公司与创元集团连续十二个月累计计算的关联交易金额合计为人民币9539.17万元，占2021年公司归母净资产的4.81%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司相关制度本次关联交易无需提交股东大会审议。
4、本次设立合伙企业需要获得中国基金业协会的备案，以及工商注册登记
等有关审批机关的批准和核准，尚具有不确定性；合伙企业成立后受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。
一、对外投资暨关联交易概述
1、为推动公司业务经营和资本运营良性互补，拓展产业价值链，进一步完
善公司业务布局，提升公司综合竞争力，公司于2022年07月08日与苏信宜和、创元集团、创元产投签订了《苏州创元创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同投资设立合伙企业。合伙企业规模为1亿元人民币，资金一次募集，分期实第 1 页 共 9 页关于参与投资设立苏州创元创业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告（ls2022-A44）缴。其中，苏信宜和作为管理人及普通合伙人以货币出资10万元人民币，持股
0.1%；创元科技、创元集团、创元产投作为有限合伙人分别以货币出资1000万
元人民币、5000万元人民币、3990万元人民币，分别持股10%、50%、39.9%。
资金来源为公司自有资金。
2、创元集团为本公司和创元产投的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，创元集团与创元产投为本公司的关联方，本次交易构成了关联交易。
3、根据中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项不需公司股东大会批准，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人苏州苏信宜和投资管理有限公司为合伙企业的普通合伙人兼执行事务合伙人，对合伙企业的债务承担无限连带责任。
成立时间：2012年11月28日
注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏雅路308号信投大厦1幢1601室
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：金伟华
注册资本：1000万元人民币
统一社会信用代码：91320594058628677J经营范围：投资管理、创业投资咨询服务、企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：苏州国际发展集团有限公司持股100%。
苏信宜和已取得私募股权投资基金管理人备案登记资格，已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金监督管理暂行办法》
等法律、法规的规定履行登记备案程序，中国证券投资基金业协会私募基金管理人备案登记编码为：P1002747。
经公司在最高人民法院网查询，苏信宜和不属于“失信被执行人”。
（二）有限合伙人
1、苏州创元投资发展（集团）有限公司
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注册地址：江苏省苏州市
企业性质：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：沈伟民
注册资本：319541.19万元整
统一社会信用代码：91320500137757960B经营范围：主营授权范围内的资产经营管理；从事进出口经营（范围按外经贸部外经政审函字第266号规定）；经营国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外）；提供生产及生活服务；开展技术开发、技术转
让、技术服务；承接机械成套项目、房地产开发业务；为进出口企业提供服务。
股权结构：主要股东和实际控制人：苏州市人民政府国有资产监督管理委员会（持股比例：90%），江苏省财政厅（持股比例：10%）。实际控制人为苏州市人民政府国有资产监督管理委员会。
经公司在最高人民法院网查询，创元集团不属于“失信被执行人”。
2、苏州创元产业投资有限公司
注册地址：江苏省苏州市
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陆科杰
注册资本：100000万元整
统一社会信用代码：91320500137712025G
经营范围：项目投资、项目融资、战略策划、资产并购重组、企业管理咨询、财税顾问、投资顾问、资产托管及商务咨询、提供自有房屋租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：创元集团持股100%。
经公司在最高人民法院网查询，创元产投不属于“失信被执行人”。
三、关联方基本情况
1、关联关系
创元集团持有公司14370.1054万股，占公司股本的35.57%，为本公司的控股股东。创元产投为创元集团之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规第 3 页 共 9 页关于参与投资设立苏州创元创业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告（ls2022-A44）则》，创元集团、创元产投为本公司的关联方，本次交易构成了关联交易。
2、关联方最近三年及最近一期财务数据
创元集团最近三年及最近一期财务数据（单位：万元）
2019.12.312020.12.312021.12.312022.03.31
财务指标（经审计）（经审计）（经审计）（未经审计）
资产总额1392231.501776971.042016485.122379555.16
负债总额628189.73979643.821143448.811406002.63
净资产764041.77797327.22873036.31973552.53
2019年度2020年度2021年年度2022年一季度
财务指标（经审计）（经审计）（经审计）（未经审计）
营业收入702611.10921073.251156975.80258908.25
营业利润55893.9264135.1144603.088800.13
净利润51237.9856169.8856997.966700.79归属于母公司所有
34261.6136971.8639314.021845.48
者的净利润经营活动产生的现
106564.5947829.48187754.44-136112.21
金流量净额
创元产投最近三年及最近一期财务数据（单位：万元）
2019.12.312020.12.312021.12.312022.03.31
财务指标（经审计）（经审计）（经审计）（未经审计）
资产总额34047.4834904.2844227.8444198.80
负债总额7070.2611675.7721403.0621979.29
净资产26977.2223228.5122824.7822219.51
2019年度2020年度2021年年度2022年一季度
财务指标（经审计）（经审计）（经审计）（未经审计）
营业收入414.19173.54509.4682.69
营业利润1165.7210838.86718.51-89.90
净利润1122.828369.58718.42-89.90归属于母公司所有者
1122.828369.58718.42-89.90
的净利润经营活动产生的现金
107.536069.389351.261524.53
流量净额
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四、设立的合伙企业基本情况
1、合伙企业名称：苏州创元创业投资合伙企业（有限合伙）（以工商实际核定名称为准）
2、企业类型：有限合伙企业
3、主要经营场所地点：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园
区苏雅路308号信投大厦1幢1601室
4、合伙企业经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、合伙人出资总额合计：10000万元
6、合伙期限：自合伙企业营业执照签发之日起8年
7、出资结构：
合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）占比（%）
苏信宜和普通合伙人10.000.10
创元集团有限合伙人5000.0050.00
创元产投有限合伙人3990.0039.90
创元科技有限合伙人1000.0010.00
合计-10000.00100.00
五、合伙协议的主要内容
（一）利润分配与亏损分担方式
1、合伙企业的利润分配、亏损分担按出资比例进行分配分担。
2、不得将全部利润分配给部分合伙人。
3、合伙人退伙的，退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应
扣减其应当赔偿的数额。普通合伙人退伙的对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，承担无限连带责任。有限合伙人退伙的对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任。
4、合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，普通合伙人承担无
限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。
（二）合伙事务的执行
1、有限合伙人不执行合伙事务，对外不具有代表权。有限合伙企业由普通
合伙人执行合伙事务。
第 5 页 共 9 页关于参与投资设立苏州创元创业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告（ls2022-A44）2、经全体合伙人一致同意可以委托一个普通合伙人（也可以委托数个普通合伙人）对外代表合伙企业，执行合伙事务，为有限合伙企业的执行事务合伙人，委托期限为八年，其他合伙人不再执行合伙事务。
3、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。
4、执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业
的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
5、受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执
行事务的、因故意或者重大过失给合伙企业造成重大损失的，其他合伙人可以决定撤销该委托，给合伙企业造成损失的应负有赔偿责任。被撤销委托的执行合伙事务的合伙人应当自撤销之日起停止执行合伙事务，经其他合伙人一致同意重新委托执行合伙事务的合伙人。
6、合伙人对合伙企业有关事项（除合伙协议另有约定）作出决议，按照实
缴的出资比例表决，并经半数以上表决权通过。但对《合伙企业法》第31条所列的六种情形必须经全体合伙人一致同意。
（三）违约责任
1、未经合伙人同意而自行退伙给合伙企业造成损失的，应进行赔偿。
2、合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
3、合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果其他合伙人
不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。
4、合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作
为退伙处理；由此给其他合伙人和善意第三人造成损失的，承担赔偿责任。
5、合伙人严重违反本合伙协议或因重大过失或违反《合伙企业法》给合伙
企业或者其他合伙人造成损失的，或导致合伙企业解散的，应当对合伙企业和其他合伙人承担赔偿责任。
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六、本次对外投资目的、对公司的影响及存在的风险
（一）投资目的、对公司影响公司本次与专业投资机构合作投资设立合伙企业可以充分利用专业投资机
构的专业投资能力和风险控制体系，优化资金配置，有利于提高资金盈利能力。
本次投资公司使用自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）存在的风险
本次设立合伙企业需要获得中国基金业协会的备案，以及工商注册登记等有关审批机关的批准和核准，尚具有不确定性；合伙企业成立后受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。
公司将及时关注合伙企业经营管理状况及投资项目的运作情况，督促防范各方面的投资风险，维护公司及广大股东的利益。公司将严格按照有关法律法规的规定，及时披露相关事项的进展情况。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
1、经公司第九届董事会第四次审议通过以及2019年度股东大会通过，苏州
胥城大厦有限公司租赁公司营业用房、辅助用房及配套设备事项，本年年初至披露日，累计收取苏州胥城大厦有限公司租金696万元。
2、经公司第九届董事会第六次会议以及2020年度股东大会通过，公司与苏
州创元集团财务有限公司（简称“财务公司”）签署的《金融服务协议》，本年年初至披露日，本公司在财务公司的日最高存款余额为39017.98万元，贷款余额为44780万元，财务公司提供给本公司贷款所收取的累计贷款利息金额为
963.86万元。财务公司给予本公司的授信总额为8.71亿元。
3、经公司第十届董事会2022年第一次临时会议以及2022年第一次临时股东
大会审议，公司根据持股比例36.52%为江苏创元数码股份有限公司向财务公司申请的综合授信提供连带责任保证担保，担保金额为6025.80万元，担保期限为一年。本年年初至披露日，实际对外担保余额为3505.92万元。
4、公司与创元集团连续十二个月累计计算的关联交易金额合计为人民币9539.17万元，占2021年公司归母净资产的4.81%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司相关制度本次关联交易无需提交股东大会审议。
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八、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2022年07月08日召开第十届董事2022年第五次临时会议，审议通过了《关于参与投资设立苏州创元创业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》，关联董事沈伟民先生、荀书斌先生、陆科杰先生回避了表决。
（二）独立董事事前认可
本次参与投资设立苏州创元创业投资合伙企业（有限合伙），有助于推动公司业务经营和资本运营良性互补，拓展产业价值链，进一步完善公司业务布局，提升公司综合竞争力，符合公司的整体利益和长远利益。该事项符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司其他股东特别是中小股东利益的情形。
经初步审核，同意将上述关联交易事项提交公司第十届董事会2022年第五次临时会议审议，董事会审议上述议案时，关联董事应当回避表决。
（三）独立董事独立意见
本次参与投资设立苏州创元创业投资合伙企业（有限合伙），可以充分利用专业投资机构的专业投资能力和风险控制体系，优化资金配置，有利于提高资金盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，且符合监管部门及有关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会会议表决程序合法有效。
九、备查文件
1、第十届董事会2022年第五次临时会议决议；
2、独立董事意见及独立董事意见（事前认可）；
3、苏州创元创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议。
特此公告。
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（此页无正文，为创元科技股份有限公司关于参与投资设立苏州创元创业投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告签章页）创元科技股份有限公司董事会
2022年07月12日