冠农股份:新疆冠农果茸股份有限公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆冠农果茸股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件第二次反馈意见的回复（修订版）

证券代码：600251证券简称：冠农股份
新疆冠农果茸股份有限公司
与申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆冠农果茸股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件
第二次反馈意见的回复（修订版）
保荐机构（主承销商）
二〇二二年七月
3-1-1新疆冠农果茸股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
第二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2022年3月23日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书（220016号）》所附的《新疆冠农果茸股份有限公司申请公开发行可转债二次反馈意见》（以下简称“二次反馈意见”）的要求，新疆冠农果茸股份有限公司（以下简称“冠农股份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、
新疆柏坤亚宣律师事务所（以下简称“发行人律师”）、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就二次反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及回复，具体情况如下文，请予以审核。
为方便阅读，如无特别说明，本反馈意见回复中的术语、简称或名词释义与《新疆冠农果茸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。
3-1-2目录
问题1...................................................4
问题2..................................................11
问题3..................................................11
问题4..................................................33
问题5..................................................43
问题6..................................................48
问题7..................................................62
3-1-3问题1：关于净资产收益率。2018年至2020年，申请人加权平均净资产
收益率分别为3.33%、6.93%和8.34%，平均值为6.2%，2021年1-9月为
7.42%。申请人2019年及2020年实现商品房收入分别为15569.87万元和
44372.26万元，实现毛利分别为6516.36和19165.17万元。
请申请人说明：（1）商品房销售是否为发行人主营业务，申报期申请人仅在2019及2020年存在相关销售收入，相关收益是否应确认为非经常性损
益；（2）分析申报期间申请人在各项资产减值准备计提是否充分、合理；
（3）结合2021年年报数据，说明2019-2021年三年加权平均净资产收益率是
否符合发行条件，2019-2021年每年净资产收益率与行业可比公司有无重大差异及差异的合理性；（4）如剔除商品房销售产生利润，模拟测算2018年至
2020年及2019至2021年三年加权平均净资产收益率是否符合发行条件。
请保荐机构和申请人会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、商品房销售是否为发行人主营业务，申报期申请人仅在2019及2020年存在相关销售收入，相关收益是否应确认为非经常性损益
（一）公司从事商品房销售的背景
2015年7月，公司与中经网数据有限公司（以下简称“中经网”）、浙江信维信息科技有限公司（以下简称“浙江信维”）等相关方共同签署了《关于国家信息中心大数据智慧产业园项目合作备忘录》，拟充分发挥各自优势，共同统筹规划、合力投资建设国家信息中心大数据智慧产业园。根据国家信息中心《关于设立国家信息中心智慧产业园的批复》（国信字【2012】24号），国家信息中心已将该产业园授权为国家信息中心北斗卫星应用研发基地、国家电
子政务外网安全应用研发基地、国家信息中心诚信服务产业研发中心、中国经
济信息网南方总部基地。中经网公司是国家信息中心的控股子公司，浙江信维是中经网的全资子公司，为上述项目的实施主体。
2015年9月，公司与中经网、浙江信维签署了《新疆冠农果茸集团股份有限公司与中经网数据有限公司关于浙江信维信息科技有限公司之增资扩股协议书》，公司以货币资金对浙江信维进行增资，增资完成后，公司持有浙江信维
3-1-454.55%股权，成为浙江信维的控股股东，主导实施“国家信息中心大数据智慧产业园项目”。
（二）公司房地产开发业务的剥离情况
为进一步深化国有企业改革，优化公司产业结构并聚焦主业，2020年9月30日，冠农股份发布公告《新疆冠农果茸股份有限公司关于公开挂牌出售持有的浙江信维信息科技有限公司股权的公告》，公司拟以14837.60万元底价在北京产权交易所公开挂牌转让公司持有的浙江信维54.55%股权。截至
2021年4月30日，上述股权挂牌出售已完成，并于2021年7月2日完成工商变更，公司不再从事房地产开发业务。
（三）公司从事商品房销售不属于非经常性损益根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号――非经常性损益
（2007年修订）》，非经常性损益是指公司发生的与主营业务和其他经营业务
无直接关系，以及虽与主营业务和其他经营业务相关，但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。
在公司作为浙江信维控股股东期间，公司将其纳入合并报表范围。房地产开发业务为浙江信维的主营业务，因此房地产开发业务成为公司主营业务之一，并在2019年、2020年年报的“收入和成本分析”部分将商品房销售收入作为主营业务之一予以单独披露。浙江信维2019年、2020年商品房销售收入分别为15569.87万元、44372.26万元，占公司当期主营业务收入比重分别为
6.36%、17.69%，具有一定重要性，不属于“公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系”的情形。
此外，浙江信维房地产开发业务属于其日常经营，该业务收入具有经常性和持续性，不属于偶发性收入，不存在“由于该交易或事项的性质、金额和发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力”的情形，同时该业务收入也不属于《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号――非经常性损益（2007年修订）》中“二、非经常性损益应包括以下项目”所列第一至第十四项的范围。
综上，公司2019年、2020年商品房销售收入属于公司营业收入范围，该业务收入及利润不属于非经常性损益。
3-1-5二、分析申报期间申请人在各项资产减值准备计提是否充分、合理
公司根据企业会计准则的相关规定，结合自身业务特点，制定了坏账准备、存货跌价准备、长期股权投资减值准备、固定资产减值准备、无形资产减
值准备、在建工程减值准备等资产减值准备计提的会计政策，对可能发生的各项资产损失计提资产减值准备。报告期内，公司主要资产减值准备的明细情况如下：
单位：万元项目2021年2020年2019年应收账款坏账准备2953.512954.142610.34
其他应收款坏账准备1695.663249.522341.54
存货跌价准备2538.70962.742808.47
固定资产减值准备21647.4023835.1321217.84
无形资产减值准备39.7639.7639.76
商誉减值准备7822.277822.277822.27
（一）应收账款坏账准备计提的充分性及合理性
报告期内，公司应收账款账面余额分别为31290.96万元、19996.60万元和17002.53万元，公司应收账款分为按单项计提坏账准备的应收账款和按组合计提坏账准备的应收账款，其中按组合计提坏账准备的应收账款占应收账款账面余额的98.88%、92.25%和90.90%，为应收账款的主要部分；公司应收账款坏账准备分别为2610.34万元、2954.14万元和2953.51万元。公司对由收入准则规范的交易形成且未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收账款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。公司以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征将应收账款分为不同组别，利用应收账款账龄为基础来评估各类应收账款的预期信用损失。对于有客观证据表明其已发生信用减值的，公司将该应收账款作为已发生信用减值的应收款项并按照单项工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。报告期内，公司按单项计提坏账准备的应收账款已全额计提坏账准备，公司各期末应收账款坏账准备余额已充分反映了应收账款的减值情况，公司的应收账款坏账准备计提情况具有充分性、合理性。
3-1-6（二）其他应收款坏账准备计提的充分性及合理性
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为4042.88万元、5159.70万元和2164.83万元，主要为保证金、押金以及往来款等，占各期末总资产的比例分别为0.81%、0.80%和0.30%；公司其他应收款坏账准备分别为2341.54
万元、3249.52万元和1695.66万元。公司对其他应收款按历史经验数据和前瞻性信息，确定预期信用损失。对于有客观证据表明其已发生信用减值的，公司将该其他应收款作为已发生信用减值的其他应收款并按照单项工具整个存续
期的预期信用损失计量损失准备；对于其他性质的其他应收款，作为具有类似信用风险特征的组合，公司基于历史实际信用损失率计算预期信用损失，并考虑历史数据收集期间的经济状况、当前的经济状况与未来经济状况预测。公司各期末其他应收款坏账准备余额已充分反映了其他应收款的减值情况，公司的其他应收款坏账准备计提情况具有充分性、合理性。
（三）存货跌价准备计提的充分性及合理性
报告期各期末，公司存货账面价值分别为142989.54万元、251552.22万元和288561.90万元，主要由库存商品、开发成本等组成，库存商品主要是皮棉、番茄制品以及糖类产品等；公司存货跌价准备分别为2808.47万元、
962.74万元和2538.70万元。报告期各期末，公司在对存货进行全面清查的基础上，按照存货的成本与可变现净值孰低的原则进行资产减值测试，提取或调整存货跌价准备；期末按照单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。报告期各期末，公司存货跌价准备余额已充分反映了存货的减值情况，公司的存货跌价准备计提情况具有充分性、合理性。
（四）固定资产减值准备计提的充分性及合理性
报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为79761.81万元、84520.23万元和95917.07万元，主要包括生产经营活动所需的房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及办公设备等；公司固定资产减值准备分别为
21217.84万元、23835.13万元和21647.40万元。报告期各期末，公司均会对
固定资产组织全面盘点，以判断固定资产的使用状态、是否存在减值迹象等。
公司各期末固定资产减值准备余额已充分反映了固定资产的减值情况；公司报
告期内分别计提固定资产减值准备1865.75万元、2574.69万元和1119.30万
3-1-7元，主要系冠农番茄和绿原糖业铁门关番茄制品分公司计提减值准备，公司的
固定资产减值准备计提情况具有充分性、合理性。
（五）无形资产减值准备计提的充分性及合理性
报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为12909.67万元、22051.98万元和22653.89万元，主要包括土地使用权、商标、软件和专利权等。2019年，公司计提金蝶软件减值准备39.76万元。报告期各期末，公司均会对无形资产账面价值进行检查，使用寿命有限的无形资产存在减值迹象时，期末进行减值测试；对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。公司各期末无形资产减值准备余额已充分反映了无形资产的减值情况，公司的无形资产减值准备计提情况具有充分性、合理性。
（六）商誉减值准备计提的充分性及合理性
报告期各期末，公司商誉账面价值均为1862.25万元，系天津天伟商誉；
公司商誉减值准备均为7822.27万元。2019年，公司分别对天津天伟、绿原糖业商誉计提减值准备2340.66万元、1289.00万元；2020年、2021年，公司未发生商誉减值。报告期各期末，公司均对商誉进行减值评估，通过测算资产组公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两种途径测算资产的可收回价值。公司商誉减值测试采用的参数参考了行业数据以及公司往期业绩，对各资产组或者资产组组合的业绩预测谨慎、合理，相关数据与公司经营情况相匹配。2019年末，绿原糖业商誉已全部计提减值。公司报告期内各期末商誉减值准备余额已充分反映了商誉的减值情况，公司的商誉减值准备计提情况具有充分性、合理性。
（七）在建工程减值准备计提的充分性及合理性
报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为2699.39万元、3012.62万元和12653.60万元，报告期内不存在可收回金额低于账面价值的情况，故未计提减值准备。
（八）长期股权投资减值准备计提的充分性及合理性
报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为85359.16万元、
78578.66万元和92891.46万元，主要为持有国投罗钾、国电开都河的参股股权。报告期内国投罗钾、国电开都河盈利较好，未出现减值迹象，故未计提减值准备。
3-1-8综上，公司各项资产减值准备计提的会计政策符合《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，报告期内计提的各项资产减值准备充分、合理。
三、结合2021年年报数据，说明2019-2021年三年加权平均净资产收益率
是否符合发行条件，2019-2021年每年净资产收益率与行业可比公司有无重大差异及差异的合理性
（一）2019-2021年加权平均净资产收益率
2019-2021年，公司加权平均净资产收益率情况如下：
项目三年平均2021年2020年2019年扣除非经常性损益前加权平均10.19%11.68%10.75%8.15%净资产收益率
扣除非经常性损益后加权平均8.49%10.20%8.34%6.93%净资产收益率
根据2019-2021年经审计财务数据测算，公司2019-2021年三年加权平均净资产收益率平均（扣非前后孰低）为8.49%，符合发行条件。
（二）同行业比较
2019-2021年，公司加权平均净资产收益率与同行业可比上市公司比较如
下：
证券代码证券简称2021年2020年2019年
300175.SZ 朗源股份 -15.64% -24.70% 4.62%
600737.SH 中粮糖业 5.40% 6.36% 7.50%
603336.SH 宏辉果蔬 4.35% 8.13% 9.39%
000911.SZ 南宁糖业 -21.89% 47.19% 59.02%
冠农股份11.68%10.75%8.15%
报告期内，公司加权平均净资产收益率高于朗源股份、中粮糖业，除2019年以外，2020年、2021年均高于宏辉果蔬。公司加权平均净资产收益率高于同行业可比上市公司的主要原因为报告期内来自于国投罗钾和国电开都河的投
资收益较好，以及2019年、2020年公司房地产开发业务效益较好。由于南宁糖业因报告期内资产负债率一直在90%以上，高负债率的运营模式导致其净资产收益率较高。公司与同行业上市公司的净资产收益率存在差异具有合理性。
3-1-9四、如剔除商品房销售产生利润，模拟测算2018年至2020年及2019至
2021年三年加权平均净资产收益率是否符合发行条件
（一）剔除商品房业务后，2018年至2020年加权平均净资产收益率项目三年平均2020年2019年2018年扣除非经常性损益前加权6.31%7.17%6.86%4.89%平均净资产收益率
扣除非经常性损益后加权4.59%4.65%5.60%3.53%平均净资产收益率
如剔除浙江信维对公司利润和资产产生的影响，公司2018年至2020年加权平均净资产收益率（扣非后孰低）平均模拟测算为4.59%，不符合发行条件。
（二）剔除商品房业务后，2019年至2021年加权平均净资产收益率项目2021年2020年2019年扣除非经常性损益前加权平12.32%7.17%6.86%均净资产收益率
扣除非经常性损益后加权平10.76%4.65%5.60%均净资产收益率
如剔除浙江信维对公司利润和资产产生的影响，公司2019年至2021年加权平均净资产收益率（扣非后孰低）平均模拟测算为7.00%，符合发行条件。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了公司收购和出售浙江信维的相关公告，查阅了浙江信维的营业
执照、报告期的财务报表；
2、了解公司资产减值准备计提政策及执行情况，获取公司资产减值准备
的认定方式及测算过程，查阅了同行业可比公司年报等公开资料；
3、测算公司2019-2021年经审计净资产收益率，就报告期内净资产收益
率情况与与同行业可比上市公司进行了对比分析；
4、测算剔除商品房销售产生利润后，公司2018-2021年历年的净资产收益率情况。
3-1-10（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、发行人2019年、2020年商品房销售属于其营业收入范围，该业务收入
及利润不属于非经常性损益；
2、发行人报告期内各项资产减值准备计提充分、合理；
3、根据2019年、2020年、2021年经审计财务数据测算，发行人2019-
2021年三年加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）平均为8.23%，符合发行条件；与同行业可比公司相比，公司净资产收益率整体上不存在重大差异，与个别可比公司存在差异并具有合理性；
4、如剔除浙江信维对公司利润和资产产生的影响，发行人2018年至2020年加权平均净资产收益率（扣非后孰低）平均模拟测算为4.59%，不符合发行条件；2019年至2021年加权平均净资产收益率（扣非后孰低）平均模拟测算
为7.00%，符合发行条件。
问题2：关于财务性投资。截至2021年9月30日，申请人长期股权投资为86648.37万元，主要为持有国投罗钾、国电开都河的参股股权，没有认定为财务性投资。申请人分别持有国投罗钾20.32%股权、国电开都河25%股权，账面价值分别为62605.21万元、24039.96万元。
请申请人：（1）说明报告期内上述投资的投资收益情况；（2）说明上述
投资是否符合公司主营业务和发展方向；（3）结合相关股权的投资背景、投
资目的、投资期限、形成过程等，说明前述股权投资不构成财务性投资的依据；（4）结合上述情况和被投资企业所处行业等分析相关投资是否符合《再融资业务若干问题解答》关于财务性投资认定的相关要求。
请保荐机构和申请人会计师说明核查依据和过程，发表明确核查意见。
回复：
一、说明报告期内上述投资的投资收益情况
报告期内，公司持有国投罗钾20.30%股权，持有国电开都河25%股权。报告期内，公司持有上述国投罗钾、国电开都河股权所获得的投资收益情况如下：
3-1-11单位：万元
股权分类2021年2020年2019年国投罗钾股权24170.589670.6315035.53
国电开都河股权2411.672875.894709.40
合计26582.2512546.5219744.93此外，多年以来，国投罗钾、国电开都河均保持较高的现金分红比例，具体情况如下：
单位：万元公司名称项目2021年2020年2019年2018年归属母公司股
119066.9047638.5874066.65108742.23东净利润
国投罗钾现金分红119066.9047638.5874066.65108742.23
现金分红比例100.00%100.00%100.00%100.00%
净利润9539.8311376.1418628.9613863.85
国电开都河现金分红8585.8510238.5316766.0612477.47
现金分红比例90.00%90.00%90.00%90.00%综上，公司通过投资国投罗钾、国电开都河，获得了稳定的投资收益和现金分红，增强了盈利能力和抗风险能力。
二、说明上述投资是否符合公司主营业务和发展方向
（一）上述投资符合公司的既定发展战略
国投罗钾主要从事新疆罗布泊天然卤水资源制取硫酸钾，建有年产160万吨硫酸钾、年产10万吨硫酸钾镁肥生产装置，是国内最大的硫酸钾生产企业和世界最大的单体硫酸钾生产企业。国电开都河主要从事对新疆巴音郭楞蒙古自治州境内开都河流域中游的水电开发，目前已经开发建设并投产有察汗乌苏水电站、柳树沟水电站两级电站，总装机容量51万千瓦，设计年平均发电量
17.72亿千瓦·时。
2004年，为了摆脱经济效益下滑的被动局面，公司陆续采取了一系列措施，主要包括实施自身主业的转型，以及确定参与当地优势资源开发的发展战略。自投资国投罗钾和国电开都河后，公司通过委派董事积极参与国投罗钾和国电开都河的经营决策，并在公司每年年报的董事会报告部分披露国投罗钾、国电开都河的建设和经营情况。公司在2012年年报的董事会报告部分首次披露了公司发展战略，主要内容为“依托新疆农业资源优势，做精做强现有产
3-1-12业，夯实巩固农业产业化国家重点龙头企业地位，培育、打造企业核心竞争力，积极推动产业结构调整，不断提升品牌运营能力和市场开拓能力；坚持罗布泊钾盐、开都河水电投资、资源性投资方向不动摇，稳步推进产业二次战略转型。”虽然国投罗钾、国电开都河所从事的主营业务与公司不同，但上述投资符合公司的既定发展战略和方向。
（二）上述投资符合公司的主营业务发展方向
1、上述投资为公司现有核心主业之一
公司在2004年确定参与当地优势资源开发的发展战略后，对国投罗钾、国电开都河的产业投资逐渐成为了公司核心主业之一，其产生的投资收益是公司利润的重要组成部分，较好的投资回报也为公司其他主业的稳定发展提供了重要资金支持。历年来，公司均在年度报告中将对国投罗钾、国电开都河的投资作为核心主业进行披露。以报告期为例，在2019年、2020年年报“第三节公司业务概要一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说
明（一）报告期内公司从事的主要业务和经营模式”部分对国投罗钾、国电开都河的投资和发展情况进行了详细披露，在2021年年报“第三节管理层讨论与分析三、报告期内公司从事的业务情况”部分对国投罗钾、国电开都河的
投资和发展情况进行了详细披露。综上，番茄产业、制糖产业、棉花产业，以及对国投罗钾、国电开都河投资形成了公司现有四大核心主业，其中：番茄产业、制糖产业、棉花产业通过控股子公司进行经营，通过参股国投罗钾、国电开都河并派驻董事参与经营决策，战略投资钾肥产业、水力发电产业。
2、上述投资与公司其他核心主业存在紧密联系
（1）国投罗钾
国投罗钾地处新疆，为我国产量最大的硫酸钾生产企业。硫酸钾肥能提供农作物生长所需的钾元素，提高土壤肥力，在提高棉花、番茄、甜菜等农作物品质及产量等方面具有较好的效果，并且新疆土壤一般盐碱较重，适合施用硫酸钾肥。而棉花、番茄、甜菜等原料的稳定、优质供应在公司棉花产业、番茄产业、制糖产业的经营体系中具有非常重要的地位，提高原料品质的重要环节之一为施用高品质的肥料。以往公司通常采取订单方式采购棉花、番茄、甜菜等原料，在种植环节介入程度较低，因此对种植户选择肥料种类的影响力较小。
3-1-13目前，公司已开始布局和介入棉花、番茄、甜菜的种植环节，通过广泛推
广使用硫酸钾肥的方式，使得公司可以获得更高品质、更多数量的棉花、番茄、甜菜原料，进一步提升公司现有皮棉、番茄酱、白糖的产品质量和生产能力，降低生产成本，提高综合竞争力。一方面，公司拟在当地通过流转农业用地的方式，自身组织开展一定面积的规模化棉花、番茄和甜菜种植，并提高硫酸钾肥的使用。另一方面，公司将向长期合作的种植户提供农资集中统一采购服务，并通过大规模采购，降低硫酸钾肥及其他农资的采购成本。同时，通过自身规模化种植方案产生示范效应，如种植户按照公司制定的种植方案进行种植，原料品质符合公司要求的情况下，公司将实施差异化的收购价格。2020年1月，公司成立全资子公司新疆冠农数字农业科技有限公司（以下简称“冠农数字农科”），计划由该公司负责逐步开展上述新业务。冠农数字农科已构建了“小铁牛”农业智慧综合服务平台，目的为农户提供作物种植全流程规划、种药肥一体化供应、全程农机作业、全程农技指导、采收拉运组织在内的
全程服务，协助农户实现增产增收，以及提高农作物品质。冠农数字农科
2021年服务面积达15万亩，实现营业收入821.21万元，净利润139.07万元，占公司当年营业收入的0.19%、归属母公司股东净利润的0.46%。
报告期内，公司尚未向国投罗钾采购硫酸钾肥，冠农数字农科营业收入、利润贡献占比仍然较小。然而，冠农数字农科已经积累了一定的客户基础，
2021年服务面积达15万亩，占巴州耕种地面积的1.73%。随着“小铁牛”平
台的持续推广，农业智慧综合服务的市场口碑持续提高，预计冠农数字农科将逐渐成为公司综合服务三农、保质保量采购农业原料的重要平台。同时，公司作为国投罗钾第二大股东，与国投罗钾一直保持非常良好的沟通关系，并与国投罗钾就实施自身产业化种植，以及向种植户销售推广硫酸钾肥的相关合作进行了多次深入探讨。近日，国投罗钾向公司出具了说明，表示冠农股份作为国投罗钾的战略投资者，国投罗钾将积极促使冠农股份与其新疆地区总代理达成协议，约定在同等及公平市场的情况下优先保障冠农股份的采购，并给予相应便利条件。
（2）国电开都河
国电开都河主要从事对巴州境内开都河流域中游的水电开发，是巴州重要的供电企业，目前总装机容量51万千瓦，设计年平均发电量17.72亿度。冠
3-1-14农股份从事棉花加工、番茄精深加工和甜菜制糖业务规模较大，年用电量超过
5000万度，是巴州重要的用电企业之一，随着公司本次募投项目及其他项目
的建成投产，预计到2024年，公司年用电量将超过1亿度。公司作为国电开
都河第二大股东及用电大户，报告期内因政策原因未向国电开都河采购电力。
2002年2月10日，国务院颁布《电力体制改革方案》（国发【2002】5号），确定了“十五”期间（2001年-2005年）电力体制改革的主要任务，其中包括“开展发电企业向大用户直接供电的试点工作，改变电网企业独家购买电力的格局”，并明确提出“直供电量的价格由发电企业与用户协商确定”。
在国家电力体制改革的背景下，2004年公司作为发起及第二大股东，与中国国电集团公司、新疆巴音国有资产经营有限公司、中国安能建设总公司共同出
资设立国电开都河。公司战略投资国电开都河，一是看好水力发电产业的稳定投资回报，二是可以分享国家电力体制改革红利，通过直接向国电开都河购电降低自身用电成本。在国家电力体制改革的推动下，目前直接交易已成为我国电力市场化交易的主要方式之一。但就新疆本地而言，由于新疆水电在疆内的装机容量占比较小，近年来新疆水电企业未开展直接交易。
2021年12月15日，新疆发改委颁布《新疆维吾尔自治区2022年电力直接交易实施方案》，其中明确：1、省调调管水电站、装机5万千瓦及以上地调调管水电站进入电力市场；2、年用电量在500万千瓦时及以上（南疆地区为300万千瓦时及以上）且接入电压等级在10千伏以上的工商业电力用户为大用户，大用户可直接向发电企业购电。3、水电企业实施月度挂牌交易，省调调管水电站、装机5万千瓦及以上地调调管水电站每月11日前综合考虑来
水、库容等情况预测次月发电量及上网电量计划。经调度机构校核后，按次月预计上网电量的40%统一打包面向用户开展挂牌交易。
《新疆维吾尔自治区2022年电力直接交易实施方案》对新疆水电企业参
与电力市场交易给予了支持和鼓励，虽然水电企业目前仅能参与月度挂牌交易，但随着政策的不断推动，新疆水电企业有望在不久的将来开展直接交易。
在新疆水电参与市场交易相关政策逐步放开的趋势下，公司未来将可以通过直接向国电开都河购电的方式，降低公司用电成本，增加盈利能力。
近日，国电开都河向公司出具了说明，表示冠农股份作为国电开都河的战略投资者，国电开都河在获准电力直接交易后，将积极推进向冠农股份直接供
3-1-15电的方案，并确保足量供电，电价更具竞争力，全力支持冠农股份降低用电成本。
综上，公司对国投罗钾、国电开都河的长期股权投资为公司现有核心主业之一，并与公司其他核心主业存在紧密联系，上述投资符合公司多年以来的主营业务及战略发展方向。
三、结合相关股权的投资背景、投资目的、投资期限、形成过程等，说明前述股权投资不构成财务性投资的依据
（一）投资背景、投资目的
1999年，公司成立时的主要业务为香梨种植与销售，以及马鹿养殖与鹿茸
等鹿副产品销售。2002年，香梨、鹿副产品的销售分别占到当期销售总额的比例约为86%和9%。2003年，公司在上海证券交易所上市后，由于受到自然灾害、香梨与鹿茸的销售价格不稳定等不利因素的影响，公司原有的香梨、马鹿等相关种植和养殖资产的经营风险加大，经济效益开始下滑。2004年，为了摆脱上述被动局面，公司陆续采取了一系列转型措施，主要包括实施自身主业的转型，以及确定参与当地优势资源开发的发展战略。具体情况如下：
1、依托新疆南疆在番茄等特色果蔬及棉花种植的自然资源优势，在果蔬
精深加工、棉花初加工领域寻求突破。
（1）番茄产业
2004年1月，公司开始在新疆南疆的库尔勒市、英吉沙县、莎车县建设3
个果蔬加工园区，并于2005年先后建成投产。随着市场开拓和规模效应的体现，2005至2007年番茄产业营业收入保持快速增长，并在2007年实现了盈利。
（2）棉花产业
2003年9月，公司出资设立了冠农棉业，随着2条生产线先后建成投产，
2005年冠农棉业实现了盈利。
2、通过资产置换，将盈利能力较差的香梨、马鹿等相关资产整体置出，
同时置入盈利能力较强的绿原糖业。
为了降低经营风险，2005年起公司将香梨、马鹿资产托管给股东团场经营，导致2005年～2006年公司的主营业务收入增长缓慢，经营利润逐年下滑。为了迅速改善资产质量和提高盈利能力，在实际控制人兵团第二师的支持
3-1-16下，公司与绿原糖业全体股东于2007年8月进行资产置换，将公司盈利能力
较差的香梨、马鹿等相关资产整体置出，同时置入绿原国资与二十二团拥有的盈利能力较强的糖业资产，即绿原糖业100%股权。
3、战略参股国投罗钾、国电开都河，通过对优质项目的投资进一步提高公司盈利能力。
番茄产业和棉花产业均为农业资源开发业务，毛利水平较低，而且面临自然灾害、原材料与产品价格波动较大等不可避免的风险。为了增强公司盈利的稳定性和可持续增长，公司抓住机遇，2004年先后与国家开发投资公司、中国国电集团公司合作，以参股的方式对国投罗钾、国电开都河进行了战略投资。
其中：对国投罗钾的初始投资是以控股并购、主导经营为目的，后因支持国投罗钾快速发展，公司将控股权让渡给国家开发投资公司，公司成为国投罗钾第二大股东；公司战略投资国电开都河，一是看好水力发电产业的稳定投资回报，二是可以分享国家电力体制改革红利，通过直接向国电开都河购电降低自身用电成本。
（二）投资期限
“坚持罗布泊钾盐、开都河水电投资、资源性投资方向不动摇”是公司既
定的发展战略之一，对国投罗钾、国电开都河的长期股权投资为公司现有核心主业之一，并与公司其他核心主业存在紧密联系，因此公司对国投罗钾、国电开都河的投资属于长期投资，中短期内无资产处置计划。同时，公司承诺持有的国投罗钾、国电开都河股权在未来5年内不会转让或变现。
（三）形成过程
1、对国投罗钾投资的形成过程
（1）公司受让国投罗钾股权，成为控股股东
2004年5月19日，经公司第二届董事会第十次会审议以及2004年6月5日2003年度股东大会决议通过，公司以8700万元的价格收购新疆巴州三维罗布泊矿业投资有限责任公司持有国投罗钾51.25%的出资额。同时，公司控股子公司冠农棉业以900万元的价格受让新疆哈密金矿持有国投罗钾10.68%的出资额。至此，公司直接和间接持有国投罗钾合计56.61%的出资额，成为国投罗钾的控股股东。
（2）国投罗钾实施增资，国家开发投资公司成为其控股股东
3-1-172004年9月18日，经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，并经与
国家开发投资公司及国投罗钾其他股东协商一致，同意通过增资的方式引入国家开发投资公司作为国投罗钾的控股股东。
此次增资完成后，国家开发投资公司以持有国投罗钾63%的出资额成为其控股股东，公司和冠农棉业则分别持有国投罗钾23.45%和2.30%的出资额。
公司让渡国投罗钾控股地位的主要原因如下：
*从国家整体战略利益考虑，罗布泊作为我国继青海察尔汗盐湖后迄今为止发现的最大含钾卤水矿床，罗布泊钾盐的开发对于国家整个钾肥工业发展、西部大开发具有重要的经济意义和深远的政治意义。因此，罗布泊钾盐开发进程得到了国家和自治区各级领导的高度重视。
*从公司实际情况出发，公司成为国投罗钾控股股东后，辅助国投罗钾实现钾肥生产由4万吨增加至8万吨的产能扩充，但由于公司资本实力和融资渠道有限，依靠公司自身实力在短时间内加速罗布泊钾盐开发暨120万吨钾肥项目不具可操作性，无法满足该项目所需资金的大量投入。
综上，由资本实力雄厚的中央企业国家开发投资公司控股国投罗钾，主导罗布泊钾盐资源的全面、合理开发。自国家开发投资公司入主国投罗钾后，加速了罗布泊钾盐资源的开发和利用，在较短时间内完成了“120万吨钾肥项目”的前期可行性研究论证工作，并于2006年4月26日正式开工建设，2008年11月18日投料试车成功，2011年全面达产达标，并于2012年5月31日通过相关部门的总体验收。“120万吨钾肥项目”的建成与达产，使国投罗钾迅速跻身于国内大型硫酸钾生产企业之列，缓解了国内钾肥紧缺的状况，同时也为国投罗钾带来了较为可观的经济效益。
（3）后续投资情况
国家开发投资公司成为国投罗钾控股股东后，经公司与绿原国资之间先后两次对国投罗钾股权进行转让，以及参与国投罗钾增资，截至本回复出具日，公司持有国投罗钾的股权比例为20.30%股权。
2、对国电开都河投资的形成过程
2004年3月29日，公司与中国国电集团公司、新疆巴音国有资产经营有
限公司、中国安能建设总公司共同出资设立国电开都河，注册资本2000万元，其中公司出资500万元，占注册资本的25%。2006年至2013年，公司先
3-1-18后五次参与国电开都河同比例增资，截至本回复出具日，公司持有国电开都河
的股权比例为25%。
（四）不构成财务性投资的依据首先，公司持有国投罗钾、国电开都河股权系在产业结构优化、调整过程中取得，系战略性投资、拟长期持有，初始取得股权、持有股权过程中及未来均不以获取短期回报为主要目的。
其次，公司对国投罗钾、国电开都河的投资至今已有18年，未来5年内亦无资产处置计划，属于长期战略投资。
第三，公司在2004年确定参与当地优势资源开发的发展战略后，对国投
罗钾、国电开都河的产业投资逐渐成为了公司核心主业之一，其产生的投资收益是公司利润的重要组成部分，与公司番茄产业、制糖产业、棉花产业具有同样的重要地位，并为公司番茄产业、制糖产业、棉花产业的稳定发展提供了重要资金支持。此外，对国投罗钾、国电开都河的投资与公司其他核心主业存在紧密联系。
综上，公司持有国投罗钾、国电开都河股权系战略性、长期性投资，属于公司现有核心主业之一并与公司其他核心主业存在紧密联系，初始取得股权、持有股权过程中及未来均不以获取短期回报为主要目的，不属于财务性投资。
四、结合上述情况和被投资企业所处行业等分析相关投资是否符合《再融资业务若干问题解答》关于财务性投资认定的相关要求。
（一）《再融资业务若干问题解答》关于财务性投资认定的第一条
公司持有的国投罗钾20.30%股权、国电开都河25%股权属于参股性质的长
期股权投资，属于《再融资业务若干问题解答》关于财务性投资认定的第一条的范围。
（二）《再融资业务若干问题解答》关于财务性投资认定的第二条
1、上述投资属于公司现有核心主业之一
公司在2004年确定参与当地优势资源开发的发展战略后，对国投罗钾、国电开都河的产业投资逐渐成为了公司核心主业之一，其产生的投资收益是公司利润的重要组成部分，较好的投资回报也为公司其他主业的稳定发展提供了重要支持。公司自2003年上市以来，经过不断地产业结构调整、优化及战略布局，目前形成了番茄产业、制糖产业、棉花产业，以及对国投罗钾、国电开
3-1-19都河投资四大核心主业。
2、上述投资与公司其他核心主业存在紧密联系
（1）国投罗钾
国投罗钾地处新疆，为我国产量最大的硫酸钾生产企业。硫酸钾肥能提供农作物生长所需的钾元素，提高土壤肥力，在提高棉花、番茄、甜菜等农作物品质及产量等方面具有较好的效果，并且新疆土壤一般盐碱较重，适合施用硫酸钾肥。而棉花、番茄、甜菜等原料的稳定、优质供应在公司棉花产业、番茄产业、制糖产业的经营体系中具有非常重要的地位，提高原料品质的重要环节之一为施用高品质的肥料。以往公司通常采取订单方式采购棉花、番茄、甜菜等原料，在种植环节介入程度较低，因此对种植户选择肥料种类的影响力较小。
目前，公司已开始布局和介入棉花、番茄、甜菜的种植环节，通过广泛推广使用硫酸钾肥的方式，使得公司可以获得更高品质、更多数量的棉花、番茄、甜菜原料，进一步提升公司现有皮棉、番茄酱、白糖的产品质量和生产能力，降低生产成本，提高综合竞争力。一方面，公司拟在当地通过流转农业用地的方式，自身组织开展一定面积的规模化棉花、番茄和甜菜种植，并提高硫酸钾肥的使用。另一方面，公司将向长期合作的种植户提供农资集中统一采购服务，并通过大规模采购，降低硫酸钾肥及其他农资的采购成本。同时，通过自身规模化种植方案产生示范效应，如种植户按照公司制定的种植方案进行种植，原料品质符合公司要求的情况下，公司将实施差异化的收购价格。2020年1月，公司成立全资子公司新疆冠农数字农业科技有限公司（以下简称“冠农数字农科”），计划由该公司负责逐步开展上述新业务。冠农数字农科已构建了“小铁牛”农业智慧综合服务平台，目的为农户提供作物种植全流程规划、种药肥一体化供应、全程农机作业、全程农技指导、采收拉运组织在内的
全程服务，协助农户实现增产增收，以及提高农作物品质。冠农数字农科
2021年服务面积达15万亩，实现营业收入821.21万元，净利润139.07万元，占公司当年营业收入的0.19%、归属母公司股东净利润的0.46%。
报告期内，公司尚未向国投罗钾采购硫酸钾肥，冠农数字农科营业收入、利润贡献占比仍然较小。然而，冠农数字农科已经积累了一定的客户基础，
2021年服务面积达15万亩，占巴州耕种地面积的1.73%。随着“小铁牛”平
3-1-20台的持续推广，农业智慧综合服务的市场口碑持续提高，预计冠农数字农科将
逐渐成为公司综合服务三农、保质保量采购农业原料的重要平台。同时，公司作为国投罗钾第二大股东，与国投罗钾一直保持非常良好的沟通关系，并与国投罗钾就实施自身产业化种植，以及向种植户销售推广硫酸钾肥的相关合作进行了多次深入探讨。近日，国投罗钾向公司出具了说明，表示冠农股份作为国投罗钾的战略投资者，国投罗钾将积极促使冠农股份与其新疆地区总代理达成协议，约定在同等及公平市场的情况下优先保障冠农股份的采购，并给予相应便利条件。
（2）国电开都河
国电开都河主要从事对巴州境内开都河流域中游的水电开发，是巴州重要的供电企业，目前总装机容量51万千瓦，设计年平均发电量17.72亿度。冠农股份从事棉花加工、番茄精深加工和甜菜制糖业务规模较大，年用电量超过
5000万度，是巴州重要的用电企业之一，随着公司本次募投项目及其他项目
的建成投产，预计到2024年，公司年用电量将超过1亿度。公司作为国电开
都河第二大股东及用电大户，报告期内因政策原因未向国电开都河采购电力。
2002年2月10日，国务院颁布《电力体制改革方案》（国发【2002】5号），确定了“十五”期间（2001年-2005年）电力体制改革的主要任务，其中包括“开展发电企业向大用户直接供电的试点工作，改变电网企业独家购买电力的格局”，并明确提出“直供电量的价格由发电企业与用户协商确定”。
在国家电力体制改革的背景下，2004年公司作为发起及第二大股东，与中国国电集团公司、新疆巴音国有资产经营有限公司、中国安能建设总公司共同出
资设立国电开都河。公司战略投资国电开都河，一是看好水力发电产业的稳定投资回报，二是可以分享国家电力体制改革红利，通过直接向国电开都河购电降低自身用电成本。在国家电力体制改革的推动下，目前直接交易已成为我国电力市场化交易的主要方式之一。但就新疆本地而言，由于新疆水电在疆内的装机容量占比较小，近年来新疆水电企业未开展直接交易。
2021年12月15日，新疆发改委颁布《新疆维吾尔自治区2022年电力直接交易实施方案》，其中明确：1、省调调管水电站、装机5万千瓦及以上地调调管水电站进入电力市场；2、年用电量在500万千瓦时及以上（南疆地区为300万千瓦时及以上）且接入电压等级在10千伏以上的工商业电力用户为
3-1-21大用户，大用户可直接向发电企业购电。3、水电企业实施月度挂牌交易，省
调调管水电站、装机5万千瓦及以上地调调管水电站每月11日前综合考虑来
水、库容等情况预测次月发电量及上网电量计划。经调度机构校核后，按次月预计上网电量的40%统一打包面向用户开展挂牌交易。
《新疆维吾尔自治区2022年电力直接交易实施方案》对新疆水电企业参
与电力市场交易给予了支持和鼓励，虽然水电企业目前仅能参与月度挂牌交易，但随着政策的不断推动，新疆水电企业有望在不久的将来开展直接交易。
在新疆水电参与市场交易相关政策逐步放开的趋势下，公司未来将可以通过直接向国电开都河购电的方式，降低公司用电成本，增加盈利能力。近日，国电开都河向公司出具了说明，表示冠农股份作为国电开都河的战略投资者，国电开都河在获准电力直接交易后，将积极推进向冠农股份直接供电的方案，并确保足量供电，电价更具竞争力，全力支持冠农股份降低用电成本。
3、上述投资为公司提供信用支持及产业投资机会
通过投资国投罗钾、国电开都河，公司与国家开发投资公司、中国国电集团公司形成了较好的合作关系，为公司开发客户、供应商、拓展业务等方面提供了较强的商业信用支持。例如，公司在收购天津三和的过程中，交易对方比较看重公司与大型央企之间的合作关系。未来，随着国家开发投资公司、中国国电集团公司对新疆优势资源的持续开发，公司也可以争取一些优质合作机会参与共同开发。
综上，公司对国投罗钾、国电开都河的投资为公司核心主业之一，并与公司其他核心主业存在紧密联系，属于围绕公司产业链上下游以获取原料或渠道为目的的产业投资，并符合公司多年以来的主营业务及战略发展方向，公司对国投罗钾、国电开都河的投资不界定为财务性投资符合《再融资业务若干问题解答》关于财务性投资认定的第二条要求。
（三）《再融资业务若干问题解答》关于财务性投资认定的第三条要求
根据上文分析，公司对国投罗钾、国电开都河的投资不属于财务性投资，不适用《再融资业务若干问题解答》关于财务性投资认定的第三条要求。公司持有的库尔勒市商业银行股份有限公司5.5%股权认定为财务性投资，其账面金额占公司2021年末合并报表归属于母公司净资产的比例为3.15%，未超过
30%。综上，公司符合《再融资业务若干问题解答》关于财务性投资认定的第
3-1-22三条要求。
（四）《再融资业务若干问题解答》关于财务性投资认定的第四条要求
2021年6月21日，公司召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了
关于本次公开发行可转换公司债券的有关议案，自本次董事会决议日前六个月（即2020年12月20日）至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况，符合《再融资业务若干问题解答》关于财务性投资认定的第四条要求。
综上，公司对国投罗钾、国电开都河的长期股权投资，符合《再融资业务若干问题解答》关于财务性投资认定的相关要求。
五、其他事项
1、公司根据既定的发展方向，合理谨慎制定了关于未来主业发展的本次
募投项目，并结合货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等自身实际情况，合理确定了本次募集资金中用于补充流动资金的规模。
2、2004年，公司成为国投罗钾、国电开都河第二大股东后，一直保持较为稳定的持股比例，并获得了丰厚的投资回报。“坚持罗布泊钾盐、开都河水电投资、资源性投资方向不动摇”是公司既定的发展战略之一，对国投罗钾、国电开都河的长期股权投资为公司现有核心主业之一，并与公司其他核心主业存在紧密联系，公司承诺持有的国投罗钾、国电开都河股权在未来5年内不会转让或变现。
3、截至2021年12月31日，国投罗钾、国电开都河长期股权投资账面金
额合计为92891.46万元，其中：长期股权投资-投资成本的账面金额合计为
35907.96万元，占比38.66%；长期股权投资-损益调整账面金额的账面金额合
计为55984.60万元，占比60.27%。因此，国投罗钾、国电开都河长期股权投资账面金额较大的主要原因为产生的累计投资收益较大所致，该55984.60万元等同于公司按持股比例享有国投罗钾、国电开都河累计未分配的净利润，公司未来仅能通过国投罗钾、国电开都河每年现金分红获得实际回报，无法在短期内一次性获得大量资金。
综上，公司本次发行符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于“为规范和引导上市公司聚焦主业、理性融
3-1-23资、合理确定融资规模、提高募集资金使用效率，防止将募集资金变相用于财务性投资”的指导原则。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人投资国投罗钾、国电开都河相关的公告文件、财务凭证及
相关会计科目明细；
2、查阅国投罗钾、国电开都河报告期财务报表，通过公开渠道查询国投
罗钾、国电开都河的基本信息和主营业务情况；
3、查阅公司出具的关于国投罗钾、国电开都河长期股权在未来5年内不
会出让或变现的承诺。
4、查阅《电力体制改革方案》（国发【2002】5号）、《新疆维吾尔自治区2022年电力直接交易实施方案》，以及国投罗钾、国电开都河出具的说明。
（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、报告期内，公司持有国投罗钾、国电开都河股权的合计投资收益分别
为19744.93万元、12546.52万元和26582.25万元；
2、虽然国投罗钾、国电开都河所从事的主营业务与公司不同，但公司对
国投罗钾、国电开都河的投资为公司现有核心主业之一，并与其他核心主业存在紧密联系，上述投资符合公司多年以来的主营业务及战略发展方向；
3、公司持有的国投罗钾20.30%股权、国电开都河25%股权不认定为财务性投资符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《再融资业务若干问题解答》的相关要求；
4、公司持有的库尔勒市商业银行股份有限公司5.5%股权认定为财务性投资，其账面金额占公司2021年末合并报表归属于母公司净资产的比例为
3.15%，未超过30%，公司符合《再融资业务若干问题解答》关于财务性投资
认定的相关要求。
问题3：关于同业竞争。申请人主营棉花加工、番茄精深加工和甜菜制糖
3-1-24业务，其中棉花加工业务主要产品为皮棉及棉副产品等，报告期内皮棉销售收
入分别占申请人主营业务收入的54.61%、50.88%、37.93%和77.23%。同时，申请人控股股东冠农集团下属全资子公司永瑞供销和间接控股股东绿原国资下属第二师绿洲农业发展有限公司与申请人存在同业竞争，绿原国资将持有
的第二师绿洲农业发展有限公司股权全部划转至新疆生产建设兵团第二师财政局，冠农集团将永瑞供销业务经营委托申请人管理，并拟将永瑞供销100%股权无偿划转到第二师国资委为出资人的新疆铁门关市供销合作联社有限公司持有。报告期内，申请人间接股东绿原国资和其全资子公司绿原鑫融从事皮棉贸易业务，与公司棉花贸易业务模式相同。申请人认为上述情形不存在竞争，绿原国资不属于违反同业竞争承诺。
请申请人：（1）说明采取托管方式避免同业竞争的有效性，股权划转的进展情况，以及托管协议到期后若尚未完成的解决方案；（2）说明申请人与永瑞供销存在既采购又销售同类产品的情形原因及商业合理性，向其采购/销售的价格与同期向其他供应商/客户价格相比是否存在差异，申请人关联交易定价是否公允、是否按规定履行了必要的程序；（3）说明并披露报告期申请
人、绿原国资和绿原鑫融从事皮棉贸易的有关情况，结合收入占比说明皮棉贸易是否为公司核心业务；与绿原国资及下属绿原鑫融皮棉业务与申请人相关业
务的差异，开展贸易业务的皮棉的规格是否相同，是否存在替代性，是否在采购和销售等方面存在竞争，是否存在利益冲突，皮棉贸易的交易价格形成机制是否由供求关系决定以及是否为竞争性市场，申请人认为上述情形不存在同业竞争的理由是否充分。
请保荐机构和申请人律师、会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
3-1-25一、说明采取托管方式避免同业竞争的有效性，股权划转的进展情况，以
及托管协议到期后若尚未完成的解决方案
（一）说明采取托管方式避免同业竞争的有效性
2020年11月，为避免同业竞争及符合上市公司独立性要求，公司与冠农
集团、永瑞供销签订《托管协议》，约定自协议签订之日至2022年6月30日止，公司对永瑞供销全面托管，主要内容为：
1、负责永瑞供销采购、销售、财务、业务、人员管理及经营决策。包
括：由冠农股份向永瑞供销派驻专职管理人员，包括总经理、销售副总、财务经理；冠农集团、永瑞供销根据冠农股份意见制定永瑞供销的经营计划、生产
计划、采购计划、销售计划、财务预决算计划；由冠农股份对永瑞供销的采
购、销售、财务等经营有关的事项提出决定意见并施行有效的管理和执行。即所有的业务流程须经冠农股份派出人员签字确认，重大的经营行为需经冠农股份相关部门审核的，还需经其审核；冠农集团、永瑞供销同意根据冠农股份意见制定永瑞供销内部管理机构设置、人事安排方案及管理制度。
2、通过向永瑞供销派驻管理人员的方式对永瑞供销棉花收购、加工、销
售业务及棉花仓储业务进行经营管理。冠农股份通过采购团队、销售团队及渠道，为永瑞供销棉花收购、加工、销售业务及棉花仓储业务采购生产所需主要原材料及销售产品提供管理和服务。
《托管协议》签订后，冠农股份即对永瑞供销进行了全面托管，并派驻了管理人员进行了实质管理。通过托管的方式，冠农股份对永瑞供销的棉花业务经营实现全面管理，有效避免同业竞争。
（二）股权划转的进展情况
为了贯彻落实《中共中央、国务院关于深化供销合作社综合改革的决定》（中发【2015】11号）、《兵团党委、兵团关于进一步深化供销合作社综合改革的实施方案》（新兵党发【2020】17号）的相关要求，第二师铁门关市党委于2021年1月拟定了《关于进一步深化供销合作社综合改革工作推进方案》。根据该方案，第二师铁门关市将设立师市供销合作社联合社，第二师国资委对该联合社履行出资人职责，并将冠农集团持有的100%永瑞供销股权无偿划转至该联合社。2021年6月，第二师国资委出资成立了新疆铁门关市供销合作联社有限公司（以下简称“铁门关供销社”）。
3-1-26铁门关供销社与绿原国资均为第二师国资委直接控股的国有控股企业，根
据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，永瑞供销股权划转至铁门关供销社后，永瑞供销与绿原国资、冠农集团不再存在关联关系，永瑞供销与公司的同业竞争问题将得以解决。截至本回复出具日，永瑞供销
100%股权尚未划转至新疆铁门关市供销合作联社有限公司。
（三）托管协议到期后若尚未完成的解决方案
针对托管协议终止后解决与永瑞供销同业竞争的计划和安排，冠农集团出具了说明，内容如下：“托管协议自2022年6月30日终止……若托管到期时永瑞供销尚未完成股权划转，本公司将结合实际情况，决定采取续签协议、继续托管等合理方式，避免永瑞供销与上市公司出现同业竞争情形，直至师市党委将股权划转完毕为止。”因此，公司对永瑞供销托管到期时，如永瑞供销股权尚未划至新疆铁门关市供销合作联社有限公司，冠农集团将继续委托公司对永瑞供销进行托管管理，避免同业竞争。
二、说明申请人与永瑞供销存在既采购又销售同类产品的情形原因及商业合理性，向其采购/销售的价格与同期向其他供应商/客户价格相比是否存在差异，申请人关联交易定价是否公允、是否按规定履行了必要的程序
（一）说明申请人与永瑞供销存在既采购又销售同类产品的情形原因及商业合理性
公司与永瑞供销作为新疆本地的棉花加工及贸易企业，业务模式基本相同，双方均从事皮棉加工，以及皮棉贸易、棉籽等副产品贸易。报告期内，公司与永瑞供销为满足各自客户对皮棉、棉副产品的品质、数量、货期、价格等需求，出于维护客户订单需求、把握商业机会等目的，相互之间发生正常贸易业务，导致出现永瑞供销既是公司客户又是供应商的情况。
（二）向其采购/销售的价格与同期向其他供应商/客户价格相比是否存在差异，申请人关联交易定价是否公允
2018/2019棉季、2019/2020棉季和2020/2021棉季，公司与永瑞供销发生
交易的平均单价与同期其他供应商/客户价格对比如下：
平均单价公司同期均价交易（万元/吨）（万元/吨）
3-1-272018/2019棉季（2018年9月至2019年8月）
销售棉籽1495.451358.12
采购棉籽1405.111451.26
采购皮棉13198.0213792.12
2019/2020棉季（2019年9月至2020年8月）
销售棉籽1669.611697.56
2020/2021棉季（2020年9月至2021年8月）
采购棉籽2245.20未向其他公司采购
采购皮棉13416.6513701.13
根据上表，除2020/2021棉季向永瑞供销采购棉籽无可比数据外，公司与永瑞供销的交易均价与公司同期交易均价相比不存在明显差异，交易价格具有公允性。
（三）申请人是否按规定履行了必要的程序
报告期内，公司与永瑞供销的关联交易均履行了相应的审批程序，具体如下：
2019年3月27日、2019年4月19日，经第六届董事会第三次会议、2018年度股东大会通过《公司2019年预计日常关联交易的议案》，同意公司向永瑞供销采购皮棉、棉籽额度22700.00万元，销售皮棉、棉籽额度10705.00万元；2019年10月24日、2019年11月11日，经第六届董事会第十次（临时）会议、2019年第四次临时股东大会通过《关于新增日常关联交易的议案》，同意公司向永瑞供销新增销售棉籽额度5000万元；2019年12月16日、2020年
1月6日，经第六届董事会第十三次（临时）会议、2020年第一次临时股东大
会通过《关于新增预计日常关联交易的议案》，同意公司向永瑞供销新增销售棉籽额度2100万元。2019年，公司审议向永瑞供销关联采购额度合计22700万元，实际发生关联采购20874.85万元，审议与永瑞供销关联销售额度合计
17805.00万元，实际发生关联销售6902.87万元，未超过审议范围。
2020年5月15日、2020年6月1日，经第六届董事会第二十二次会议、
2020年第五次临时股东大会通过《关于预计日常关联交易的议案》，同意公司
向永瑞供销采购皮棉、棉籽额度29160.00万元，销售棉籽额度12800.00万元；2020年5月22日、2020年6月17日，公司第六届董事会第二十三次会议、2020年第六次临时股东大会通过《关于控股子公司参与公开竞拍棉花加工
3-1-28厂合作经营暨关联交易的议案》，同意公司向永瑞供销采购皮棉额度由25000
万元增加至62500万元，采购棉籽额度由4160万元增加至12500万元。2020年，公司审议向永瑞供销关联采购额度合计75000万元，实际发生关联采购
49865.73万元，审议向与永瑞供销关联销售额度合计12800万元，实际未发
生关联销售，未超过审议范围。
2021年3月26日、2021年4月23日，经第六届董事会第三十四次会议、
2020年度股东大会通过《公司2021年预计日常关联交易的议案》，同意公司
向永瑞供销采购皮棉、棉籽额度85500万元。2021年，公司向永瑞供销实际采购金额24361.97万元，未超过审议范围。
综上，公司报告期内与永瑞供销的关联交易均履行了审批程序，关联交易发生额均在审议额度内。
三、说明并披露报告期申请人、绿原国资和绿原鑫融从事皮棉贸易的有关情况，结合收入占比说明皮棉贸易是否为公司核心业务；与绿原国资及下属绿原鑫融皮棉业务与申请人相关业务的差异，开展贸易业务的皮棉的规格是否相同，是否存在替代性，是否在采购和销售等方面存在竞争，是否存在利益冲突，皮棉贸易的交易价格形成机制是否由供求关系决定以及是否为竞争性市场，申请人认为上述情形不存在同业竞争的理由是否充分
（一）申请人、绿原国资和绿原鑫融从事皮棉贸易的有关情况，结合收入占比说明皮棉贸易是否为公司核心业务
报告期内，公司、绿原国资和绿原鑫融的皮棉贸易业务开展情况如下：
公司名称项目2021年2020年2019年销售量（吨）150510.7538609.8937661.76冠农股份毛利（万元）2514.13-567.49555.70
销售量（吨）3631.16-10912.23绿原国资毛利（万元）3.65-10.91
销售量（吨）3940.655741.20885.38绿原鑫融毛利（万元）55.40160.37124.29
报告期内，公司从事皮棉贸易收入分别为48485.01万元、48115.06万元和193646.06万元，分别占公司同期主营业务收入的19.80%、19.19%和
45.15%。
3-1-29虽然皮棉贸易收入占比较大，但公司仅投入少量资源和人员从事皮棉贸易业务，2019年-2020年，皮棉贸易毛利占当年总毛利的比例仅为1.73%、-
1.34%，皮棉毛利占比较低。2021年，因皮棉价格出现单边上涨行情，公司抓
住市场机遇，通过皮棉贸易实现毛利达到同期总毛利的10.42%，但该情况具有偶发性和不可持续性。总体来说，皮棉贸易并非公司核心主业。
（二）绿原国资及下属绿原鑫融皮棉业务与申请人相关业务的差异，开展
贸易业务的皮棉的规格是否相同，是否存在替代性，是否在采购和销售等方面存在竞争，是否存在利益冲突，皮棉贸易的交易价格形成机制是否由供求关系决定以及是否为竞争性市场
1、业务模式的差异
公司棉花产业包括皮棉加工、皮棉贸易及仓储物流。其中：现有皮棉年加工能力为15万吨，2019年-2021年皮棉贸易销售量分别为3.76万吨、3.86万吨、15.05万吨，现有棉花仓储能力为110万吨。
绿原国资为二师国资委出资的国有全资公司，主要从事国有资产资本运作、产权经营、投融资等业务，对出资企业国有资产进行监督管理。皮棉贸易业务并非绿原国资持续开展的业务，报告期内，其皮棉贸易业务销售量为
1.56万吨，毛利合计仅为14.56万元。绿原国资已于2022年7月向公司出具了承诺：“皮棉贸易业务并非我公司的主要业务及持续开展的业务，属于偶发性、临时性、现在及未来均不准备发展的或持续从事的业务。如未来我公司所从事的业务与冠农股份构成竞争，我公司优先将业务机会让渡给冠农股份，否则我公司将终止竞争性业务。”绿原鑫融主要从事煤炭和皮棉贸易业务，不从事皮棉加工业务。2019年-
2021年，绿原鑫融皮棉贸易销售量分别为0.08万吨、0.57万吨、0.39万吨。
根据对绿原鑫融高管的相关访谈，绿原鑫融以煤炭贸易业务为主，其从事皮棉贸易业务的背景为2016年铁门关市招商引资，绿原国资与引入的新恒立纺织建立了战略合作关系，绿原鑫融作为绿原国资全资子公司，确定为新恒立纺织供应商之一。2016年，冠农股份尚未成为绿原国资下属企业。报告期内，绿原鑫融皮棉贸易业务仅对新恒立纺织开展，未对其他企业销售皮棉。
综上，皮棉贸易业务并非绿原国资、绿原鑫融的主要业务，绿原国资未持续开展皮棉业务，绿原鑫融仅对新恒立纺织一家客户开展皮棉贸易业务。与绿
3-1-30原国资和绿原鑫融相比，公司不仅拥有年15万吨皮棉生产能力，而且皮棉贸
易业务具有规模大，供应商和客户数量多的特点，绿原国资、绿原鑫融与公司皮棉贸易业务模式存在较大差异。
2、开展贸易业务的皮棉的规格是否相同，是否存在替代性
公司与绿原国资、绿原鑫融所从事的皮棉贸易产品均为大宗商品交易标准化皮棉，存在替代性。
3、采购和销售等方面不存在竞争，不存在利益冲突
皮棉贸易属于大宗商品贸易，具有市场交易规模大、参与者众多、价格透明度高等特点。以公司参与交易的皮棉贸易主要平台之一全国棉花交易市场（www.cnce.cn）为例， 截至 2020 年底，参与该交易市场业务的涉棉企业超过5000家，商品棉成交累计总量超过5400万吨。根据该交易市场公布的数据，
2022年3月14日至4月11日，该交易市场20个交易日商品棉协商成交总量
为11.50万吨。2021年，公司皮棉贸易量为15.05万吨，仅全国棉花交易市场一个交易平台就足以满足公司皮棉贸易业务量。报告期内，绿原国资在2019年、2021年从事皮棉贸易业务，销售量为1.09万吨、0.36万吨，绿原鑫融皮棉贸易销售量分别为0.08万吨、0.57万吨、0.39万吨，业务规模占皮棉贸易市场总量的比例非常低，因此不会在皮棉贸易采购和销售环节与公司存在实质性竞争。
报告期内，绿原国资、绿原鑫融仅有个别销售客户，而公司拥有广泛的皮棉贸易供应商和客户，相互之间不存在通过正面竞争而获取供应商或客户的情形。此外，报告期内，绿原国资皮棉贸易毛利合计仅为14.56万元，绿原鑫融皮棉贸易毛利合计仅为340.06万元，公司皮棉贸易毛利由2019年555.70万元，在2021年增加至2514.13万元，贸易量从2019年3.76万吨，在2021年增加至15.05万吨。由此看出，绿原国资、绿原鑫融从事上述皮棉贸易业务，未对公司构成不利影响。
综上，绿原国资、绿原鑫融开展皮棉贸易业务，在采购和销售等方面与公司之间不存在实质性竞争，也不存在利益冲突。
4、皮棉贸易的交易价格形成机制是否由供求关系决定，以及是否为竞争
性市场
皮棉贸易属于标准化的大宗商品贸易，近年来郑州商品交易所的棉花期货
3-1-31价格对皮棉现货贸易价格起到决定性影响，目前绝大部分棉花现货贸易为基差交易（基差=现货价格-期货价格），基差交易使得贸易商在上涨和下跌行情中都存在交易机会。内外联动、期现结合的棉花价格机制基本形成，棉花金融属性增强，供求关系为棉花价格波动因素之一。2021年5月18日，国家发改委发布《关于“十四五”时期深化价格机制改革行动方案的通知》，提出要完善棉花目标价格政策，健全风险分担机制，合理调整棉花目标价格水平，继续探索可持续的棉花新型政策。
皮棉贸易市场交易规模大、参与者众多，根据全国棉花交易市场统计数据，截至2020年底，参与该交易市场业务的涉棉企业超过5000家，因此皮棉贸易市场属于竞争性市场。但由于市场信息透明度高，交易价格参考郑州商品交易所的棉花期货价格，皮棉贸易市场参与者之间不存在激烈的价格竞争。
（三）申请人认为上述情形不存在同业竞争的理由是否充分
根据上述分析，皮棉贸易业务并非公司核心主业；绿原国资与绿原鑫融所从事的皮棉贸易业务规模较小，其中绿原国资未持续开展皮棉贸易业务，绿原鑫融仅与一家客户开展皮棉贸易业务；在采购和销售等方面，绿原国资、绿原鑫融与公司皮棉贸易业务不存在实质性竞争，也不存在利益冲突。
综上，绿原国资、绿原鑫融从事皮棉贸易业务与公司不存在同业竞争具有合理性。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师、会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了公司与冠农集团、永瑞供销签署的《托管协议》及履行的审批程序，查阅了《中共中央、国务院关于深化供销合作社综合改革的决定》（中发【2015】11号）、《兵团党委、兵团关于进一步深化供销合作社综合改革的实施方案》（新兵党发【2020】17号）等文件，第二师铁门关市党委拟定的《关于进一步深化供销合作社综合改革工作推进方案》，查阅了冠农股份出具的关于托管协议到期后的安排说明，与二师国资委进行了访谈；
2、与公司皮棉贸易业务负责人进行访谈，查阅公司皮棉购销台账，并比
对永瑞供销交易的同期价格，查阅了报告期内公司与永瑞供销关联交易所履行的审议程序；
3-1-323、查阅了公司报告期内与绿原国资、绿原鑫融皮棉贸易的交易台账、交
易合同、回款凭证，查阅了绿原国资、绿原鑫融关于皮棉贸易业务情况的说明，查阅了中国棉花协会统计数据，对绿原鑫融高管进行了访谈。
（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人律师、会计师认为：
1、第二师铁门关市党委已拟定方案，通过股权划转方式，永瑞供销与公
司的同业竞争问题将得以解决；若托管到期时股权划转尚未完成，冠农集团与公司将采取续签协议、继续托管的方式，避免永瑞供销与公司出现同业竞争情形；
2、永瑞供销既是客户又是供应商的原因具有商业合理性；发行人与永瑞
供销关联交易的价格与同期其他供应商/客户交易价格相比不存在较大差异，定价具有公允性，相关交易履行了必要的关联交易审批程序；
3、皮棉贸易并非公司核心主业；绿原国资、绿原鑫融与公司皮棉贸易业
务模式存在较大差异；绿原国资、绿原鑫融与公司皮棉贸易产品均为大宗商品
交易标准化皮棉，存在替代性；在采购和销售等方面，绿原国资、绿原鑫融与公司皮棉贸易业务不存在实质性竞争，也不存在利益冲突；内外联动、期现结合的棉花价格机制基本形成，供求关系为棉花价格波动因素之一，皮棉贸易市场属于竞争性市场；绿原国资、绿原鑫融从事皮棉贸易与公司不存在同业竞争具有合理性。
问题4：关于存货。报告期各期末，申请人存货余额波动较大，其中，
2020年末存货余额同比大幅增长73.20%。
请申请人：（1）结合报告期各期的经营情况，说明存货余额波动的原因及合理性，并分析各期末存货余额与各期产品销售的匹配性；（2）说明各类别存货的跌价准备计提情况，存货跌价准备的测试过程、计提情况及依据，并结合同行业可比公司、产品销售周期、商品库龄情况，说明存货跌价准备计提是否充分；（3）结合公司与同行业可比公司在存货备货、生产、销售周期等
方面的差异，说明存货周转率与同行业是否存在较大差异，如是，请说明原
因；（4）说明发行人的存货盘点制度、报告期内的盘点情况，包括但不限于
存货的盘点时间、范围、对非在库存货的盘点方式、盘点结果及中介机构的监
3-1-33盘情况等。
请保荐机构和申请人会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、结合报告期各期的经营情况，说明存货余额波动的原因及合理性，并分析各期末存货余额与各期产品销售的匹配性
（一）结合报告期各期的经营情况，说明存货余额变动原因及合理性
1、报告期各期的经营情况
报告期内，公司主营业务收入按产品分类明细如下：
单位：万元项目2021年2020年2019年皮棉291346.0995124.03124607.00
番茄制品70456.8677244.7367717.11
白砂糖26847.9218330.8529584.93
商品房-44372.2615569.87
其他40236.1215710.597427.24
合计428886.99250782.46244906.15
2、存货余额变动原因及合理性
单位：万元
项目2021.12.312020.12.312019.12.31
原材料42807.4027217.224238.38
库存商品245565.05216608.16109225.18
周转材料1906.111810.132509.52
委托加工物资345.91262.38492.28
开发成本-6387.8129033.00
发出商品476.14229.25299.65
合计291100.60252514.96145798.01
期末变动情况15.28%73.20%-23.34%
报告期各期末，公司存货余额分别为145798.01万元、252514.96万元和
291100.60万元，期末余额变动比例分别为-23.34%、73.20%和15.28%，存货
余额变动幅度较大的原因如下：
3-1-34公司从事的番茄加工、甜菜制糖及棉花加工业务均为季节性生产，公司在
农作物成熟后开展原料收购和加工工作，在次年完成销售。其中：*每年的9月至次年2月通常是籽棉的集中收购期，皮棉加工期通常在每年10月到次年4月；*番茄收购期和加工期集中在7-9月；*甜菜收购期在10月，白糖生产加工集中在当年10月至12月。由于皮棉加工和甜菜制糖业务生产期集中在每
年的第四季度，而销售期主要为次年，导致公司每年年末的库存商品余额较高。
公司2020年末存货余额出现较大幅度增加，主要受棉花市场价格上涨以及公司对应业务规模扩大所致。在2020年籽棉收购季，籽棉价格大幅上升，根据中国棉花协会统计数据，新疆籽棉2020年9月、10月、11月平均收购价格分别6.25元/公斤、6.45元/公斤、6.69元/公斤，较同期分别上升8.70%、
22.16%、23.66%，原材料价格的上升提高了公司皮棉成本。另外，基于对皮棉
市场的向好预期，公司扩大了棉花产业规模。因此，籽棉采购价格的上升以及皮棉业务规模的扩大是导致2020年末存货金额出现较大幅度增加的主要因素。
2021年末，公司存货同比增涨15.28%，主要为皮棉业务规模扩大，皮棉库存增加所致。
（二）存货余额与产品销售的匹配性
考虑到公司主营业务生产和销售的特点，其期末存货通常与下一年的收入存在关联性，因此在计算存货余额与各期产品销售的匹配性时按照“当年的收入/当年期初存货”的形式进行比对。鉴于存在商品房业务，为保证数据的可比性，在具体指标选择时，收入数据选取三大主业收入（皮棉、番茄制品和白砂糖）金额，存货数据选取库存商品金额，具体数据如下：
单位：万元
2021年度/20212020年度/20202019年度/2019项目
年期初年期初年期初
1、主营业务收入428886.99250782.46244906.15其中：三大主业收入（皮棉、番
388650.87190699.61221909.04茄制品、白砂糖）
2、期初存货合计252514.96145798.01190191.87
其中：库存商品216608.16109225.18136540.19
3、主营业务收入（三大主业）/期初1.791.751.63
库存商品（T）
3-1-35根据上表，在“当年收入（三大主业）/当年期初存货（库存商品）”在
2019年、2020年和2021年分别为1.63、1.75和1.79，比例相对稳定，公司期
初存货余额与当年产品销售具有匹配性。
综上，公司报告期各期末存货账面价值变动具有合理性。
二、说明各类别存货的跌价准备计提情况，存货跌价准备的测试过程、计
提情况及依据，并结合同行业可比公司、产品销售周期、商品库龄情况，说明存货跌价准备计提是否充分
（一）各类别存货的跌价准备计提情况
报告期内，公司存货跌价准备账面余额情况如下：
单位：万元
项目2021.12.312020.12.312019.12.31
原材料152.31180.72163.71
库存商品2149.39518.381384.10
周转材料237.00263.641260.67
合计2538.70962.742808.48
（二）存货跌价准备的测试过程、计提情况及依据
根据存货的估计售价减去至完工时预计将要发生的成本、销售费用以及相
关税费后的金额确定存货的可变现净值，存货成本高于其可变现净值部分计提相应存货跌价准备。报告期内，存货跌价准备主要变化系库存商品和周转材料，跌价准备的测试过程、计提情况及依据如下：
1、库存商品
报告期内，库存商品跌价准备具体变动情况如下：
单位：万元
项目2021.12.312020.12.312019.12.31
白砂糖（副产品）119.6966.59284.04
皮棉1485.57-326.16
番茄制品821.11402.60724.71
其他112.3749.1949.19
合计2538.70518.381384.10
（1）2020年库存商品跌价准备减少
公司2020年库存商品存货跌价准备金额较2019年减少865.72万元，减少
3-1-36幅度为62.55%。前述存货跌价准备的减少主要系公司在2020年通过销售处理
已计提了跌价准备的白砂糖副产品（已计提存货跌价准备284.04万元）、过期
番茄制品（已计提存货跌价准备79.23万元）、小包装番茄酱（已计提存货跌价准备156.52万元）以及皮棉（已计提存货跌价准备326.16万元）等方式转销了前期计提的存货跌价准备。
公司其他番茄、皮棉及白糖产品由于2020年末市场价格及合同价格扣除
预计销售费用后高于其账面价格，故未计提跌价准备，其2020年末成本价与市场价或合同价的对比情况如下表所示：
市场价或合同价
项目数量（吨）金额（万元）成本价（元/吨）（元/吨）
白砂糖39372.0812257.973113.365400.00
皮棉96375.74136620.5314175.8215203.00
番茄61580.8823767.673859.595181.25
合计197328.70172646.17--
（2）2021年库存商品跌价准备增加
2021年末成本价与市场价或合同价的对比情况如下表所示：
市场价或合同价项目数量（吨）金额（万元）成本价（元/吨）（元/吨）
白砂糖17592.758503.754833.665104.00
皮棉85323.69197297.7923123.4522949.34
番茄43946.5219859.524519.026132.12
合计146862.96225661.06--
2021年末，库存商品（皮棉）计提跌价准备主要系根据期后的平均销售价
格为基础减去预计发生的仓储费、运费、税费后的可变现净值和账面成本进行比较，进而计提跌价准备1485.57万元；库存商品（番茄制品）计提跌价准备主要系番茄制品过期以及订单尾货所致；库存商品（冰糖）计提跌价准备主要
系产品过期所致；另外，针对无法再使用的包装物计提了相应跌价准备。
2、周转材料
2020年周转材料跌价准备较2019年减少997.03万元，减少幅度79.09%，
主要系公司控股子公司巴州番茄在2019年依法注销，其后续不再使用的包装物在2019年全额计提了跌价准备，导致2020年周转材料跌价准备金额相比
2019年出现大幅下降。
3-1-372021年周转材料跌价准备系后续不再使用的包装物计提的减值，较2020年减少26.64万元，变化较小。
（三）可比公司、库龄及期后销售情况
1、可比上市公司计提存货跌价准备情况
报告期内，公司与同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况如下：
同行业可比公司存货跌价准备/存货原值
证券代码证券简称2021.12.312020.12.312019.12.31
300175.SZ 朗源股份 1.18% 1.50% 0.00%
600737.SH 中粮糖业 4.53% 2.31% 0.94%
603336.SH 宏辉果蔬 0.00% 0.00% 0.00%
000911.SZ 南宁糖业 1.90% 4.74% 8.87%
600251.SH 冠农股份 0.87% 0.38% 1.93%
报告期各期末，公司存货主要为皮棉、番茄制品以及糖类产品等，存货跌价准备计提比例分别为1.93%、0.38%和0.87%，与同行业可比公司存在差异，原因如下：
（1）朗源股份报告期各期末存货跌价准备计提比例分别0.00%、1.50%、
1.18%，由于朗源股份期末存货主要为干果、鲜果等产品，与公司存货品种不同，因此存在差异具有合理性；
（2）中粮糖业报告期各期末存货跌价准备计提比例分别为0.94%、2.31%
和4.52%，由于中粮糖业期末存货主要为白糖等产品，与公司存货结构不同，因此存在差异具有合理性；
（3）宏辉果蔬报告期各期末未计提存货跌价准备，由于宏辉果蔬期末存
货主要为果蔬品，与公司存货品种不同，因此存在差异具有合理性；
（4）南宁糖业报告期各期末末存货跌价准备计提比例分别为8.87%、4.74%、1.90%，由于南宁期末存货主要为白糖等产品，与公司存货结构不同，
因此存在差异具有合理性。
综上，公司存货周转率与同行业公司存在差异，具有合理性。
2、存货库龄情况
皮棉和白砂糖产品属于大宗商品，市场需求大，产品销售情况良好，通常在加工完成后次年便完成销售；大桶番茄酱产品，主要面对国外市场，客户和市场相对比较稳定，通常在加工完成后次年完成对外销售；公司小包装番茄酱
3-1-38产品通常按照客户需求进行定制化生产，发生存货积压的情况较少。由于公司
主要产品销售周期短，因此未针对前述产品按照库龄进行统计分类。
3、库存商品期后销售情况
报告期内，公司库存商品期后销售情况如下：
单位：万元
项目2021.12.312020.12.312019.12.312018.12.31
库存商品余额245565.05216608.16109225.18136540.19
截至次年末的销售结转金额168488.12215121.71108068.06134547.54
截至次年末的销售结转比例68.61%99.31%98.94%98.54%
注：2021年期末存货的期后销售率为2022年1-6月。
2018年-2020年，公司库存商品在次年末销售结转比例分别为98.54%、
98.94%和99.31%，2021年期初库存商品在2022年上半年已销售73.97%，库
存商品期后销售情况良好。
综上，公司按照可变现净值与成本差额计提相应跌价准备，存货跌价计提比例与同行业可比公司存在差异，具有合理性，公司产品销售周期短，期后销售结转比例在98%以上，其存货跌价准备计提充分。
三、结合公司与同行业可比公司在存货备货、生产、销售周期等方面的差异，说明存货周转率与同行业是否存在较大差异，如是，请说明原因；
公司从事的番茄加工、甜菜制糖及棉花加工业务均为季节性生产，公司在农作物成熟后开展原料收购和加工工作，在次年完成销售。其中：*每年的9月至次年2月通常是籽棉的集中收购期，皮棉加工期通常在每年10月到次年4月；*番茄收购期和加工期集中在7-9月；*甜菜收购期在10月，白糖生产加工集中在当年10月至12月。由于皮棉加工和甜菜制糖业务生产期集中在每
年的第四季度，而销售期主要为次年，导致公司每年年末的库存商品余额较高。同行业同种商品的存货备货、生产、销售周期基本一致。
报告期内，公司与可比上市公司存货周转率情况如下：
单位：次证券代码证券简称2021年2020年2019年
300175.SZ 朗源股份 1.14 1.17 2.18
600737.SH 中粮糖业 3.23 3.06 3.75
603336.SH 宏辉果蔬 2.42 2.49 2.27
3-1-39000911.SZ 南宁糖业 5.23 4.38 4.89
600251.SH 冠农股份 1.50 1.17 1.75
公司除受房地产业务周转率较低影响外，皮棉、白砂糖、番茄制品业务的农作物采摘期、生产期间集中，年末存货为季节性高点，导致存货周转率较低。报告期各期，公司存货周转率分别为1.75次、1.17次和1.50次，与同行业可比公司存在差异，原因如下：
（1）朗源股份报告期内存货周转率分别为2.18次、1.17次和1.14次，朗
源股份主要产品为鲜果和葡萄干、松子仁等产品，同样受农作物成熟期影响，因此其存货周转率与公司相近。
（2）中粮糖业报告期内的存货周转率分别为3.75次、3.06次和3.23次，由于其贸易业务占比较大，贸易业务周转较快，因此存货周转率较高。
（3）宏辉果蔬报告期内的存货周转率分别为2.27次、2.49次和2.42次，宏辉果蔬产品主要为各类水果和蔬菜，因其品种较多，整体业务受个别水果、农作物成熟期影响较小，存货周转率相对较高；
（4）南宁糖业报告期内的存货周转率分别为4.89次、4.38次和5.23次，南宁糖业其他产品纸制品、防疫用品等周转率较高，进而提高了其整体存货周转率。
综上，公司存货周转率与同行业公司存在差异，具有合理性。
四、说明发行人的存货盘点制度、报告期内的盘点情况，包括但不限于存
货的盘点时间、范围、对非在库存货的盘点方式、盘点结果及中介机构的监盘情况等。
（一）存货盘点制度
1、公司对存货的盘存采用永续盘存制。
2、为确保存货账实相符，公司对存货进行定期或不定期的清查盘点，半
年度进行抽查盘点，季节性生产结束后和年度终了进行全面清查盘点，并按照账面价值与可变现净值孰低原则计提“存货跌价准备”，流动性较大或贵重材料产品等物资，盘点次数可根据实际情况而定。存货清查盘点由存货归口管理部门统一组织，指定专人负责落实清查盘点工作，财务部门配合，内部审计部门监督。
3、存货清查盘点后，公司将实存数量与库存物资卡片、材料账和统计台
3-1-40账的结存数量核对，编制“存货盘点报告表”。对于盘盈、盘亏、毁损、报废的，及时查明原因、分清责任，经有关部门出具鉴定报告、责任报告并提出改进措施和处理意见，报总经理、董事会或股东大会按照审批权限审批。
（二）报告期内的盘点情况，包括但不限于存货的盘点时间、范围、对非
在库存货的盘点方式、盘点结果及中介机构的监盘情况等。
公司根据不同产品特点按月度、季度盘点。对于自身仓库存货，其盘点前账面数据与供应链数据核对一致，实物停止流动，对原材料、库存商品全部盘点，周转材料由于金额数量较小，对此抽查一定的比例进行盘点，盘点结果基本相符；对第三方代管及监管仓库的存货，每月财务结账之后与库房核对，以确定账面数与实存数保持一致；对于番茄酱及其他类存放在租赁或代管仓库的存货，由业务员去仓库核对实物，除时间性差异外，其他盘点未见异常。
审计机构针对存放在各公司仓库的存货，按不同产品类别采用全部盘点或分层抽样的方式进行，其中糖和番茄的库存商品全部进行盘点，盘点结果与账面相符；针对三方代管及监管仓库的皮棉，抽取当地仓库进行现场盘点，对于所有皮棉及存放在租赁或代管仓库的番茄酱，通过发函进行确认，函证结果与账面相符；针对委托加工物资，抽查交易金额较大的单位和企业同时到现场进行盘点；针对发出商品，检查合同协议、出库单、运输凭证等资料进行验证。
发行人会计师对公司2020年、2021年年末存货监盘及函证的主要情况如
下：
单位：万元
2021年
存货项目账面余额监盘及函证金额监盘及函证比例备注
原材料27217.2226332.2496.75%
库存商品216608.16190766.6688.07%包括对皮棉库存向监管仓库进行函证
委托加工物资262.38223.0285.00%
周转材料1810.131598.9388.33%
开发成本6387.815753.3790.07%
2020年
存货项目账面余额监盘及函证金额监盘及函证比例备注
原材料42807.4033840.7079.05%
库存商品245565.05217446.8588.55%包括对皮棉库存向监管仓库进行函证
3-1-41委托加工物资345.91207.4159.96%
周转材料1906.11694.6336.44%
通过对期末存货监盘及函证结果，公司存货未见异常。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师履行了以下核查程序：
1、取得公司报告期内各期存货明细表，分析存货结构及变动原因；
2、查阅公司与同行业公司的存货及存货跌价准备计提明细表，并进行对比；
3、访谈公司管理人员，了解公司存货结构及变动情况、市场价格变动情
况、期末跌价计提情况；
4、计算公司的存货周转率与同行业可比上市公司数据进行比对，并查阅
同行业可比上市公司年报等资料了解差异情况；
5、检查公司库存商品盘存记录以及收入成本的会计记录，核实期后销售情况；
6、获取主要产品销售价格统计表，了解主要产品价格走势；
7、发行人会计师对公司2020年、2021年末存货盘点进行了监盘，保荐机
构复核了发行人会计师2020年、2021年的监盘记录。
（二）核查结论经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、发行人报告期各期末存货账面价值变动主要受销售计划影响，波动具
有合理性；期初存货余额与当年产品销售具有匹配性；
2、发行人根据存货成本高于可变现净值部分计提相应存货跌价准备，公
司期末存货跌价准备计提比例与同行业可比公司存在差异具有合理性，公司未按库龄进行存货分类，但由于存货期后销售情况较好，存货跌价准备计提充分；
3、发行人存货周转率与同行业可比上市公司存在差异，该差异系各自业
务结构、业务模式以及产品种类不同所导致，该差异具备合理性；
4、发行人报告期内按照资产管理制度进行了存货盘点，会计师在报告期
末对发行人存货进行了监盘。
3-1-42问题5：关于存货跌价准备。报告期内，申请人皮棉业务的毛利率分别为
2.65%、4.51%、1.04%、2.74%，申请人销售费用中的运输费分别为6505.57
万元、7861.93万元、4521.42万元、5119.72万元。2020年末，存货中的皮棉账面价值为197622.33万元，相关库存商品未计提跌价准备。2019年，新疆证监局就存货跌价准备计提不规范等事项向申请人下发了监管关注函。
请申请人：（1）结合运输费的归集范围、商品销售过程中的运输费约定分担情况，说明2020年度及之后的运输费用未列入营业成本的原因与合理性，相关会计处理是否符合新收入准则的要求；（2）如相关运输费用列入营业成本，测算说明皮棉业务2020年以来的毛利率情况；（3）结合皮棉业务毛利率变动，期末成本与可变现净值情况，说明2020年末皮棉相关存货跌价准备计提的充分性，并说明是否存在监管关注函指出的合同样本代表性不足等情况。
请保荐机构和申请人会计师说明核查依据和过程，发表明确核查意见。
回复：
一、结合运输费的归集范围、商品销售过程中的运输费约定分担情况，说
明2020年度及以后的运输费用未列入营业成本的原因，相关会计处理是否符合新收入准则的要求
（一）运输费用归集情况
1、2020年运输费用归集情况
公司2020年“销售费用”科目中“运输费用”金额为4521.34万元，具体情况为：
单位：万元序号项目金额项目摘要
1番茄产品运输费用3358.31从新疆产地运输到外地仓库和海关的运输费
2棉花运输费用927.58轧花厂至监管仓库或监管仓库之间的运输费
3白糖运输费用18.75部分白糖运送到库尔勒地区销售点的运费
4其他产品运输费用216.70控股孙公司桓润石油油料倒库发生的运输费用
2、2021年运输费用归集情况
公司2021年“销售费用”科目中“运输费用”金额为1628.13万元，具体情况为：
3-1-43单位：万元
序号项目金额项目摘要
1番茄产品运输费用1628.13从新疆产地运输到外地仓库和海关的运输费
（二）销售过程中运输费用的约定情况公司产品销售过程中的运输费用通常约定由客户承担。
（三）2020年运输费用未列入营业成本的原因
1、符合《企业会计准则应用指南——会计科目和主要账务处理》销售费
用核算范围根据《企业会计准则应用指南——会计科目和主要账务处理》的规定“销售费用核算企业销售商品和材料、提供劳务的过程中发生的各种费用，包括保险费、包装费、展览费和广告费、商品维修费、预计产品质量保证损失、运输费、装卸费等以及为销售本企业商品而专设的销售机构（含销售网点、售后服务网点等）的职工薪酬、业务费、折旧费等经营费用”。
公司在销售费用归集的运输费主要为存货在不同仓库（储）点之间发生的运输费。由于公司部分产品通过第三方物流公司运输，产品项目分散、发货次数频繁、按月结算，单项金额较小，公司将与履行客户合同无关、无法准确归集成本的运输费用计入销售费用核算，符合《企业会计准则应用指南——会计科目和主要账务处理》关于销售费用的核算范围。
2、符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定公司于2020年1月1日起执行最新修订的《企业会计准则第14号——收入》（以下简称“新收入准则”），根据新收入准则应用指南2018（财政部会计司编写组编著）中的规定：“在企业向客户销售商品的同时，约定企业需要将商品运送至客户指定的地点的情况下，企业需要根据相关商品的控制权转移时点判断该运输活动是否构成单项履约义务。通常情况下，控制权转移给客户之前发生的运输活动不构成单项履约义务，而只是企业为了履行合同而从事的活动，相关成本应当作为合同履约成本；相反，控制权转移给客户之后发生的运输活动则可能表明企业向客户提供了一项运输服务，企业应当考虑该项服务是否构成单项履约义务。”公司2020年在销售费用中归集的运输费用主要为存货在不同仓库（储）
点之间发生的运输费，属于控制权转移给客户之前发生的支出，不构成单项履
3-1-44约义务。2021年，公司根据《监管规则适用指引——会计类第2号》，将使存
货达到目前场所和状态的必要支出，且预期会给企业带来经济利益的资源的相关运输费用计入存货，随收入确认结转为营业成本。
3、符合新收入准则二十六条和二十七条的规定根据新收入准则相关规定“第二十六条企业为履行合同发生的成本，不属于其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，应当作为合同履约成本确认为一项资产：（一）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以
及仅因该合同而发生的其他成本；（二）该成本增加了企业未来用于履行履约
义务的资源；（三）该成本预期能够收回。
第二十七条企业应当在下列支出发生时，将其计入当期损益：（一）管理费用。（二）非正常消耗的直接材料、直接人工和制造费用（或类似费用），这些支出为履行合同发生，但未反映在合同价格中。（三）与履约义务中已履行部分相关的支出。（四）无法在尚未履行的与已履行的履约义务之间区分的相关支出。”根据财政部会计司的解释，运费无法对应到特定合同，也就是无法对应合同相应的履约义务，符合指南中提到的“无法在尚未履行的与已履行（或已部分履行）的履约义务之间区分的相关支出”这种情形。指南中只提到这种情形下，该支出应计入当期损益，未明确核算科目。公司的运输费主要为存货在不同仓库（储）点之间发生的运输费，无法对应到特定合同，也就是无法对应合同相应的履约义务，在此种情况计入销售费用符合新收入准则的相关要求。
综上所述，公司2020年运输费用的列示符合相关准则的规定。
（四）2021年运输费用归集的调整
2021年12月，证监会发布《监管规则适用指引——会计类第2号》，规定“对于与履行客户合同无关的运输费用，若运输费用属于使存货达到目前场所和状态的必要支出，形成了预期会给企业带来经济利益的资源时，运输费用应当计入存货成本”。皮棉的业务模式决定了其必须运至监管仓后方能销售，故皮棉运至监管仓库属于使存货达到目前场所和状态的必要支出，并预期会给企业带来经济利益，而番茄产品的内部调转不属于达到目前场所和状态的必要支出。
3-1-45根据该指引要求，公司对“销售费用-运费”核算的内容进行重新梳理，
将2021年皮棉从轧花厂运输到监管库之间的费用953.60万元和白糖从厂区运
输到库尔勒地区销售点的运费13.01万元计入了存货成本，而对于没有明确订单、仅为从新疆产地运输到外地仓库和海关的番茄产品内部运输费仍计入销售费用。
二、如果相关运输费用列入营业成本，测算皮棉业务2020年以来的毛利率情况
将相关运输费用列入营业成本，公司皮棉业务2020年以来的毛利率情况如下：
单位：万元序号项目2020年2021年
1皮棉业务收入95124.03291346.09
2皮棉业务成本94136.29282882.73
3皮棉业务毛利率1.04%2.90%
4皮棉运输费用927.58-
5皮棉营业成本加运费后（2+4）95063.87-
6测算毛利率（1-5）/10.06%2.90%
根据上表，如将相关运输费用列入棉花业务营业成本，其2020年毛利率出现一定程度下降，对2021年棉花业务毛利率不产生影响。
三、结合皮棉业务毛利率变动、期末成本与可变现净值情况，说明2020年末皮棉业务相关存货跌价准备计提的充分性，并说明是否存在监管关注函指出的合同样本代表性不足等情况。
（一）毛利率变动情况
报告期内，公司皮棉业务毛利及毛利率情况如下表所示：
项目2021年2020年2019年毛利（万元）8463.36987.745622.05
毛利率（整体，%）2.901.044.51毛利率（自产，%）3.453.316.66毛利率（贸易，%）2.63-1.181.15根据上表，公司2020年的皮棉业务毛利率为1.04%，毛利率相对较低，
3-1-46主要原因系籽棉采购成本推高了公司皮棉业务的成本，另外叠加新冠疫情带来
的负面影响，公司皮棉业务毛利和毛利率较2019年均出现了较大幅度下跌。
2021年皮棉业务毛利率为2.90%，较2020年毛利率有所提高。
（二）期末成本与可变现净值情况
公司2020年末，皮棉存货平均成本14421.57元/吨，2021年1-3月销售均价为15283.24元/吨，期后销售均价较2020年末平均成本增加5.97%。另外，皮棉市场价格在2021年1-3月出现了较大幅度增加，根据中国棉花价格指数网查询，2020年末新疆皮棉的销售价格为14935元/吨，2021年3月25日新疆皮棉的销售价格为15580元/吨，增幅为4.32%。
综上，公司期末皮棉存货成本低于期后市场售价，存货跌价准备计提充分、合理。
（三）不存在监管关注函指出的合同样本代表性不足的情形根据《企业会计准则讲解（2010）》第二章第四节：“确定存货可变现净值时，应当以资产负债表日取得最可靠的证据估计的售价为基础并考虑持有存货的目的，资产负债表日至财务报告批准报出日之间存货售价发生波动的，如有确凿证据表明其对资产负债表日存货已经存在的情况提供了新的或进一步的证据，则在确定存货可变现净值时应当予以考虑，否则，不应予以考虑。”公司结合从2020年12月31日的棉花价格指数以及期后销售价格分析，期末可变现净值高于成本，且公司根据2020年年报披露前，皮棉销售价格仍在上升，故未计提减值准备。公司2020年末存货可变现净值是根据市场价格并结合期后行情进行综合分析确定，不存在监管关注函指出的合同样本代表性不足等情况。
综上，公司2020年末皮棉业务相关存货跌价准备计提充分，不存在监管关注函指出的合同样本代表性不足情况。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师履行了以下核查程序：
1、分析公司运输费用的主要构成，结合与主要承运商的合同协议及运输单据，复核了公司运输费用的核算方式；
2、向公司财务人员了解销售业务中运输费用计入销售费用而未计入营业
3-1-47成本的原因；
3、查阅了《企业会计准则》及应用指南等相关规定的会计处理，复核公
司会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；
4、取得了公司报告期内各期皮棉业务明细表，分析皮棉结构及其变动原因；
5、向公司管理人员了解公司皮棉变动情况、市场价格变动情况及期末跌
价计提情况；
6、取得并复核了公司库存商品永续盘存记录以及收入成本的会计记录，
核实期后销售情况；
7、获取皮棉销售价格统计表，了解皮棉产品价格走势；
8、复核计算皮棉毛利率变动情况，模拟计算皮棉成本中增加运输费用后的毛利率情况。
（二）核查结论经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、公司运输费用的列示符合相关准则和监管指引的规定；
2、将相关运输费用列入营业成本后，皮棉业务毛利率在2020年和2021年分别为0.06%和2.90%；
3、公司2020年年末皮棉业务相关存货跌价准备计提充分，不存在监管关
注函指出的合同样本代表性不足的情形。
问题6：关于关联交易。报告期内，申请人向永瑞供销采购皮棉、棉籽不孕籽、棉籽壳，同时向其销售番茄丁、糖、棉籽、皮棉，存在既采购又销售的情形。2020年，申请人子公司银通棉业通过竞拍的方式获取了永瑞供销的8条棉花生产线合作经营权，约定银通棉业需向永瑞供销支付加工费，且合作经营所得利润双方按照比例分配。新疆冠农集团物产有限责任公司2021年1-9月向申请人采购了棉籽9005.05万元，新疆绿原鑫融贸易有限公司2020年向申请人采购皮棉4125.37万元。
请申请人：（1）说明永瑞供销与申请人以外的其他方开展合作经营均采
用固定加工费模式，仅在2020年6月-2021年6月与申请人开展合作经营的原因及合理性；（2）结合“固定加工费+利润分成”模式和“固定加工费”模式
3-1-48的具体差异，量化分析与永瑞供销合作对申请人报告期内收入、成本和利润的
影响、相关关联交易价格的公允性；（3）说明报告期内，包括永瑞供销在内的客户与供应商重合具体情况，包括客户名称、交易金额、交易内容等，并结合公司业务模式及具体合同约定说明客户与供应商重合的原因及合理性，相关业务是否具备商业实质，是否与行业特点一致；（4）进一步说明向新疆冠农集团和新疆绿原鑫融关联销售的必要性及合理性，关联交易金额占同类交易金额的比例，关联交易价格的公允性；（5）说明上述关联交易是否履行了公司章程规定的程序，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，独立董事及监事会成员是否发表了不同意见，是否违背了关于减少和规范关联交易的承诺。
请保荐机构和申请人会计师、律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、说明永瑞供销与申请人以外的其他方开展合作经营均采用固定加工费模式，仅在2020年6月-2021年6月与申请人开展合作经营的原因及合理性永瑞供销作为新疆地区兵团棉业加工企业，拥有团场区域棉花加工场地。
2020年，永瑞供销完成国企三项制度改革之后，面临人员大幅缩减、营运资金
有限、销售渠道不足的经营压力。2020年5月，棉花市场正值低位徘徊，永瑞供销预期皮棉未来价格将出现上涨行情，具体如下图所示：
2020年5月12日、14日，永瑞供销召开党委会，同意将8条生产线以竞
拍方式对外发包，其中皮棉加工费1200元/吨起拍，经营利润按竞买人80%、
3-1-49永瑞供销20%的分配比例起拍。
2020年5月28日，永瑞供销在巴音郭勒日报发布《铁门关永瑞供销有限公司所属6个棉花加工厂的8条生产线合作经营权公开拍卖》公告，将其所属
6个棉花加工厂的8条生产线合作经营权公开拍卖，通过固定加工费加利润分
成的模式，以实现锁定成本，共担风险，共享利润，实现双赢。
截至报名截止日6月4日止，共有7家公司参与本次竞拍，除巴州冠农外，分别为：厦门国贸集团股份有限公司、新疆利华（集团）股份有限公司、新疆水控国棉科技有限公司、新疆生产建设兵团棉麻有限公司、中国国投国际
贸易广州有限公司、湖北银丰棉花股份有限公司，竞买报名时，上述公司均按要求缴纳了2000万元保证金。
2020年6月5日，永瑞供销8条生产线合作经营权经过公开拍卖，最终以
加工费1500元/吨、营业利润分配比例55：45的方案，由巴州冠农成功拍得。根据 wind 统计数据，新疆棉花现货价格在 2020 年 3 月触底后开始上涨，
5月29日棉花价格11900元/吨，至2021年3月3日涨至2020/2021棉季最高
价16700元/吨，涨幅达到40.33%。公司通过与永瑞供销合作经营生产线，有效扩大了公司皮棉供给能力，增加公司收益及棉花业务的整体实力。
2021年6月，皮棉市场价格已经同比上涨超过30%，未来皮棉市场价格走
势难以预测，公司预计2021年籽棉收购价格将出现较大幅度上涨，继续通过合作经营的方式扩大业务规模可能面临较大的市场风险。因此公司未再参与永瑞供销2021年6月对外竞拍事项。
综上，永瑞供销采用“固定加工费+利润分成”的合作模式系基于行业研判、市场化选择所作出，参与投标的各竞标方均认可该模式，公司最终通过投标中标开展了合作经营。由于皮棉价格涨幅过高，公司为规避风险在完成合同后，停止了下一期的合作经营。因此，公司与永瑞供销在2020年6月-2021年
6月的合作具有合理性。
二、结合“固定加工费+利润分成”模式和“固定加工费”模式的具体差异，量化分析与永瑞供销合作对申请人报告期内收入、成本和利润的影响、相关关联交易价格的公允性
（一）模式对比根据永瑞供销与巴州冠农签署的《铁门关永瑞供销有限公司轧花厂合作经
3-1-50营合同》及补充协议所约定，合作经营费用由固定费用和盈利利润分成两个部分组成。其中固定加工费：永瑞供销全权负责加工，巴州冠农按竞拍价1500元/吨（公检毛重）向永瑞供销支付加工费；超出额定收购量的差额部分巴州
冠农按1000元/吨向永瑞供销支付加工费；不足额定收购量的差额部分巴州冠
农按700元/吨向永瑞供销支付补偿费。盈利利润分成：皮棉及棉副产品销售由巴州冠农自行销售，永瑞供销负责签订销售合同、办理出库手续等，巴州冠农销售盈利部分双方按45：55比例分成（永瑞供销45%、巴州冠农55%）计算
方法：销售收入（双方按实际销售价建立销售台账）减去皮棉成本（收购资金+巴州冠农承担的全部可进入成本的费用），所有收入、成本、费用均按不含税金额计算，合作经营如出现亏损由巴州冠农承担。
固定加工费模式即承包方按固定价格向永瑞供销支付加工费，无盈利分成。
（二）两种模式对公司的影响
2018年、2019年、2021年，永瑞供销通过招投标确定合作经营价格，固
定费用分别为2030元/吨、1220元/吨、1600元/吨，无利润分成。2020年，公司与永瑞供销合作经营销售收入为67200.72万元，含利润分成的采购成本为64925.81万元，公司分成后的利润为2274.91万元，若将“固定加工费+利润分成”折算成“纯固定加工费”模式，固定费用在1737元/吨时，公司能够获得相同的利润，该价格低于2018年永瑞供销通过招投标确定的固定费用，高于2019年、2021年永瑞供销通过招投标确定的固定费用。固定费用受到当期籽棉和皮棉的价差水平、承包方对后期市场供需及皮棉价格走势预判等多重
因素的影响，导致永瑞供销每年通过招投标确定的合作经营价格存在一定波动。
公司与永瑞供销的合作经营价格系公开招投标产生，具有商业合理性。
（三）关联交易价格的公允性
公司与永瑞供销的合作经营价格系经过公开招投标所产生，具有公允性。
同时，2020年、2021年，公司皮棉业务毛利率分别为1.04%和3.63%，平均数为2.24%，合作经营下的皮棉毛利率为2.14%，不存在明显差异。同时本次合作经营扩大了公司业务规模，也提高了公司的整体盈利能力。
3-1-51三、说明报告期内，包括永瑞供销在内的客户与供应商重合具体情况，包
括客户名称、交易金额、交易内容等，并结合公司业务模式及具体合同约定说明客户与供应商重合的原因及合理性，相关业务是否具备商业实质，是否与行业特点一致
（一）报告期内客户与供应商重合的具体情况
报告期内，公司存在客户与供应商重叠的情况，汇总交易情况如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
分类销售采购销售采购销售采购
既是客户又是供应商326702.08207215.1558035.30166821.6495974.7852203.72
当年销售额/采购额724212.07423489.21539307.54619433.52518680.66458407.96
比重45.11%48.93%10.76%26.93%18.50%11.39%
注：上表数据为全额法口径的含税数据
1、2021年度
2021年度，公司同时存在采购和销售的合作单位中，采购、销售金额占比
达到1%以上的合作单位、合作内容如下：
单位：万元客户及供应商名称销售金额销售内容采购金额采购内容
厦门宝达纺织有限公司28484.38皮棉、仓储1348.50皮棉
江苏易棉电子商务有限公司24823.51皮棉、仓储969.11皮棉
江苏聚棉电子商务有限公司22775.70皮棉、仓储14290.50皮棉
中纺棉国际贸易有限公司17171.30皮棉、仓储4344.14皮棉
苏州恒丽帆贸易有限公司16935.46皮棉143.42皮棉
江苏中恩国际贸易有限公司15787.18皮棉、仓储66.73皮棉棉联（惠州）电子商务有限公司13778.69皮棉、仓储381.30皮棉
新疆天地惠农棉业有限公司12990.83皮棉5784.57皮棉
江苏栋国进出口有限公司11885.63皮棉、仓储669.71皮棉
新疆天飞达棉业有限公司11086.43皮棉3367.25皮棉
中纺棉新疆有限公司9157.05皮棉、仓储5299.97皮棉
银河德睿资本管理有限公司8259.52皮棉、仓储550.79皮棉
中哲农产品有限公司7781.37皮棉、仓储515.19皮棉
3-1-52新疆艳阳天番茄制品有限责任公司86.98运输装卸费16498.75番茄酱
浙江明日控股集团股份有限公司2005.81皮棉、仓储15952.50皮棉
江苏苏域疆心贸易有限公司519.89皮棉、仓储14284.54皮棉
中棉云链（北京）科技有限责任公6.97仓储6175.62皮棉司
湖北银丰棉花销售有限公司1339.84皮棉、仓储5898.93皮棉
中纺棉东营棉花有限公司115.14皮棉、仓储4691.41皮棉
大麦、大麦
阿拉山口卡拉万贸易集团有限公司500.95红花籽4638.78
粉、红花籽
皮棉、棉
铁门关永瑞供销有限公司0.71番茄丁、糖26554.54
籽、不孕籽
注：上表数据为全额法口径的含税数据
2、2020年度
2020年度，公司同时存在采购和销售的合作单位中，采购、销售金额占比
达到1%以上的合作单位、合作内容如下：
单位：万元客户及供应商名称销售金额销售内容采购金额采购内容
新疆水控现代农业发展有限公司15929.98皮棉694.81皮棉
中棉集团山东物流园有限公司5416.44皮棉、仓储1.32仓储
新疆利华（集团）股份有限公司154.75仓储35730.67皮棉
河南新野纺织股份有限公司3076.97皮棉、仓储28974.56皮棉
温宿利华棉业有限公司22.21仓储21626.82皮棉
新疆银隆农业国际合作股份有限公司2138.75皮棉、仓储15114.00皮棉
新疆棉花产业集团伽师棉业有限公司5.13仓储10855.10皮棉
注：上表数据为全额法口径的含税数据
3、2019年度
2019年度，公司同时存在采购和销售的合作单位中，采购、销售金额占比
达到1%以上的合作单位、合作内容如下：
单位：万元客户及供应商名称销售金额销售内容采购金额采购内容
佛山市宏望贸易有限公司33909.82聚氯乙烯4913.30聚氯乙烯
新疆嘉源纺织有限公司13521.35皮棉0.10租赁费
新疆西部汇富棉业有限公司11484.37皮棉、仓储4623.90皮棉
3-1-53新疆天绮纺织有限公司9270.57皮棉148.94棉纱
皮棉、棉
铁门关永瑞供销有限公司7542.59棉籽22962.34
籽、不孕籽
湖北长江区域棉花交易市场有限公4.60服务费8698.40皮棉司
托克逊县西域棉业有限责任公司308.05运费、仓储8170.58皮棉
新疆腾丰棉花产业有限公司4.97仓储7869.77皮棉
注：上表数据为全额法口径的含税数据
（二）客户与供应商重合的原因及合理性，相关业务是否具备商业实质
公司客户与供应商重合主要为皮棉贸易业务所致。皮棉作为大宗商品，具有产品标准化、市场规模大、价格波动频繁、交易活跃等特点。公司从事皮棉加工业务，积累了较多的下游生产厂和中间贸易商客户，由于成本差异、对市场行情的不同研判、盈利预期等，导致贸易商之间的供需关系改变，从而出现客户与供应商重合的情况，具有合理性。
公司重合客户与供应商的合同约定内容、定价、信用政策及结算方式与其
他客户、供应商一致，交易具有明确的皮棉批号、货权转移流程、资金收付流程，相关业务具备商业实质。
（三）同行业可比公司客户与供应商重合情况
公司同行业可比公司年报未披露前五大客户供应商具体名称，因此无法进行分析。部分棉花加工企业存在客户与供应商重合的情况，举例如下：
1、银丰棉花湖北银丰棉花股份有限公司（股票代码 831029.NQ，以下简称“银丰棉花”）主营业务覆盖棉花收购、加工、贸易、专业仓储物流、交易市场运营等，实际控制人为湖北省供销合作总社，银丰棉花亦是公司的合作客户、供应商。根据银丰棉花公开披露信息，存在客户和供应商重合的情况，具体如下：
单位：万元
项目当年销售额/采占当年收入/采客户/供应商名称购额购总额比例
2020年前五大客户第二名中纺棉国际贸易有限公司13629.903.69%
2018年前五大供应商第四名中纺棉国际贸易有限公司10321.323.93%
2020年前五大客户第四名中国储备棉管理有限公司10841.982.93%
2019年前五大供应商第四名中国储备棉管理有限公司9748.633.12%
3-1-542、常山北明石家庄常山纺织股份有限公司（股票代码 000158.SZ，以下简称“常山北明”）主营业务包括棉花纺织、贸易，实际控制人为石家庄市国有资产监督管理委员会。根据常山北明公开披露信息，存在客户和供应商重合的情况，具体如下：
单位：万元
当年销售额/采占当年收入/采
项目客户/供应商名称购额购总额比例
2020年前五大客户第一名天津天纺投资控股有限公司131773.8113.33%
2020年前五大供应商第二名天津天纺投资控股有限公司65610.517.23%综上，棉花加工行业内部分企业存在客户与供应商重合的情况，公司存在客户与供应商重合符合行业特点。
四、进一步说明向新疆冠农集团和新疆绿原鑫融关联销售的必要性及合理性，关联交易金额占同类交易金额的比例，关联交易价格的公允性
（一）与集团物产关联交易的必要性、合理性及公允性
2020年、2021年，公司向集团物产合计销售棉籽42531.94吨，分别实现
销售收入3045.72万元、7037.27万元，占公司当年棉籽产品销售收入的
21.94%和24.25%。公司现有棉花加工能力为每年15万吨，而棉籽为棉花加工
业务的副产物，公司需要对外销售棉籽。集团物产拥有鑫立植物蛋等以棉籽为生产原料的客户，以鑫立植物蛋白为例，其主要从事棉籽深加工业务，将采购的棉籽加工为棉油、棉壳、棉短绒、皂角等产品。综上，公司与集团物产发生棉籽关联交易具有必要性和合理性。本次募投项目“新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理40万吨棉籽脱酚浓缩蛋白提取及混合油精炼深加工项目”
和“新疆天泽粮牧植物蛋白科技有限公司年处理30万吨毛棉籽加工项目”建
成投产后，公司棉花加工业务所产生的棉籽将用于进一步加工为棉籽蛋白、棉短绒等产品，预计未来不会再对外销售棉籽。
公司2020年、2021年向集团物产销售棉籽的同期可比价格对比如下：
采购价格销售价格集团物产采购时间/可比销售时间可比销售客户（元吨）（元/吨）价差对比
20201212310.002020128新疆苗拓贸易有年月日年月日2310.000.00%
限公司
2020年12月11日2319.002020年12月13日东台市黄海粮油2290.001.27%
3-1-55贸易有限公司
202114内蒙古臻牧商贸年月日2530.002021年1月5日2530.000.00%有限公司
2021年1月11日2540.002021年1月11日别如磊2520.000.79%
2021年1月29日2540.002021年1月29日南京祥增德油脂2550.00-0.39%有限公司
2021年2月20日2650.002021年2月21日刘保利2650.000.00%
2021年2月24日2725.002021年2月25日王红永2750.00-0.91%
2021年3月11日2910.0020213成安县兴凯油脂年月12日2880.001.04%有限公司
注：以上价格为含税价格
根据上表所示，公司销售给冠农集团物产的价格与销售给无关联第三方的价格不存在较大差异，定价具有公允性。
（二）与绿原鑫融关联交易的必要性、合理性及公允性
2020年，公司向绿原鑫融销售皮棉3436.57吨，销售收入4115.37万元（含税），占公司当年皮棉产品销售收入的3.97%。绿原鑫融主要从事各类商品的贸易业务，与新恒立纺织保持了长期的合作关系。报告期内，绿原鑫融分别向新恒立纺织销售皮棉885.38吨、5741.20吨和3940.65吨，其供货量占新恒立纺织总需求的比例约为20%-30%。新恒立纺织2020年扩大皮棉采购需求，绿原鑫融因货源不足，故向公司采购皮棉，具有合理性。
公司2020年向绿原鑫融销售皮棉的同期可比价格对比如下：
采购单价销售价格绿原鑫融采购时间可比销售时间可比销售对象价差对比(元/吨）(元/吨）
2020424新疆交易市场棉花年月日10986.452020年4月21日10445.875.18%有限责任公司
根据上表所示，公司销售给绿原鑫融的价格与销售给无关联第三方的价格不存在较大差异，定价具有公允性。
五、说明上述关联交易是否履行了公司章程规定的程序，关联股东或董事
在审议相关交易时是否回避，独立董事及监事会成员是否发表了不同意见，是否违背了关于减少和规范关联交易的承诺
（一）与永瑞供销合作经营的审议程序公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于控股子公司参与公开竞拍棉花加工厂合作经营暨关联交易的议案》，同意公司子公司巴州冠农参与3-1-56公开竞拍棉花加工厂合作经营事项，并在竞拍成功后与永瑞供销签订《合作经营合同》，其中，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的事前审核意见和独立意见，董事会审计委员会发表了同意意见。
独立董事对该议案进行了事前审核，认为：“公司控股子公司新疆银通棉业有限公司通过公开竞拍的方式竞拍铁门关永瑞供销有限公司所属棉花加工厂
合作经营权，价格由竞拍确定，交易公平、公正、公开。同时，若竞拍成功将签订《合作经营合同》及相关补充协议（采购合同），遵循了市场化原则，符合合规要求，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意将《关于控股子公司参与公开竞拍棉花加工厂合作经营暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十三次会议审议。
独立董事对合作经营事项发表如下独立意见：“公司控股子公司新疆银通棉业有限公司通过公开竞拍的方式竞拍铁门关永瑞供销有限公司所属棉花加工
厂合作经营权，价格由竞拍确定，交易公平、公正、公开。同时，若竞拍成功将签订《合作经营合同》及相关补充协议（采购合同），遵循了市场化原则，符合合规要求，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意该事项，同意将《关于控股子公司参与公开竞拍棉花加工厂合作经营暨关联交易的议案》提交公司2020年第六次临时股东大会审议。
公司董事会审计委员会对合作经营事项发表如下意见：公司控股子公司新疆银通棉业有限公司通过公开竞拍的方式竞拍铁门关永瑞供销有限公司所属棉花加工厂合作经营权，交易公平、公正、公开。同时若竞拍成功将签订《合作经营合同》及相关补充协议（采购合同），符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次交易履行了必要的审议和决策程序，遵照公平、公正、公开的市场原则进行，未损害公司及其他股东特别是中小股东利益的合法权益。同意将《关于控股子公司参与公开竞拍棉花加工厂合作经营暨关联交易的议案》提交公司2020年第六次临时股东大会审议。
公司第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于控股子公司参与公开竞拍棉花加工厂合作经营暨关联交易的议案》，无监事对本议案投反对或弃权票。2020年6月18日，公司2020年第六次临时股东大会审议通过《关于控股子公司参与公开竞拍棉花加工厂合作经营暨关联交易的议案》，关联股东冠农集团已回避表决。
3-1-57综上，公司与永瑞供销合作经营的关联交易履行了公司章程规定的程序，
关联股东或董事在审议相关交易时进行了回避，独立董事及监事会成员均发表了同意意见。
（二）与集团物产关联交易的审议程序公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于预计日常关联交易的议案》，同意公司向集团物产销售棉籽，预计金额22500万元，其中，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的事前审核意见和独立意见，董事会审计委员会发表了同意意见。
独立董事对该议案进行了事前审核，认为：“公司的控股子公司银通棉业及其子公司、分公司向关联法人出售棉籽系公司正常生产经营活动，交易的定价根据市场价格确定，与其他客户的定价原则一致，交易价格公允，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们一致同意将《关于预计日常关联交易的议案》提交第六届董事会第二十八次会议审议。”独立董事对本次预计日常关联交易事项发表如下独立意见：“经审查，公司的控股子公司银通棉业及其子公司、分公司与关联法人销售棉籽系公司正
常生产经营活动，交易的定价根据市场价格确定，与其他客户的定价原则一致，交易价格公允，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，我们一致同意上述事项。”董事会审计委员会对本次预计日常关联交易事项发表如下意见：“本次公司预计日常关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的规定，履行了必要的审议和决策程序，遵照公平、公正、公开的市场原则进行，有利于公司生产经营的正常开展，未损害公司及其他股东特别是中小股东的合法权益。同意将《关于预计日常关联交易的议案》提交公司2020年第八次临时股东大会审议。”公司第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于预计日常关联交易的议案》，无监事对本议案投反对或弃权票。2020年11月2日，公司2020年
第八次临时股东大会审议通过《关于预计日常关联交易的议案》，关联股东冠农集团已回避表决。
综上，公司与集团物产的关联交易履行了公司章程规定的程序，关联股东或董事在审议相关交易时进行了回避，独立董事及监事会成员均发表了同意意
3-1-58见。
（三）与绿原鑫融关联交易的审议程序公司第六届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于控股孙公司销售皮棉暨关联交易的议案》，同意公司控股孙公司巴州冠农棉业有限责任公司向绿原鑫融销售皮棉，预计金额4002.41万元，其中，关联董事回避表决，独立董事发表了同意的事前审核意见和独立意见，董事会审计委员会发表了同意意见。
独立董事对该议案进行了事前审核，认为：“公司控股孙公司向关联人新疆绿原鑫融贸易有限公司销售皮棉，是为了增加公司收益，是正常的生产经营活动，交易定价根据市场价格确定，与其他客户定价原则一致，交易价格公允，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们一致同意将《关于控股孙公司销售皮棉暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十次（临时）会议审议。”独立董事对本次预计日常关联交易事项发表如下独立意见：“公司控股孙公司向关联人新疆绿原鑫融贸易有限公司销售皮棉，是为了增加公司收益，是正常的生产经营活动，交易定价根据市场价格确定，与其他客户定价原则一致，交易价格公允，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们一致同意该事项，同意将该议案提交公司2020
年第四次临时股东大会审议。”董事会审计委员会对本次预计日常关联交易事项发表如下意见：“本次公司控股孙公司销售皮棉暨关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的规定，履行了必要的审议和决策程序，遵照公平、公正、公开的市场原则进行，未损害公司及其他股东特别是中小股东的合法权益。同意将《关于控股孙公司销售皮棉暨关联交易的议案》提交公司2020年第四次临时股东大会审议。”公司第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于控股孙公司销售皮棉暨关联交易的议案》，无监事对本议案投反对或弃权票。2020年5月20日，公司2020年第四次临时股东大会审议通过《关于控股孙公司销售皮棉暨关联交易的议案》，关联股东绿原鑫融已回避表决。
此外，2020年，天沣物产向绿原鑫融销售皮棉87.87吨，实现销售收入
112.95万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《新疆
3-1-59冠农果茸股份有限公司关联交易管理制度》规定，公司及所属各公司与关联法
人进行的关联交易，金额在300万元以内，且未达到公司/所属各公司最近一期经审计净资产（绝对值）0.5%的，由公司董事长审批。上述交易金额未达到
300万元以上及2019年经审计净资产绝对值的0.5%（1086.05万元），因此由
公司董事长审批同意了上述交易。
综上所述，发行人与集团物产和绿原鑫融进行的关联交易履行了公司章程规定的审批程序，其中公司与绿原鑫融之间4002.41万元的关联交易在审议中，关联股东或董事在审议相关交易时进行了回避，独立董事及监事会成员均发表了同意意见。
（三）是否违背了关于减少和规范关联交易的承诺
1、相关承诺的具体情况冠农集团2022年对减少和规范关联交易承诺如下：“1、本公司将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及冠农股份《公司章程》的有关规定，行使股东权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司相关事项的关联交易进行表决时，本公司及本公司控制下的关联股东及关联董事履行回避表决的义务。2、本公司及本公司控制的企业与冠农股份之间尽量减少关联交易。对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害冠农股份及其他股东的合法权益。3、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件以及冠农股份相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用冠农股份的资金、资产和资源，也不会违规要求冠农股份为本公司的借款或其他债务提供担保。”绿原国资于2017年对减少和规范关联交易承诺如下：“1、本公司履行股东义务，本公司及本公司控制的企业尽可能避免和减少与冠农股份及其控制的企业的关联交易。2、本公司及本公司控制的其他企业与冠农股份及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。3、本公司保证本公司及本公司控制的
3-1-60其他企业将不通过与冠农股份及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利
益或使冠农股份及其控制的企业承担任何不正当的义务，不利用关联交易非法转移冠农股份的资金和利润，不损害冠农股份及其他股东的利益。4、本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给冠农股份造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司控制冠农股份期间持续有效”。
2、未违背关于减少和规范关联交易的承诺
在公司与永瑞供销、集团物产、绿原鑫融发生上述关联交易的过程中，冠农集团、绿原国资不存在违背其出具的减少和规范关联交易承诺的情形，具体情况如下：
（1）上述关联交易均按照《公司章程》等有关规定，履行了必要的审批
程序和披露义务，关联股东、关联董事在审议相关关联交易时均回避表决；
（2）上述关联交易具有必要性和合理性，定价公允，并有利于公司经营和全体股东利益；
（3）冠农集团、绿原国资未通过上述关联交易取得任何不正当的利益或
使冠农股份及其控制的企业承担任何不正当的义务，未利用关联交易非法转移冠农股份的资金和利润，未损害冠农股份及全体股东的利益。
六、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师、律师履行了以下核查程序：
1、查阅了永瑞供销2020年6月合作经营的决策文件、招标公告，发行人
参与投标的投标文件，发行人与永瑞供销签订的合作经营协议及补充协议；
2、查阅了公司与永瑞供销在合作经营期间的采销明细、对账单，永瑞供
销在2018年、2019年、2021年与其他合作方签订的合作经营协议；
3、查阅了发行人报告期内的客户、供应商明细，核查了同时存在采购、销售且金额占比在1%以上的客户、供应商的交易台账；
4、查阅了发行人与集团物产、绿原鑫融关联交易的明细、合同、收付款凭证，将销售金额与发行人相关业务占比情况进行分析；
5、查阅了发行人向集团物产、绿原鑫融关联销售所履行的审批程序、独
立董事、监事会意见；
3-1-616、查阅了冠农集团、绿原国资出具的关于减少和规范关联交易的承诺。
（二）核查结论经核查，保荐机构、发行人会计师、律师认为：
1、永瑞供销在2020年6月-2021年6月与发行人开展合作经营具有合理性；
2、发行人与永瑞供销合作经营的模式具有合理性，关联交易价格公允；
3、发行人报告期内客户与供应商重合主要系贸易业务所致，具有合理性，相关业务具有商业实质，与行业特点一致。
4、发行人向集团物产和绿原鑫融关联销售具有必要性和合理性，关联交
易价格具有公允性；公司2020年、2021年向集团物产销售棉籽分别占公司当
年棉籽产品销售收入的21.94%和24.25%，公司2020年向绿原鑫融销售皮棉占公司当年皮棉产品销售收入的3.97%；
5、发行人向冠农集团和绿原鑫融关联销售履行了公司章程规定的程序，
关联股东或董事在审议相关交易时已进行回避，独立董事及监事会成员均发表了同意意见，冠农集团、绿原国资未违背关于减少和规范关联交易的承诺。
问题7：关于毛利率。报告期内，申请人皮棉贸易类收入金额较大，且毛利率波动较大，其中，2020年毛利率为-1.18%，其余年度均为正数。申请人称，该业务的经营模式为申请人在行情合适时寻找供应商并下单购入现货，同时空单卖出期货，以锁定利差；随后在市场寻找合适客户，售出在手订单后进行平仓，全部流程通常在2-3天内执行完毕。2021年1至9月，白砂糖毛利率为6.70%，较2020年度下降19.83个百分点，申请人称，主要原因为
2020/2021糖季甜菜平均采购价格较上年上升2.46%，年均郑糖指数交易均价
同比上升1.39%，成本上升幅度大于价格涨幅所致。
请申请人：（1）结合皮棉贸易业务的经营模式、操作流程，说明2020年皮棉贸易业务毛利率为负数的原因与合理性；（2）说明2020年度皮棉贸易业
务操作流程是否与申请人内部控制制度及前述披露情况一致，内部控制制度是否存在重大缺陷；（3）说明在采购价格、交易均价发生小幅变动的情况下，
2021年1-9月白砂糖毛利率大幅下降的原因与合理性。
请保荐机构和申请人会计师说明核查依据和过程，发表明确核查意见。
3-1-62回复：
一、结合皮棉贸易业务的经营模式、操作流程，说明2020年皮棉贸易业务毛利率为负数的原因与合理性
（一）皮棉贸易业务的经营模式、操作流程
1、经营模式
报告期内，公司皮棉贸易业务主要采取现货交易和期货交易相结合、即套期保值的方式，其中现货交易通常采取先款后货模式。为规避产品价格波动等因素对公司经营业绩带来的不利影响，公司使用商品期货等衍生工具进行套期保值，在采购现货的同时，利用期货对冲现货的下跌风险，交易的定价以基差为准，通过采购基差和销售基差的差额获取利润。此种经营模式可在风险相对可控的情况下锁定经营利润，同时扩大业务规模。
2、操作流程
皮棉现货交易的操作流程为：买方通过中国棉花质量公证检验官网可查询
所有已入库皮棉的颜色级、轧工质量、长度级、马克隆值等质量指标，根据自身的指标需求，选中合适产品后，联系卖方签订购销协议。在支付货款后，买卖双方进行货权转让完成交易。
3-1-63皮棉期货交易主要是在行情合适并下单购入现货时空单卖出期货，以锁定利差；随后在市场寻找合适客户，售出在手订单后进行平仓。具体操作流程如下：
（二）说明2020年皮棉贸易业务毛利率为负数的原因与合理性
因2020年国内出现新冠疫情，皮棉产品下游纺织企业订单不足，开工复工进展放缓，上游皮棉产品的市场需求下降，皮棉价格呈现明显下行趋势，自年初的14308元/吨下跌至10577元/吨，最大降幅达到26.08%。
公司部分皮棉贸易进行了套期保值。对于存在套期保值的交易，市场价格
3-1-64下降致使皮棉期货盈利，一定程度补偿了现货亏损；对于没有套期保值的贸易业务，先买后卖的业务模式致使公司在市场下行行情中出现售价低于成本价的情况，导致皮棉贸易亏损。公司2020年皮棉贸易业务中，现货亏损564.79万元，期货盈利103.01万元，期货盈利一定程度上弥补了现货的亏损。
综上，公司2020年皮棉贸易业务毛利率为负数具有合理性。
二、说明2020年度皮棉贸易业务操作流程是否与申请人内部控制制度及
前述披露情况一致，内部控制制度是否存在重大缺陷
（一）公司制定了有效的内部控制制度
1、现货交易制度
为规范销售工作程序，提高销售决策及应变能力、防范公司销售风险、提升产品核心竞争力，公司制定了《销售管理制度》，对销售业务流程、销售计划及定价管理、客户开发及信用管理、商品仓储及物流、合同签订及执行、售
后服务、内部控制等予以明确规定，并由经营管理部进行监督管理。银通棉业、天沣物产等涉及贸易类业务的下属子公司参考制订了相应的销售管理制度，在具体定价管理、销售执行等内部控制流程上进一步细化。
2、期货交易制度
为规范公司商品类衍生业务，加强管理和监督，有效防范和控制风险，实现稳健经营，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、国务院国资委《关于切实加强金融衍生业务管理有关事项的通知》等有
关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《商品类衍生业务套期保值管理制度（试行）》，对组织结构及岗位职责、业务授权及操作流程、风险管理、责任追究、信息披露等予以明确规定。公司涉及贸易类业务的下属子公司参考制订了相应的套期保值管理制度，在具体业务操作、风险管理等内部控制流程上进一步细化。公司相关制度规定，针对商品贸易开展的金融衍生业务年度保值规模不超过年度实货经营规模的80%，时点净持仓规模不得超过对应实货风险敞口，持仓时间一般不得超过12个月或实货合同规定的时间。
公司商品类衍生业务的操作流程严守套期保值原则，交易目的、交易品种、交易场所、交易规模、指标使用、账户设立及资金管理均有严格的规则限制。同时，公司专门设立了三级管理制度，董事会作为商品类衍生业务的决策
3-1-65机构，授权组织建设期货衍生业务领导小组，通过经营管理部、证券投资部、财务管理部等部门，对交易岗、风险管理岗、财务结算岗等操作主体进行垂直管理。
（二）说明2020年度皮棉贸易业务操作流程是否与申请人内部控制制度
及前述披露情况一致，内部控制制度是否存在重大缺陷公司皮棉现货交易与期货交易的具体操作示意如下：
1、皮棉现货交易的具体操作流程
以天沣物产为例，皮棉现货交易的具体操作流程为：根据年度销售计划，结合市场情况、客户订单情况，天沣物产制定月度销售计划并落实分解到销售部门。成立以上市公司分管销售领导、天沣物产执行董事、总经理及事业部主要领导、销售经理组成的自营产品定价管理小组。由上市公司分管销售领导任组长，天沣物产执行董事和总经理任副组长，皮棉产业负责人为成员，建立定价群，定期对皮棉产业提出的价格建议进行审核，形成定价方案，定价方案经审批后方能对外报价。定价通过审批后，销售人员据此对外进行商务谈判，并根据《合同管理制度》签订购销合同，随后具体执行产品出库、发货、回款等
3-1-66后续业务流程。
2、皮棉期货交易的具体操作流程
（1）总体业务计划及保证金的审批
公司商品类衍生业务实际实施过程中，操作主体每年向业务领导小组提交年度商品衍生业务计划，经公司董事会或股东大会审批后方可实施。如期间商品衍生业务发生重大调整，将视投资额度调整情况，重新履行审批。具体审批权限如下：
50005000万元-万元（含拟净存入的保证金金额500010000万元（含10000万元以上万元）以下10000万元）业务计划的审批权限须经董事会审议批准须经股东大会审议批准操作主体公司总经冠农股份总经理保证金支付的审批权限理、董事长（执行冠农股份董事长批准董事）联签审批批准
保证金的审批流程如下：
期货交易员提交期货保证金申请→部门主管→操作主体公司分管领导（如有）→操作主体公司财务经理→操作主体公司总经理、董事长（执行董事）→
总公司财务经理→财务总监→总经理→董事长→出纳
2020年度，公司第六届董事会第二十二次会议、第六届董事会第二十九次（临时）会议均对商品类衍生业务相关事项进行了审议，并及时履行了信息披露义务。
（2）具体业务的实际执行
公司皮棉套保业务的操作主体，在实际执行阶段严格履行了相应的内部控制制度，一是在年度的现货销售计划基础上根据采购籽棉的成本以及加工成本核算的基础，分析合理利润空间，进行销售价格/收入锁定。规避后期皮棉集中上市造成的价格下跌风险。二是根据年度经营计划、市场现货价格以及皮棉生产及持有成本分析当时期货价格合理性，进行采购计划套保，锁定上游采购成本，在后期进行现货采购的同时结束套期保值关系。
根据上述操作逻辑，由业务部门下达交易指令；交易岗位及时响应业务部门的交易指令执行下单操作，每日汇报账户成交情况、资金状况，根据市场行情提供交易策略建议、整理交易台账并与期货公司核对；风控岗位核对交易记
录与业务部门交易指令的一致性，核查商品衍生业务保证金情况，并评估风
3-1-67险，在达到业务方案止损限额时及时平仓止损，并定期总结上报风险控制情况；财务部门严格把控资金出入，对于需要追加保证金的由商品衍生业务领导小组单独出具审批意见。
综上所述，公司2020年度皮棉贸易业务操作流程严格执行了公司相应内部控制制度，公司的内部控制制度不存在重大缺陷。
三、在采购价格、交易均价发生小幅变动的情况下，2021年白砂糖毛利率大幅下降的原因与合理性。
报告期内，公司白砂糖产品毛利率分别为10.89%、26.53%和10.34%，
2021年毛利率水平与2019年基本持平，2020年白砂糖产品毛利率较高。公司
2020年销售的白砂糖产品主要为2019年生产，2020年白砂糖产品毛利率较高
的主要原因为2019年白砂糖产量大幅增加和原料价格走低，导致2019年白砂糖单位生产成本出现下降，具体情况如下：
1、白砂糖产量
根据新疆统计局数据，绿原糖业所在地巴州2019年的甜菜产量达到63.44万吨，同比增加41.81%，充足的甜菜原料供应使得绿原糖业2019年白砂糖产量达到47896.61吨，较2018年、2020年产量分别多出11076.72吨、
12424.86吨。
2、原料价格
由于2019年甜菜丰收，原料采购价格出现下降，绿原糖业2019年每吨白砂糖原料成本为2492.79元，较2018年、2020年每吨白砂糖原料成本分别减少262.26元、130.05元。
2018年-2020年，绿原糖业白砂糖生产成本及单位生产成本变化情况如
下：
单位：万元项目2020年2019年2018年一、直接人工1051.97963.50757.27
二、原料9303.6711939.6010144.06
三、能耗1284.671401.731384.06
四、辅料425.11615.32475.43
五、包装材料145.35186.90156.44
六、折旧499.98466.28337.60
3-1-68七、制造费用773.27773.20995.43
生产成本合计13484.0216346.5314250.29
白砂糖产量（吨）35471.7547896.6136819.89
单位生产成本（元/吨）3801.343412.883870.27
一、直接人工296.57201.16205.67
二、原料2622.842492.792755.05
三、能耗362.17292.66375.90
四、辅料119.84128.47129.12
五、包装材料40.9839.0242.49
六、折旧140.9597.3591.69
七、制造费用218.00161.43270.35
因产量低于2019年以及甜菜采购价格高于2019年，绿原糖业2020年白砂糖单位生产成本较2019年每吨增加388.46元，增长幅度达到11.38%。由于绿原糖业当年生产的白砂糖产品，主要在次年进行销售，导致公司2021白砂糖产品毛利率较2020年出现大幅度下降。
综上，公司2021年白砂糖毛利率大幅下降具有客观原因，并具有合理性。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了公司2020年皮棉贸易业务采购、销售台账，查阅了公司2020年期货业务盈亏情况；
2、访谈公司管理人员，了解公司经营模式、行业政策以及毛利率变动的原因；
3、查阅公司商品类衍生业务的内控制度，获取皮棉贸易业务的相关财务资料；
4、对皮棉贸易业务执行穿行测试，核查内部控制的有效性。
（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、发行人2020年皮棉贸易业务毛利率为负数主要系受新冠疫情影响，皮
棉市场价格下降所致，具有合理性；
3-1-692、2020年度皮棉贸易业务操作流程与发行人内部控制制度及前述披露情况一致，发行人内部控制制度不存在重大缺陷；
3、因白砂糖产量低于2019年以及甜菜采购价格高于2019年，发行人
2020年白砂糖单位生产成本较2019年每吨增加388.46元，增长幅度达到
11.38%。由于发行人当年生产的白砂糖产品，主要在次年进行销售，导致公司
2021白砂糖产品毛利率较2020年出现大幅度下降，具有客观原因和合理性。
3-1-70（本页无正文，为《新疆冠农果茸股份有限公司关于新疆冠农果茸股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件第二次反馈意见的回复》之签章页）新疆冠农果茸股份有限公司年月日3-1-71（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆冠农果茸股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件第二次反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
李然蔡明
保荐机构总经理：
朱春明申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日
3-1-72保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司
总经理声明本人已认真阅读新疆冠农果茸股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
朱春明申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日
3-1-73