泰山石油:中国石化山东泰山石油股份有限公司公司章程（2022年6月）

中国石化山东泰山石油股份有限公司
公司章程（经公司2021年年度股东大会审议通过）二0二二年六月
—1—目录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第五章公司党委
第六章董事会
第一节董事会组成和职权
第二节董事的权利和义务
第三节董事长
—2—第四节董事会会议
第五节董事会秘书与董事会办事机构
第七章经理及其他高级管理人员
第八章监事会
第一节监事
第二节监事会
第九章企业民主管理与劳动人事制度
第十章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第十一章通知与公告
第一节通知
第二节公告
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十三章修改章程
第十四章附则
—3—第一章总则第一条为规范中国石化山东泰山石油股份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护股东、公司、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《国有企业公司章程制定管理办法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条根据《公司法》和《中国共产党章程》的有关规定，设立中国共产党中国石化山东泰山石油股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”），开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第三条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关
规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经中国人民银行山东省分行以“鲁体改生字[1992]第177号”文件批准，以募集方式设立；在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为913700001664087275。
第四条公司于1992年2月8日经山东省人民银行批准，首
次向社会公众发行人民币普通股5200万股，于1993年12月15—4—日在深圳证券交易所上市。
第五条公司注册名称：中国石化山东泰山石油股份有限公司
SINOPEC Shandong Taishan Petroleum CO. LTD.
第六条公司住所：中国山东省泰安市东岳大街369号。
邮政编码：271000
第七条公司注册资本为人民币480793320元。
第八条公司为永久存续的股份有限公司。
第九条董事长为公司的法定代表人。
第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份
为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条：本章程对股东、公司、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经
理、董事会秘书、财务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：坚持股权平等、风险共担、利
益共享原则，以股东财富最大化为目标，实现专业化、规模化的持续发展。
第十四条经依法登记，公司的经营范围：许可项目：成品
—5—油零售；成品油批发；成品油仓储；燃气经营；食品销售；出版
物零售；烟草制品零售：农药零售；农药批发；房地产开发经营；
住宿服务；餐饮服务；供电业务；发电业务、输电业务；供（配）电业务；机动车检验检测服务。（依法须经批准的项目：经相关部门批准后方可开展经管活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）：
婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售；日用百货销售；日用品销售；化妆
品零售：服装服饰零售；劳动保护用品销售；轮胎销售；五金产品零售，家用电器销售，汽车新车销售，汽车零配件批发，机动车修理和维护；二手车经销；文具用品零售；体育用品及器材零售；建筑材料销售；针纺织品销售，食用农产品零售；食用农产品批发，农副产品销售：水产品零售；水产品批发：工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）：礼品花卉销售；电子产品销售；化肥销售；票务代理服务；销售代理；洗车服务；物业管理；
住房租赁：土地使用权租赁：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；太阳能热发电装备销售；电气设备修理；会议及展览服务；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；
总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输(除网络货运和危险货物）；新兴能源技术研发；充电桩销售；第一类医疗器械销售：
—6—第二类医疗器械销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）【分支机构经营】；集中式快速充电站，电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；新能源汽车电附件销售，新能源汽车换电设施销售；电池销售；站用加氢及储氢设施销售；碳减排、碳转化、碳捕捉，碳封存技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条公司发行的股份，在中国证券登记有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条公司发起人为山东泰山石油化工（集团）总公司、认购的股份数为54660000股、出资方式为以国有资产折价入股出资时间为1992年12月8日。
注释：已成立1年或1年以上的公司，发起人已将所持股份—7—转让的，无需填入发起人的持股数额。
第二十条公司股份总数为480793320股〖股份数额〗，公
司的股本结构为：均为普通股〖数额〗股，其他种类股〖数额〗股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
注释：发行可转换公司债的公司，还应当在章程中对可转换公司债的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出具体规定。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
—8—第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一
进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第二十四条第(三)项、第(五)项、
第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因第二十四条第（一）项、第（二）项规
—9—定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）、（五）、（六）项规定收购的本
公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转—10—让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益—11—的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
—12—政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者
本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
—13—（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）遵守国家保密法律法规和有关规定，对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格履行保密义务；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
—14—第二节股东大会的一般规定
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定公司的发展战略和规划；
（二）决定公司的经营方针和投资计划；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）：制定或批准公司章程和章程修改方案。
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）对公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）—15—项的规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，对其
履职情况进行评价，决定（其）报酬事项；
（十八）审议批准公司业绩考核和重大收入分配事项；
（十九）审议批准公司重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超
过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
—16—第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的2/3——6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司应当为股东参加股东大会提供便利，现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
—17—第三节股东大会的召集
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到—18—请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材—19—料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方
式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通—20—知各股东。
第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会互联网投票系统或其他方式开始投票的时间为股东大会召开当日上午
9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
—21—（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表—22—决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
—23—的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算
机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事
会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名—24—监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
—25—（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
会议记录还应该包括：（1）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决
权的股份数，各占公司总股份的比例；（2）在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为20年。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出—26—决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
—27—（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人向股东征集投票权应遵守下列规定：
（一）公司董事会征集投票权，必须经董事会同意，并公告
相关的董事会决议。独立董事、股东可以单独或联合征集投票权。
（二）征集人必须对一次股东大会上的全部表决事项征集投
—28—票权，股东应当将不同的表决事项的投票权委托给相同的人。
（三）征集人应按照有关法律、法规及规范性文件的规定制作征集投票报告书和征集投票委托书并在股东大会召开前十五日在公司指定信息披露媒体上发布。
（四）征集人应当聘请律师对征集人资格、征集方案、征集投票授权委托书形式有效性等事项发表法律意见并与征集投票报告书和征集投票委托书一并发布在指定信息披露媒体上。
（五）征集投票权报告书、征集投票授权委托书等与征集投
票行动有关的材料必须在向股东发送前10天，向证券监管部门报送。监管部门在5个工作日内提出异议的，应在修改后向股东发送；监管部门在5个工作日结束后未提异议的，可直接向股东发送。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会在审议关联交易事项时，主持人宣布相关关
联股东名单，并就关联股东所代表的有表决权的股份数额、比例以及与本公司的关联关系和关联交易的具体事项向大会作出说明，同时还应宣布出席会议的非关联股东所持有或代理表决权股—29—份总额及占本公司总股本比例。
（二）关联方股东不得参与审议和列席审议相关关联交易事项。
（三）在扣除关联方股东所代表的有表决权股份数额后，由出席会议的非关联方股东及股东代理人按本章程第七十六条进行表决。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，依本章程的有关规定通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司董事换届（或增补）候选人由上届（或当届）董事会提名产生。
—30—公司由股东代表出任的监事换届（或增补）候选人由上届（或当届）监事会提名产生。
持有或合并持有公司3%以上股权的股东有权向股东大会提
名董事及股东代表监事候选人，提名股东应于股东大会召开之日前十天将候选人名单提交公司董事会审核，并同时提交以下文件：
1、提名股东的身份证明（法人股东的应提供营业执照）；
2、提名股东的持股证明；
3、所推荐的董事及股东代表监事的详细资料及其本人同意接
受提名的承诺函。
董事会应当于股东大会召开的8日以前向股东提供候选董事、
监事的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。独立董事候选人公司应予单独注明
董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
股东大会在董事、股东代表监事的选举中实行累积投票制度。
其实施细则为：
1、股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所拥有
的股份数乘以应选董事数之积。
2、股东可以将其所拥有的上述所有表决票都集中在某一位董
事候选人身上只选举一人；也可以把上述投票权分散到数个董事候选人身上选举数人。该股东应在其所选举的每一名董事候选人名后注明所使用的表决票数。
—31—有效的选票应符合以下条件：累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数；所选举的董事候选人数不超过应选出的董事总数；所选举的候选人不超出议案候选人范围。
3、董事候选人以得票总数由高到低排序决定其能否当选为董事；如两名或两名以上董事候选人得票总数相等，且得票相等的董事候选人数目大于剩余的待选董事名额，股东大会应对上述得票总数相等的董事候选人进行再次选举。
4、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董
事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选，会议主持人应当场公布当选的董事名单。
股东代表监事的选举方式及实施细则与董事相同。
第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条股东大会采取记名方式投票表决。
—32—第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发
表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
—33—的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事就任时间在该次股东大会宣布结束之时。
第九十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章公司党委
第九十六条公司设立党委，隶属中共中国石化集团山东石油
总公司委员会管理。党委设书记1名，其他成员若干名。同时，按规定设立中国共产党中国石化山东泰山石油股份有限公司纪律
检查委员会（以下简称“公司纪委”）。
第九十七条公司党委根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行职责，发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定企业—34—重大事项。
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主
义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班
子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履
行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团等群团组织。
第九十八条公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。前置研究讨论应当坚持决策质量和效率相统一，重点看决策事项是否符合党的理论和路线方针政策，是否贯彻党中央决策部署、落实国家发展战略及集团公司战略，是否有利于促进公司高质量发展、增强公司—35—竞争实力、实现国有资产保值增值，是否有利于维护社会公众利益和职工群众合法权益。
第九十九条公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、监事会、经理层的党委班子成员必须落实党组织决定。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第一百条党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。
第六章董事会
第一节董事会组成和职权
第一百零一条公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会由9名董事组成。本公司不单独设置职工代表董事。
第一百零二条董事由股东推荐人选，经股东会选举产生。外部董事应占董事会成员的多数。董事会应当制定外部董事履职保障方案。
第一百零三条董事会设董事长一人，可以设副董事长。有限
责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。股份有—36—限公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零四条董事每届任期不得超过3年，任期届满考核合格的，经委派或者选举可以连任。外部董事在同一企业连续任职一般不超过6年。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第一百零五条董事会设战略与发展委员会、薪酬与考核委员
会、审计委员会，并可根据实际工作需要设提名委员会和推进和指导公司法治建设、合规管理的专门委员会等其他委员会。
专门委员会是董事会的专门工作机构，由董事组成，为董事会决策提供咨询和建议，对董事会负责。董事会专门委员会负责制订各自的工作规则，具体规定各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容，经董事会批准后实施。
第一百零六条战略与发展委员会、提名委员会中，外部董事
应当占多数，提名委员会主任由董事长担任，薪酬与考核委员会、审计委员会由外部董事组成。
第一百零七条董事会对股东会负责，是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：
召集股东会会议，执行股东会的决定，向股东会报告工作；
（三）制订公司发展战略和规划；
（四）制订公司年度投资计划，决定经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算和决算方案；
—37—（六）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（八）制订发行公司债券方案；
（九）制订公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案；
（十）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（十一）制订公司国有资产转让、部分子企业国有产权变动方案；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销；
（十四）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；
（十五）根据有关规定和程序，聘任或解聘公司总经理，根
据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等公司高
级管理人员，根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书，按照有关规定，决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项；
（十六）制订公司的重大收入分配方案；
（十七）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满
足国资委资产负债率管控要求的前提下，决定公司的资产负债率上限；
（十八）决定聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬；
（十九）审议批准一定金额以上的资产处置方案以及对外捐
—38—赠或者赞助，决定具体金额标准；
（二十）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经
营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十二）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司
内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；
（二十三）制订董事会的工作报告；
（二十四）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管
理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；
（二十五）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十六）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十七）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的事项；
（二十八）董事会应当督促公司加强对审计、国资监管等方面发现问题和有关督察检查发现相关问题的整改落实。
（二十九）法律、行政法规、本章程规定和股东会授权行使的其他职权。
第一百零八条董事会决定公司重大问题，应事先听取党组织的意见。
第一百零九条董事会应当依照法律法规和公司章程，结合实
—39—际制订议事规则，明确董事会具体权责、行权方式、议事程序、决策机制、支撑保障等内容，并提请股东会审议通过后实行。
第一百一十条董事会应当建立与监事会联系的工作机制，对监事会要求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。
第一百一是一条董事会可以根据有关规定，将部分职权授予
董事长、总经理行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。
董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。
第二节董事的权利和义务
第一百一十二条董事在公司任职期间享有下列权利：
（一）了解履行董事职责所需的国资监管政策和股东要求；
（二）获得履行董事职责所需的公司信息；
（三）出席董事会和所任职专门委员会会议并对表决事项行使表决权；
（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对
所议事项进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求；
（五）根据董事会或者董事长的委托，检查董事会决议执行
—40—情况；
（六）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；
（七）按照有关规定领取报酬、工作补贴；
（八）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；
（九）必要时以书面或者口头形式向股东会、监事会反映和征询有关情况和意见；
（十）法律、行政法规和本章程规定的其他权利。
第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实和勤勉义务：
（一）忠实维护股东和公司利益、职工合法权益，坚持原则，审慎决策，担当尽责；
（二）投入足够的时间和精力履职，每年度的履职时间和出席董事会会议的次数达到有关规定要求；
（三）保守所知悉的国家秘密、工作秘密和公司商业秘密；
（四）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不得违反股东
会对董事忠实和勤勉尽责的规定和要求，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得擅自以公司财产为他人提供担保；
（五）积极参加股东会、公司组织的有关培训，不断提高履职能力；
（六）遵守诚信原则，不得利用职务便利为本人或者他人谋取利益，不得违规接受报酬、工作补贴、福利待遇和馈赠；
—41—（七）如实向股东会提供有关情况和资料，保证所提供信息的客观性、完整性；
（八）法律、行政法规和公司章程规定的其他忠实、勤勉义务。
第一百一十四条外部董事与公司不应存在任何可能影响其公正履行外部董事职责的关系。
第三节董事长
第一百一十五条董事长对公司改革发展负首要责任，享有董
事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。
第一百一十六条董事长行使下列职权：
（一）组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；
（二）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等。必要时决定召开董事会临时会议；
（三）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议
案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；
（四）召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（五）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行
情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；
对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
（六）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规
—42—章制度，并提交董事会讨论表决；
（七）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
（八）根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经
营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（九）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；
（十）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；
（十一）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方
案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十二）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十三）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时
召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律法规、公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；
（十四）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
第一百一十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
—43—副董事长履行第一百一十一条规定的各项职权；未设副董事长或
者副董事长不能履行职务、不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行。
第四节董事会会议
第一百一十八条董事会会议由董事长召集和主持。
第一百一十九条董事会会议包括定期会议和临时会议。召开
董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。
第一百二十条董事会定期会议计划应当在上年年底之前确定。定期会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开10日以前送达全体董事、监事。
第一百二十一条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议
后10日内，召集并主持董事会临时会议：
（一）三分之一以上董事提议时；
（二）监事会提议时；
（三）股东会认为必要时；
（四）公司章程规定的其他情形。
第一百二十二条除以上规定的情形和其他紧急事项外，召开
董事会临时会议，会议通知和所需的文件、信息及其他资料，应当在会议召开5日以前，送达全体董事、监事。
第一百二十三条董事会会议应当有过半数董事且过半数外
—44—部董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。
董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。
表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。
第一百二十四条董事会决议分为普通决议和特别决议。董事
会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。
以下事项须经特别决议通过：
（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（二）制订公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案；
（三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（四）制定非主业重大投资方案；
（五）法律、行政法规或股东会规定的应当通过特别决议通过的事项。
第一百二十五条当三分之一以上董事对拟提交董事会审议
的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳。
第一百二十六条除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。
第一百二十七条董事与董事会决议事项所涉及的企业等相
—45—关主体有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
第一百二十八条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权，但外部董事不得委托非外部董事代为出席。委托书中应当载明授权范围、代为表决的意见、授权的期限等。除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的四分之三。
第一百二十九条董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。
第一百三十条董事会应当将会议所议事项作成会议记录。会
议记录应当包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事
姓名、会议议程、议题、董事发言要点、决议的表决方式和结果（同意、反对或者弃权的票数及投票人姓名）等内容。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签名。会议记录、授权委托书应当纳入董事会会议档案进行保管。
第一百三十一条公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。
董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门
负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨—46—询或者发表意见、接受质询。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。
第一百三十二条列席董事会会议的人员没有表决权。
第五节董事会秘书与董事会办事机构
第一百三十三条公司可设董事会秘书1名，董事会秘书应当
具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职。董事会秘书为公司的高级管理人员，列席股东会会议、董事会会议、总经理办公会等公司重要决策会议以及董事会专门委员会会议。
党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。
第一百三十四条董事会秘书履行下列职责：
（一）协助公司董事会加强中国特色现代企业制度和公司治
理机制建设，组织开展公司治理研究，组织制订公司治理相关规章制度；
（二）组织公司治理制度体系的实施，管理相关事务；
（三）负责股东会工作的组织落实，具体承担股东日常联络、股东会会议筹备、议案准备、档案管理、制度建设等职责；
（四）组织筹备董事会会议，准备董事会会议议案和材料；
（五）组织保管董事会会议决议、会议记录和会议其他材料；
（六）组织准备和递交需由董事会出具的文件；
（七）负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料的工作；
—47—（八）协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作的各项规章制度；
（九）跟踪了解董事会决议的执行情况，及时报告董事长，重要进展情况还应当向董事会报告；
（十）负责董事会与监事会的日常联络；
（十一）法律、行政法规、公司章程规定的其他职权。
第一百三十五条公司应当制定董事会秘书工作规则，规定董
事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后生效。
第一百三十六条董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构，由董事会秘书领导。董事会办公室负责公司治理研究和相关事务，筹备董事会和董事会专门委员会会议，承担股东会相关工作的组织落实，为董事会运行提供支持和服务，指导子企业董事会建设工作。董事会办公室应当配备专职工作人员。
第七章总经理及其他高级管理人员
第一百三十七条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理2-5名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、总副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
—48—第一百三十八条本章程第一百零八条关于董事的忠实义务
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除
董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百四十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案、分公司、子公司的设立或者撤销方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）根据公司年度投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
（九）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或
者赞助方案，按规定权限批准公司资产处置方案、对外捐赠或者赞助；
—49—（十）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
（十一）拟订公司的收入分配方案；
（十二）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规
经营投资责任追究工作体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
（十三）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。
（十四）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的
生产经营和改革、管理工作；
（十五）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百四十二条总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十三条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
—50—关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十五条副总经理由总经理提名，董事会聘任，协助总经理工作。
第一百四十六条上市公司设董事会秘书负责公司股东大会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章监事会
第一节监事
第一百四十八条董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连
—51—选可以连任。
第一百五十一条监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十二条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十六条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
—52—监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3即一人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
第一百五十七条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十八条监事会每6个月至少召开一次会议。监事
—53—可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存20年。
第一百六十一条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章企业民主管理与劳动人事制度
第一百六十二条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百六十三条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为
—54—基本形式的民主管理制度，推进业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大事项必须经过职工代表大会审议通过。坚持和完善职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。
第一百六十四条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生
产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。建立具有市场竞争力的关键人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励。
第十章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百六十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内
向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
—55—定进行编制。
第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
—56—第一百七十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十一条公司执行如下利润分配相关政策：
（一）公司的利润分配政策
1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，应保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的条件和比例：公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值及公司累
计可供分配利润为正值，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生（募集资金投资项目除外）。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
重大投资计划或者重大现金支出是指公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近
一期经审计净资产的20%。
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下注重股本扩张与业绩增长保持同步
—57—并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益的，可以实施股票股利分配。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。并经股东大会审议通过后执行。
3、利润分配的期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，公
司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。如公司因经营需要，当年暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，
先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（二）利润分配政策的制定和修改
1、利润分配政策研究论证程序
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。
2、利润分配政策决策机制
—58—董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经董事会全体董事三分之二以上以及独立董事三分之二以上审议通
过后方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，需经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（三）利润分配政策的披露公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司当年盈利、当年不存在未弥补亏损、或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配
利润的百分之三十，且符合实施现金分红条件但公司董事会未做—59—出现金利润分配方案的，公司应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途;独立董事应该对此发表表独立意见。
（四）具体利润分配方案的制定及审议公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制
订当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时，需与独立董事充分讨论，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上形成利润分配方案，公司利润分配方案不得与本章程的相关规定相抵触。
董事会制订的利润分配方案需经全体董事三分之二以上同意，并经公司三分之二以上独立董事同意以及经监事会半数以上监事审议通过后，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第二节内部审计
第一百七十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
—60—第一百七十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章通知和公告
—61—第一节通知
第一百七十九条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十二条公司召开董事会的会议通知，以书面信函或传真送达方式进行。
第一百八十三条公司召开监事会的会议通知，以书面信函或传真送达方式进行。
第一百八十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
—62—第二节公告
第一百八十六条公司指定《证券时报》、《证券日报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时—63—报》、《证券日报》上公告。
第一百九十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百九十四条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
—64—（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十五条公司有本章程第一百九十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十六条公司因本章程第一百九十四条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十七条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
—65—（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》、《证券日报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移—66—交给人民法院。
第二百零一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章修改章程
第二百零四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零五条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办—67—理变更登记。
第二百零六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百零七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章附则
第二百零八条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以
上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
—68—本的章程与本章程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十二条本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十三条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百一十四条本章程自发布之日起施行。
—69—