前沿生物:前沿生物关于第三届董事会第二次会议决议的公告

证券代码：688221证券简称：前沿生物公告编号：2022-038
前沿生物药业（南京）股份有限公司
关于第三届董事会第二次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2022年7月16日以通讯方式送达全体董事。会议于2022年7月 21日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议由董事长 DONG XIE（谢东）先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：
1、审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）及《上海证券交易所科创板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）
等相关规定及公司2021年度股东大会的授权，公司及主承销商于2022年7月13日向符合条件的投资者发送了《以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》，经2022年7月18日投资者报价并根据《以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，董事会确认公司以简易程序向特定对象发行股票的最终竞价结果如下：
序获配价格
认购对象名称获配股数（股）获配金额（元）号（元/股）
1杰正投资集团有限公司13.51518134769999997.97
2诺德基金管理有限公司13.51481125064999987.50
1序获配价格
认购对象名称获配股数（股）获配金额（元）号（元/股）
3谢辉13.51238342332200044.73
国都创业投资有限责任公司
4-国都犇富2号定增私募投13.51222057729999995.27
资基金
5青岛杰正海诚商贸有限公司13.51222057729999995.27
6 UBS AG 13.51 1702442 22999991.42
百年保险资产管理有限责任
7公司-百年人寿保险股份有13.517401929999993.92
限公司-分红保险产品国都创业投资有限责任公司
8-国都犇富3号定增私募投13.517401929999993.92
资基金合计20000000270200000独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
2、审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
根据《证券法》、《注册管理办法》及《实施细则》等相关规定、公司2021年度股东大会的授权、最终的竞价结果及《以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》的要求，董事会同意公司与杰正投资集团有限公司、诺德基金管理有限公司、谢辉、青岛杰正海诚商贸有限公司、UBS AG、百年保险资产管理有限责任公司（代“百年人寿保险股份有限公司-分红保险产品”）、国都创业投资有限责任
公司（代“国都犇富2号定增私募投资基金”、“国都犇富3号定增私募投资基金”）签署附生效条件的股份认购协议。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
3、审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》
根据《证券法》、《注册管理办法》等相关规定及公司2021年度股东大会的授权，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行 A股股票募集说明书》，董事
2会确认该文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
4、 审议通过《关于更新公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票的预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《注册管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定及公司2021年度股东大会的授权，结合公司实际情况，公司更新了《前沿生物药业（南京）股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》，本次更新不涉及方案调整。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
5、 审议通过《关于更新公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定及公司2021年度股东大会的授权，结合公司实际情况，公司更新了《前沿生物药业（南京）股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
6、 审议通过《关于更新公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
3根据《公司法》、《证券法》以及《注册管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定及公司2021年度股东大会的授权，结合公司实际情况，公司更新了《前沿生物药业（南京）股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
7、审议通过《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的规定，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对股东权益和即期回报可能造成的
影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。现基于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，公司对本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺中相关内容进行了修订。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司关于 2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告（修订稿）》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
8、审议通过《关于公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月合并非经常性损益明细的议案》
根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求及2019年度、2020年度、42021年度及2022年1-3月的合并非经常性损益情况，公司编制了《前沿生物药业（南京）股份有限公司2019年度、2020年度及2021年度及截至2022年3月31日止3个月期间的合并非经常性损益明细表》，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于前沿生物药业（南京）股份有限公司非经常性损益明细表的鉴证报告》，董事会确认公司编制的非经常性损益明细表在所有重大方面符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损
益（2008）》的规定，公允反映了公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月的非经常性损益情况。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于前沿生物药业（南京）股份有限公司非经常性损益明细表的鉴证报告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
9、审议通过《关于公司设立募集资金专项存储账户并签署募集资金存储三方监管协议的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为规范募集资金管理，保护投资者利益，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理，并与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》；同时，董事会授权公司管理层及其授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
前沿生物药业（南京）股份有限公司董事会
2022年7月22日
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