兰花科创:兰花科创第七届董事会第八次临时会议决议公告

股票代码：600123股票简称：兰花科创公告编号：临2022-030
债券代码：163198债券简称：20兰创01
山西兰花科技创业股份有限公司
第七届董事会第八次临时会议决议公告特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。
（二）本次会议通知于2022年7月8日以电子邮件和书面方式发出。
(三)本次会议于2022年7月13日以通讯表决方式召开，应参
加表决董事9名，实际参加表决董事9名。
二、董事会会议审议情况
（一）关于对山西兰花华明纳米材料股份有限公司旧厂区整体关停搬迁损失补偿的议案经审议，以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
山西兰花华明纳米材料股份有限公司（以下简称“兰花纳米”）
为公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司控股子公司，兰花集团持有兰花纳米88.66%的股权，兰花纳米由新旧两个厂区组成，其中旧厂区现有纳米碳酸钙年生产能力6万吨，为兰花纳米主要利润来源。兰花科创化工分公司为公司所属尿素生产企业，年生产能力为8万吨合成氨13万吨尿素。化工分公司由东西两个厂区组成，其中西厂区布置有脱碳装置、压缩机厂房、醇烃化装置及甲醇储罐。化工分公司西厂区与兰花纳米旧厂区紧邻，西厂区南侧、西侧与兰花纳米旧厂区共用围墙，脱碳装置南侧与兰花纳米办公楼紧邻，甲醇储罐西侧与围墙距离不足12米。
根据山西省全面排查管控危险化学品生产储存企业外部安全防护距离，提升企业自动化控制水平要求，因化工分公司西厂区与兰花纳米旧厂区安全距离不足，不符合相关安全标准要求，泽州县应急管理局将其列为重大隐患，要求2022年底前完成整改。综合考虑化工分公司西厂区布置的生产装置为企业必要的生产设备，为确保化工分公司正常生产，经公司与兰花纳米协商，兰花纳米旧厂区拟实施整体关停搬迁至新厂区，关停搬迁损失补偿由我公司承担。
鉴于兰花纳米旧厂区为其主要的利润来源，兰花纳米旧厂区关停搬迁异地重建的时间周期长、经营损失较大，双方协商制定了相关补偿方案。公司将对兰花纳米旧厂区实物资产及在建工程损失、关停搬迁期的经营损失、异地重建后市场恢复期损失、关停搬迁期人员费用、旧厂区已租赁土地的权益损失进行补偿。
董事会同意兰花纳米关停搬迁补偿方案，具体补偿金额经中介机构审计评估，并完成国资部门审核备案程序后，提交公司董事会审议确定。
鉴于兰花纳米为公司控股股东兰花集团的控股子公司，本事项为关联交易事项，关联董事李丰亮、司鑫炎回避表决，其余7名非关联董事一致审议通过。
（二）关于兰花焦煤转让所持兰兴煤业全部股权及相关债权的议
案经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
山西蒲县兰花兰兴煤业有限公司（以下简称“兰兴煤业”）为公司所属资源整合矿井，公司控股子公司山西兰花焦煤有限公司（以下简称“兰花焦煤”）持有其71.17%的股权。该矿60万吨/年矿井项目自2015年联合试运转结束后一直处于“一停四不停”状态。由于企业一直未能投产，近年来资产负债率持续攀升，截止2021年底，兰兴煤业总资产为51375.39万元；负债总额为92583.48万元，其中向兰花焦煤借款本息合计79881.33万元；净资产为-41028.09万元，资产负债率180.21%。
根据晋城市国资国企改革要求，鉴于兰兴煤业已经资不抵债，为推进存量低效无效资产市场化盘活变现，减少投资损失，董事会同意兰花焦煤将持有的兰兴煤业71.17%的股权及相关债权在进行审计评
估、履行国资备案程序的基础上，通过产权市场公开挂牌转让。
（三）关于调整公司安全费用提取标准的议案经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
综合考虑公司所属矿井开采年限长，生产地质条件日趋复杂，安全风险和安全管理难度不断加大。为进一步提高企业安全生产能力，持续提升安全生产管理水平，确保安全投入，根据企业安全生产相关政策要求及安全生产实际需要，董事会同意公司自2022年4月1日起，将煤(岩)与瓦斯(二氧化碳)突出矿井、高瓦斯矿井安全费用提取标准由吨煤30元提高为吨煤50元，将其他矿井安全费用提取标准由吨煤15元提高为吨煤30元。本次会计估计变更实施后预计公司2022年度利润总额将减少1.6亿元左右，具体影响金额以经审计的2022年财务报表为准。
（详见公司公告临2022-031）
（四）关于调整部分应收款项信用损失计提比例的议案经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
2022年6月，公司对应收票据和应收账款中期限5年以上（含5年）的应收其他客户账款、应收商业承兑汇票，以及其他应收款中期限5年以上（含5年）的应收的备用金、代垫款项、往来款及其他款项进行了信用风险分析，发现上述款项收回的可能性很小。根据《企业会计准则22号--金融工具确认和计量》相关要求，为全面真实的反映公司资产状况和盈利能力，基于谨慎性原则，董事会同意将应收票据和应收账款中期限5年以上（含5年）的应收其他客户账款、应
收商业承兑汇票预计违约损失率从65.75%调整为100%；同意将公司
其他应收款中期限5年以上（含5年）的应收的备用金、代垫款项、
往来款及其他款项预计违约损失率从74.84%调整为100%。本次会计估计变更预计将减少公司2022年度利润总额1500万元左右，具体影响金额以经审计的2022年财务报表为准。
（详见公司公告临2022-031）
（五）关于向国家开发银行山西省分行申请流动资金贷款授信额度的议案经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
根据公司经营发展需要，为满足公司生产经营资金需求，董事会同意公司向国家开发银行山西省分行申请人民币壹拾亿元整（10亿元）流动资金贷款授信额度，期限为三年。
以上授信额度不等于公司的融资额度，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。以上授信额度内发生的融资业务，不再提交公司董事会审议。
特此公告山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2022年7月14日