岭南控股:关于调整四川新界国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的公告

证券简称：岭南控股证券代码：000524公告编号：2022-049号
广州岭南集团控股股份有限公司
关于调整四川新界国际旅行社有限公司
有关业绩承诺事项的公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月12日召开了董事会十届二十四次会议和监事会十届十五次会议审议通过《关于调整四川新界国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》，本事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、原业绩承诺内容及履行情况
（一）原业绩承诺内容2019年5月20日，公司召开董事会九届二十二次会议审议通过《关于控股子公司收购四川新界国际旅行社有限公司股权的议案》，同意公司控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）以自有资金人民币4263.60万元向自然人罗江华、李伦购买四川新界国际旅行社有限公司（以下简称“四川新界国旅”）51%的股权。具体情况详见2019年5月21日在巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司收购四川新界国际旅行社有限公司股权的公
告》（2019-033号）。截止2019年5月24日，广之旅购买四川新界国旅51%
的股权已完成工商登记手续，四川新界国旅成为广之旅的控股子公司。
根据董事会九届二十二次会议决议，广之旅与罗江华、李伦及四川新界国旅于2019年5月20日就上述交易事项签署《关于四川新界国际旅行社有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。根据《股权转让协议》约定，罗江华、李伦对四川新界国旅2019-2021年的业绩作出了承诺。四川新界国旅在业绩承诺期承诺的净利润分别为：2019年度实际净利润不低于
1024.10万元；2020年度实际净利润不低于1254.52万元；2021年度实际净
利润不低于1536.79万元。
上述净利润指的是经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报
表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。净利润的考核方式包括以下两种：（1）各期净利润的考核。若四川新界国旅在业绩承诺期任一年度实际净利润未达到承诺的净利润，则转让方应以现金方式向受让方支付业绩补偿，业绩补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=当期承诺净利润数-当期实际净利润数
（2）累计净利润的考核。业绩承诺期届满，广之旅对四川新界国旅业绩承
诺期三年累计实际净利润进行考核。若根据下述公式计算的补偿金额为正值的，转让方除按上述第（1）条进行补偿外，还需以现金支付方式向广之旅另行补偿，补偿金额的计算及支付方式如下：
补偿金额=[（三年累计承诺净利润-三年累计实际净利润）/三年累计承诺
净利润*本次交易对价总额]-2019至2021年度根据上述第（1）条计算的累计已补偿金额
若依据上述公式计算的补偿金额为负值或0，则转让方无需另行补偿，且
广之旅不退还转让方按上述第（1）条已补偿部分。
（二）原业绩承诺调整情况鉴于四川新界国旅的主营业务为出入境旅游等业务2020年受新冠肺炎疫
情导致的不可抗力因素影响，公司于2021年4月13日召开董事会十届九次会议及监事会十届六次会议审议通过《关于调整四川新界国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》，同意将原2020-2021年度的业绩承诺期顺延一年，即转让方罗江华及李伦承诺四川新界国旅于2021年度和2022年度的实际净利
润分别不低于1254.52万元和1536.79万元；业绩承诺期累计净利润按照2019年度、2021年度及2022年度实际实现的净利润进行考核，并签署《关于四川新界国际旅行社有限公司之股权转让协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
公司于2021年4月30日召开2021年第二次临时股东大会审议通过上述承诺调整事项。
（三）业绩承诺履行情况经审计的扣除非经常业绩承诺数年份性损益后净利润实际是否完成业绩承诺（万元）
完成数（万元）
20191063.481024.10是
2020-643.151254.52已调整业绩承诺期，顺延至2021年
2021-354.471254.52否
注：以上2019、2020、2021年度数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。四川新界国旅2019年度已完成了《股权转让协议》中承诺的业绩。经公司股东大会审议通过，四川新界国旅原2020年度的业绩承诺期已顺延至2021年度。由于2021年度四川新界国旅的出入境旅游组团业务仍未恢复，因此，四川新界国旅未能完成2021年度的业绩承诺。
二、本次拟调整业绩承诺的原因
受新型冠状病毒肺炎疫情影响，国家文化和旅游部办公厅于2020年1月通知暂停旅游企业经营团队旅游及“机票+酒店”旅游产品。截至目前，四川新界国旅的国内旅游组团业务及“机票+酒店”旅游产品业务已按相关政策及疫情防
控要求恢复运营，但出入境旅游组团业务尚未恢复运营。由于四川新界国旅的主营业务为出入境旅游等业务，2021年出入境旅游组团业务仍未恢复，因此，四川新界国旅未能完成2021年度的业绩承诺。
考虑新冠疫情对旅游行业的冲击，为促进四川新界国旅未来的可持续发展，同时保障公司及全体股东的合法权益，响应国家对旅游企业的支持发展和纾困的政策导向，控股子公司广之旅与罗江华、李伦及四川新界国旅拟签订《关于四川新界国际旅行社有限公司之股权转让协议的补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”），对《补充协议》中业绩承诺事项进行调整。
三、调整后业绩承诺的主要内容
为保障公司及全体股东的合法权益，同时促进四川新界国旅的可持续发展，广之旅与罗江华、李伦及四川新界国旅拟调整《股权转让协议》及《补充协议》
中转让方罗江华及李伦作出的业绩承诺，并签署《补充协议二》。业绩承诺调整及《补充协议二》的主要内容如下：
1、因新冠肺炎疫情导致的不可抗力持续影响，各方同意将原《补充协议》
中2021-2022年度的业绩承诺期继续顺延一年，即转让方罗江华及李伦承诺四川新界国旅于2022年度和2023年度的实际净利润分别不低于1254.52万元和
1536.79万元；业绩承诺期累计净利润按照2019年度、2022年度及2023年度
实际实现的净利润进行考核。
2、各方同意《股权转让协议》及《补充协议》约定的股权转让对价款的支
付时间继续顺延一年。
3、若因不可抗力事件导致四川新界国旅在业绩承诺期任一年度实现的实际
净利润未达到承诺的净利润，则由各方再另行协商调整业绩承诺期。4、《股权转让协议》及《补充协议》的其余部分继续有效。
四、调整业绩承诺对公司的影响本次调整四川新界国旅的业绩承诺是在2021年新冠肺炎疫情不可抗力的客
观因素影响下，同时考虑四川新界国旅主营业务受疫情影响的实际情况进行的调整。随着新冠疫苗的接种普及、特效药的不断推出与国内防疫屏障的逐步形成，以及跨省旅游“熔断”机制调整和行程卡取消标星等疫情防控措施的科学性、精准性不断提升，未来旅游市场有望迎来更多积极因素促进其恢复与发展。
本次业绩承诺调整体现了公司及四川新界国旅的转让方（罗江华及李伦）和经营团队对旅游市场恢复与发展的信心。本次业绩承诺调整有利于保障公司和全体股东的合法权益，保障四川新界国旅的可持续发展，预计不会对公司的日常经营产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益，有利于维护公司整体利益及长远利益。
五、董事会审议情况
2022年7月12日，公司董事会十届二十四次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于调整四川新界国际旅行社有限公司有关业绩承诺事项的议案》。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定，本事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：1、本次调整四川新界国旅有关业绩承诺事项的决策程
序符合《公司法》《证券法》《公司章程》及《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律、法规、规范性文件的规定。2、本次调整业绩承诺是考虑2021年新冠肺炎疫情不可抗力的客观因素影响及四川新界国
旅经营的实际情况作出的调整，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此同意本次调整四川新界国旅业绩承诺的事项，本事项尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。
七、监事会意见监事会认为：本次调整四川新界国旅有关业绩承诺事项的审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》及《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺是考虑2021年新冠肺炎疫情不可抗力的客观因素影响及四川新界国旅经营的实际情况作出的调整，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次调整四川新界国旅业绩承诺的事项，本事项尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。
八、备查文件
1、董事会十届二十四次会议决议；
2、独立董事意见；
3、监事会十届十五次会议决议；
4、关于四川新界国际旅行社有限公司之股权转让协议的补充协议二。
特此公告。
广州岭南集团控股股份有限公司董事会
二○二二年七月十二日