ST红太阳:独立董事工作制度（2022年6月）

独立董事工作制度
南京红太阳股份有限公司
独立董事工作制度
（经公司2021年年度股东大会审议通过）
第一章总则
第一条为了进一步完善南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司运作，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的《上市公司独立董事规则》
和《上市公司治理准则》等相关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并按照相关法律
法规、公司章程和本工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质。
第二章独立董事的任职条件
第五条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
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第六条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事规则》要求的独立性。
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。
（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章独立董事的独立性
第七条独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）公司章程规定的其他人员；
（八）证监会认定的其他人员。
第四章独立董事的提名、选举和更换
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第九条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
第十条上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份
百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本规则第五条至第八条
规定的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）最近三年内受到证监会以外的其他有关部门处罚的；（四）同时在超
过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（五）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
（六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。
第十二条独立董事的选聘程序依照《公司章程》第九十七条等相关规定进行，《公司章程》未明确的，本制度有具体规定的适用本制度相关规定。
第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司董事会应当按照证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关公告格式指引在指定信息披露
媒体公告上述内容，披露独立董事候选人的简历资料，并将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息通过上市公司业务
专区提交深交所网站（www.szse.cn）以进行公示，公示期为三个交易日。
第十四条在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》和《独立董事资格证书》）报送深交所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向深交所报送董事会的书面意见。
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对于证监会、深交所提出异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。
第十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，均为三年。独立董
事任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第十六条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及制度的规定履行职务。
第十八条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由此造成上市公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按《公司章程》规定补足独立董事人数。
第五章独立董事的职权
第十九条独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第二十条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
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独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
（七）法律、法规及《公司章程》规定的独立董事其他职权。
独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意，行使上述第（六）项职权应当取得全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及证监会另有规定的，从其规定。
第二十一条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（五）公司股东，实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额
高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
（六）法律、法规、规章以及公司章程规定的其他应由独立董事发表意见的事项。
第二十二条独立董事应当就上述事项明确发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十三条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
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予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十四条独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营情况和董
事会议案内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其是关注中小股东的合法权益保护。
上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。
第六章独立董事的履职保障
第二十五条公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证
独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第二十六条上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡
须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二十七条公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第二十八条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十九条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十条公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴和费用外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
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第三十一条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章附则
第三十二条本制度由股东大会授权董事会负责制定、修改和解释。
第三十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定执行；本制度如与国家颁布日后颁布的法律法规、规范性文件
或经合法程序修订后的《公司章程》等相抵触时，按国家法律法规、规范性文件和修订后的《公司章程》等有关规定执行，并据以修订，报股东大会审议通过。
第三十四条本制度自公司股东大会审议通过之日起修订生效并实施。
南京红太阳股份有限公司二零二二年六月二十二日