海南海药:董事会议事规则

海南海药股份有限公司
董事会议事规则
（2022年7月修订）
第一章总则
第一条为规范海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事和决策程序，完善公司法人治理结构，提高董事会工作效率和决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司的《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条董事会是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责并报告工作。
第二章董事的权利与义务
第三条董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据《公司章程》规定或接受董事会委托代表公司；
（三）根据《公司章程》规定或接受董事会委托处理公司业务；
（四）股东大会授予的其他职权。
第四条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
1（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第五条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。若因有关联关系的董事按本条前款的要求予以回避，而导致董事会无法按公司章程的有关规定就该事项作出决议，则董事会应将该事项提交股东大会审议。
第七条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
2第八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告，其辞职报告在不发生第九条的情形下经董事会批准即时生效。
第九条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第十条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职
报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第三章董事会的组成及职权
第十一条董事会由九名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长。
第十二条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
3（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十五条董事会应当确定其就公司购买或出售资产（不含日常经营购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等）；对内投资项目；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；资产置换；租入或租出资产；签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；
研究与开发项目的转移；签订许可协议；以及证券监管部门认定的其他交易事项（以下简称“交易”）的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会的经营决策权限为：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，由董
事会审议；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；上述交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准。
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元，由董事会审议；交易标的（如股权）涉
及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额达到
45000万元，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；上述交易涉及的资
产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元，由董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入50%以上，且绝对金额达到5000万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，由董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额达到500万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元，由董事会审议；交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额达到5000万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，由董事会审议；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额达到500万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易，或与关联
法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的交易，由董事会审议；公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期
经审计净资产绝对值5%以上，且绝对金额达到3000万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；
（八）除《公司章程》第四十二条规定需提交公司股东大会审议的担保事项外，公司其他担保事项，由董事会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十六条董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董
5事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）交易金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的非关联交易，董事
会授权董事长审批，并报董事会备案。
（四）董事会授予的其他职权。
第十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章董事会会议的召集及召开
第十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第二十条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和2日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
6第二十三条各位应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘
书是否参加会议。
第二十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第五章董事会决议和会议记录
第二十五条董事会决议表决方式为：投票方式和通迅表决方式。每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通迅表决方式进行并作出决议，由参会董事签字，并将签字文件快递或邮件发送给公司。
第二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第二十八条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
7第六章附则
第二十九条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十条本规则由董事会制订，经公司股东大会决议通过之日起执行，修改时亦同。原《董事会议事规则》同时废止。
第三十一条本规则的解释权属董事会。本规则未尽事宜，按照国家有关法
律、法规、公司章程执行。
海南海药股份有限公司
二〇二二年七月二十五日
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