通裕重工:北京市金杜律师事务所关于通裕重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于通裕重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券在深圳证券交易所上市的法律意见书
致：通裕重工股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受通裕重工股份有限公司（以下简称发行人或公司或通裕重工）委托，作为发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称本次发行）的专项法律顾问，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第12号》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
2释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
简称全称金杜或本所北京市金杜律师事务所
发行人/通裕重工/上市通裕重工股份有限公司
公司/公司通裕有限山东通裕集团有限公司可转债可转换公司债券
本次发行、本次发行可发行人本次向不特定对象发行不超过人民币148472万元转债（含148472万元）可转债珠海港集团珠海港控股集团有限公司
致同致同会计师事务所（特殊普通合伙）《通裕重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债募集说明书券募集说明书》
近三年2019年度、2020年度、2021年度募集资金通裕重工向不特定对象发行可转债所募集的资金根据上下文需要，指发行人制定并不时修订的《通裕重工《公司章程》股份有限公司章程》
《通裕重工股份有限公司2019年年度报告》、《通裕重工近三年年报股份有限公司2020年年度报告》、《通裕重工股份有限公司2021年年度报告》
致同出具的致同审字（2020）第 371ZA8670 号、致同审字
近三年审计报告/审计
（2021）第 371A008438 号《审计报告》和致同审字（2022）报告
第 371A015135 号《审计报告》
《2022年一季报》《通裕重工股份有限公司2022年第一季度报告》
3本次募投项目/募投项
本次发行募集资金投资项目目致同出具的致同专字（2022）第 371A009322 号《通裕重工《内部控制鉴证报告》股份有限公司内部控制鉴证报告》《前次募集资金使用情《通裕重工股份有限公司前次募集资金使用情况报告》况报告》中国证监会中国证券监督管理委员会深交所深圳证券交易所
《公司法》《中华人民共和国公司法》（2018修正）
《证券法》《中华人民共和国证券法》（2019修订）《创业板注册管理办《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》法》
《股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）
《实施细则》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》《证券法律业务管理办《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监法》督管理委员会、中华人民共和国司法部令第41号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证《证券法律业务执业规券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33则》
号）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公《编报规则第12号》开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）元人民币元
中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不包括香中国境内
港特别行政区、澳门特别行政区及中国台湾地区
注：本法律意见书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。
4正文
一、本次发行上市的批准和授权
2021年7月29日，发行人召开第五届董事会第十二次临时会议，审议通过
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等多项议案，就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议。
2021年8月16日，发行人召开2021年第二次临时股东大会会议，审议通
过了上述与本次发行上市相关的议案。
2021年8月5日，珠海港集团出具《关于通裕重工股份有限公司拟向不特定对象发行可转换公司债券有关事项的批复》（珠港控发[2021]69号），同意发行人向不特定对象发行不超过人民币15亿元（含15亿元）的可转债的总体方案及相关事项。
根据2021年第二次临时股东大会的授权，2022年4月22日，发行人召开第五届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于的议案》《关于公司的议案》和《关于公司的议案》等与本次发行相关的议案，对本次发行方案进行了个别调整。
2022年3月10日，深交所创业板上市委员会召开2022年第11次上市委员
会审议会议，对发行人向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据会议审核结果，发行人本次发行可转债的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
52022年5月19日，发行人收到了中国证监会《关于同意通裕重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]977号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，批复自同意注册之日起
12个月内有效。
根据发行人2021年第二次临时股东大会的授权，发行人于2022年6月15日召开第五届董事会第二十一次临时会议，审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》等议案。
综上，金杜认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准及授权，已取得珠海港集团的批准，并且取得深交所审核通过和中国证监会同意注册，本次发行可转换公司债券的上市交易尚须取得深交所的审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人前身通裕有限成立于2002年5月25日，发行人系由通裕有限以截至
2009年11月30日的经审计净资产值折股整体变更设立，并于2010年3月25日取得山东省工商行政管理局向通裕重工核发《企业法人营业执照》（注册号：370000228021369）。
经中国证监会下发的《关于核准通裕重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]235号）及深交所下发的《关于通裕重工股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011]73号）核准，发行人股票于2011年3月8日在深交所创业板上市交易，股票简称“通裕重工”，股票代码为“300185”。
根据发行人最新的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人合法有效存续，不存在法律、行政法规、规章、规范性文件及发行人《公司章程》中规定的应予终止的情形。
6综上所述，本所认为，发行人系依法设立、有效存续且所发行的股票在深交
所上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人具备《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的申请
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件，具体情况如下：
（一）根据《募集说明书》和发行方案，发行人本次发行上市可转换公司
债券的期限为六年，符合《实施细则》第七条第（一）项的规定。
（二）根据致同出具的《通裕重工验资报告》（致同验字（2022）第 371C000368号），截至2022年6月27日止，发行人本次发行上市可转换公司债券实际募集资金净额为147364.66万元，发行人本次发行上市可转换公司债券实际发行额不少于五千万元，符合《实施细则》第七条第（二）项的规定。
（三）根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，发行人仍符合《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《创业板上市规则》第
2.2.3条和《实施细则》第七条第（三）项的规定，具体如下：
1.本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
（1）经本所律师核查，发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大
会、董事会和监事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工作制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的要求。
（2）根据近三年年报、近三年审计报告及发行人的说明，发行人2019年度、
72020年度、2021年实现的归属于上市公司公司股东的净利润分别为23503.53
万元和38132.21万元和28461.83万元。发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的要求。
（3）根据发行人股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行募集资金将用于大型海上风电产品配套能力提升项目、高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目以及补充流动资金。改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议，本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
（4）如本法律意见书正文之“三、（三）2.本次发行符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行符合《创业板注册管理办法》规定的发行条件，符合《证券法》第十五条第三款和《证券法》第十二条第二款的规定。
2.本次发行符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件
（1）本次发行符合《创业板注册管理办法》第九条的相关规定；
*如本法律意见书正文之“三、（一）1.本次发行符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《创业板注册管理办法》第九条第（一）项的规定。
*根据发行人的说明及董事、监事、高级管理人员填写的调查表、相关派
出所出具的无犯罪记录证明，并经本所律师访谈发行人副总经理和登陆中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/，下同）、证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、深交所 官 网 （ http://www.szse.cn/ ， 下 同 ） 、 上 海 证 券 交 易 所 官 网（ http://www.sse.com.cn/ ， 下 同 ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ， 下 同 ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
8（ http://zxgk.court.gov.cn/ ， 下 同 ） 、 信 用 中 国 网（http://www.creditchina.gov.cn/，下同）等网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条和第
一百四十八条规定的行为，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合《创业板注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
*如本法律意见书正文之“四、发行人的独立性”部分所述，发行人具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《创业板注册管理办法》第九条第（三）项的规定；
*根据近三年年报、近三年审计报告、《内部控制鉴证报告》及发行人出
具的说明，并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全且被有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计
准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均由致同出具了无保留意见
的审计报告，符合《创业板注册管理办法》第九条第（四）项的规定；
*根据近三年年报和近三年审计报告，发行人2020年度、2021年度归属母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据）分别为37326.64万元和25742.00万元，最近二年盈利，符合《创业板注册管理办法》第九条第（五）项的规定；
*根据近三年年报和《2022年一季报》及发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人财务总监，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《创业板注册管理办法》第九条第（六）项的规定。
（2）本次发行符合《创业板注册管理办法》第十条的规定
根据发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》、近三年审计报告、发行
人出具的说明、有关政府部门出具的证明文件、发行人董事、监事、高级管理人
9员填写的调查表、相关派出所出具的无犯罪记录证明，并经本所律师在中国证监
会官网、证券期货市场失信记录查询平台网站、深交所官网、上海证券交易所官
网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网等网站查询，发行人不存在《创业板注册管理办法》第十条规定的不得发行股票的情形，包括：
*擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
*上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
*上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
*上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（3）本次发行符合《创业板注册管理办法》第十二条、第十五条的规定
根据《募集说明书》、本次发行方案及发行人出具的说明，本次发行可转债扣除发行费用后的募集资金净额拟投入大型海上风电产品配套能力提升项目、高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目以及补充流动资金。截至本法律意见书出具之日，发行人已就上述募投项目取得相应的审批及备案手续。本次发行的募集资金使用符合以下规定：
*符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
*除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
*募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
10企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
*募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
（4）本次发行符合《创业板注册管理办法》第十三条的规定*如本法律意见正文之“三、本次发行的实质条件（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，本次发行符合《创业板注册管理办法》
第十三条第一款第（一）项和第（二）项的规定；
*根据发行人近三年年报、近三年审计报告、《2022年一季报》《募集说明书》《通裕重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》和《通裕重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》，并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人2019年度、
2020年度、2021年和2022年1-3月份合并报表的资产负债率分别为55.29%、
53.54%、51.34%和53.28%；经营活动产生的现金流量净额分别为34450.82万
元、69354.67万元、20528.73万元和2796.75万元。本次发行完成后，累计债券余额不超过发行人最近一期末净资产的50%。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（5）本次发行符合《创业板注册管理办法》第十四条的规定
根据发行人近三年年报、近三年审计报告、本次发行方案、《募集说明书》、
中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》、发行人出具的说明并访谈发行人的财务总监，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《创业板注册管理办
法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，包括：
*对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
11*违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
综上，金杜认为，发行人本次发行符合《证券法》《创业板注册管理办法》规定的上市公司发行可转债的实质条件。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已获得发行人内部的批准及授权，且已经深交所创业板上市委员会审核通过并获得中国证监会同意注册批复；发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市仍符合《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的各项实质条件；发行人本次发行上市尚需获得深交所的审核同意。
本补充法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，下接签章页）12（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于通裕重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所经办律师：_______________王立峰
_______________石鑫
单位负责人：_______________王玲
二〇二二年月日
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