大为股份:非日常经营交易事项决策制度

深圳市大为创新科技股份有限公司
非日常经营交易事项决策制度
第一章总则
第一条为促进深圳市大为创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）健康稳定发展，控制公司经营风险，使公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳市大为创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规的规定，特制定本制度。
第二条本制度所称非日常经营交易事项是指《深圳证券交易所股票上市规则》定义的重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）深圳证券交易所或《公司章程》认定的其他交易。
第二章审批权限
第三条公司发生的非日常经营交易事项达到下列标准之一的，应当提交公
司董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。
第四条公司发生的非日常经营交易事项达到下列标准之一的，应当在公司
董事会审议通过后，提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。
本制度所涉指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五条公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当
以预计的最高金额作为成交金额，适用本制度第三条和第四条的规定。
第六条交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本制度第三条和第四条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第七条公司发生交易达到第三条规定标准，交易标的为公司股权的，公司
应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。
公司发生交易达到第四条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
第八条公司发生本制度第二条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当
以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算超过最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合本制度第七条要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第九条公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的10%；
（四）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资
交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第三条和第四条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十一条公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本制度第三条和第四条的规定。
第十二条公司发生除委托理财等对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第三条和第四条的规定。
公司已按照本制度第三条或者第四条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已履行董事会审议程序但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十三条除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交
易所业务规则、《公司章程》以及公司其他内部制度另有规定外，交易未达到本
制度第三条规定需提交董事会审议标准的，董事长有权做出审批决定。
第三章适用范围
第十四条公司发生本制度所述交易事项，应由公司相关责任部门按照公司
内部事项审批流程审批后，按决策权限提交董事会或股东大会讨论讨论决定。
第十五条公司日常发生的经营交易行为、关联交易行为、对外担保行为以及融资行为等的决策按照公司对应的制度执行。
第十六条公司子公司发生的本制度第二条所列交易行为，视同公司自身的行为，适用本制度的规定。
公司与合并报表范围内的子公司发生的或者公司子公司之间发生的交易，除中国证监会或者公司所在的证券交易所另有规定外，免于按照本制度规定披露和履行相应程序。
第十七条公司审议本制度所规定的交易事项时，如有必要，可聘请有关项
目专家、财务专家和法律专家进行方案论证。
第十八条公司任何部门、任何机构以及个人违反本制度规定，在公司非日
常经营交易事项中进行越权审批的，公司有权对其进行相应处分；给公司造成损失的，相关责任人应赔偿公司损失。
第四章附则
第十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规定、公司股票上市的证券交易所股票上市规则和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、中国证监会有关规定、公司股票上市的证券交易所股票上市
规则和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、中国证监会相关规定、公司股票上市的证券交易所股票上市规则和《公司章程》执行。
第二十条本制度所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第二十一条本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条本制度自股东大会审议通过之日起实施，修订亦同。
深圳市大为创新科技股份有限公司
2022年7月11日