通裕重工:通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

股票代码：300185股票简称：通裕重工公告编号：2022-079通裕重工股份有限公司
Tongyu Heavy Industry Co. Ltd.（山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区）创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年七月
1第一节重要声明与提示通裕重工股份有限公司（以下简称“通裕重工”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年6月16日刊载于《证券时报》的《通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。
2第二节概览
一、可转换公司债券中文简称：通裕转债。
二、可转换公司债券代码：123149。
三、可转换公司债券发行量：148472万元（1484.72万张）。
四、可转换公司债券上市量：148472万元（1484.72万张）。
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。
六、可转换公司债券上市时间：2022年7月15日。
七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年6月20日至2028年6月19日。
八、可转换公司债券转股的起止日期：2022年12月26日至2028年6月19日。
九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券
发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
十一、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司。
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评级机构：通裕重工主体信用级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA。本次资信评级机构是上海新世纪资
3信评估投资服务有限公司。
4第三节绪言
本上市公告书根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会“证监许可[2022]977号”文核准，公司于2022年6月20日向不特定对象发行了1484.72万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额148472万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022年6月
17 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东
优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足148472万元的部分由主承销商余额包销。
经深交所同意，公司148472万元可转换公司债券将于2022年7月15日起在深交所挂牌交易，债券简称“通裕转债”，债券代码“123149”。
本公司已于2022年6月16日在《证券时报》刊登了《发行公告》。《通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文可以
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。
5第四节发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称：通裕重工股份有限公司
英文名称：Tongyu Heavy Industry Co. Ltd.注册资本：389678.3221万元
法定代表人：欧辉生
成立日期：2002年05月25日
上市日期：2011年03月08日
注册地址：山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区
办公地址：山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区
邮政编码：251200
统一社会信用代码：913700001675754710
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：通裕重工
股票代码：300185
公司网址：www.tongyuheavy.com
经营范围：大型锻件坯料、电渣锭、锻件、管模、数控机床、通用机械非标
准设备制造、销售；货物及技术进出口业务；铸件、焊接件、桥式起重机、门式
起重机、压力容器、非标成套核电设备设计、制造、销售；钢结构工程专业承包。
（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6二、发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化
情况
（一）2011年公司股票上市2011年2月16日，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]235号《关于核准通裕重工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于2011年2月25日首次向社会公开发行人民币普通股90000000股，发行后公司股本为360000000股。发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，发行价格为25.00元/股。该次发行的募集资金总额为
225000.00万元。
中瑞岳华会计师事务所有限责任公司已于2011年3月2日对公司首次公开
发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“中瑞岳华验字[2011]第035号”《验资报告》。
2011年3月8日，经深圳证券交易所以“深证上[2011]73号”《关于通裕重工股份有限公司人民币股票上市的通知》同意，公司发行的人民币普通股股票获准在深圳证券交易所上市交易，股票简称：通裕重工，股票代码：300185。
（二）2011年资本公积转增股本
公司于2012年4月26日召开了2011年度股东大会，根据2011年度股东大会决议，公司以当年12月31日股本360000000股为基数，按每10股由资本公积转增15股，共计转增540000000股。
转增后，公司股本增至900000000股。
（三）2016年非公开发行股票
2016年3月15日，经中国证券监督管理委员会以“证监许可[2016]528号”
《关于核准通裕重工股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）共计 189247976 股，发行后公司股本
1089247976股。
7上述资金于2016年5月23日到位，上述资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“瑞华验字[2016]第37020011号”《验资报告》。
2016年6月14日，本次非公开发行股份共计189247976股登记上市，公
司总股本变更为1089247976股。
（五）2016年资本公积转增股本
2016年8月19日，公司召开了2016年第四次临时股东大会，根据2016年
第四次临时股东大会决议，公司以截止2016年6月30日总股本1089247976
股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增20股，共计转增2178495952股。
转增后，公司股本增至3267743928股。
（六）2021年非公开发行股票
2021年1月28日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]206号”
《关于同意通裕重工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》核准，公司向控股股东珠海港控股集团有限公司定向增发629039293股，发行后公司股本总计3896783221股。
上述资金于2021年2月4日到位，上述资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具“致同验字（2021）第 371C000056 号”《验资报告》。
2021年3月3日，本次非公开发行股份共计629039293股登记上市，公司
总股本变更为3896783221股。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
根据在登记结算公司的查询结果及公司确认，截至2022年3月31日，通裕重工总股本为3896783221股，股本结构如下：
股份性质数量（股）比例（%）
一、有限售条件的股份82070596521.06
国有持股62903929316.14
8股份性质数量（股）比例（%）
其中：国有法人持股62903929316.14
其他内资持股--
其中：境内法人持股--
境内自然人持股1916666724.92
二、无限售条件的股份307607725678.94
三、股份总数3896783221100.00
截至2022年3月31日，通裕重工前十大股东明细如下：
占总股本比
序号股东名称股份性质持股数量（股）股份限售例（%）珠海港控股集团有限
1国有法人79242759020.34629039293
公司
2司兴奎境内自然人2415128916.20189639668
3朱金枝境内自然人1010668902.590
4杨建峰境内自然人476869001.220
香港中央结算有限公
5境外法人196044490.500
司山东省高新技术创业
6国有法人162089320.420
投资有限公司
7杨兴厚境内自然人116256780.300
8杨钧境内自然人106500000.270
9秦吉水境内自然人95800000.250
10叶安秀境内自然人94644000.240
合计125982773032.33818678961
四、主营业务情况
发行人是国内新兴的重大装备研发制造企业，先后被授予高新技术企业、山东省首批环境友好企业、山东省循环经济示范企业、山东省节能先进企业、中国
专利山东明星企业等荣誉，拥有自营进出口权，具有省级企业技术中心、工程技术研究中心，已通过 ISO9001 质量体系、ISO14001 环境管理体系、OHSAS18000职业健康安全管理体系认证和挪威、美国、德国、意大利、法国等九国船级社认证。
发行人业务板块主要包括风力发电主轴、球墨铸铁管管模、其他锻件产品、
锻件坯料（钢锭）、铸件等大型锻铸件，以及硬质合金、风电装备模块化及设备
9类产品板块，其中风电主轴、管模、其他锻件均属于锻件产品，因此彼此间产能
可以调配运用，保证公司灵活调整生产安排。
公司长期从事大型铸锻件产品的研发、制造、销售和售后服务业务，依托于锻造、铸造、焊接三大核心生产工艺以及作为国内少数几个综合性制造平台之一，现已形成集冶炼/电渣重熔、铸造/锻造、热处理、焊接、机加工、大型成套设备设计制造、涂装、物流运输于一体的完整产业链条，能够为能源电力（含风电、水电、火电、核电）、矿山、石化、海工装备、压力容器、机械、军工、航空航天等行业提供大型高端装备的核心部件。
报告期内，公司主要产品分类及其营业收入占比情况如下：
单位：万元、%
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
风电主轴21335.6915.8491178.1815.86145266.0625.5488464.6221.97
大管模3588.472.6614857.152.5812596.392.2118505.894.59型
铸其他锻件19439.4514.4485100.4214.8167511.1811.8773969.3618.37锻锻件坯料
8625.116.4145316.727.8839204.816.8938557.779.57件（钢锭）
铸件15245.8811.32126069.5521.93139386.3224.5165409.0616.24
硬质合金产品9615.927.1440046.716.9733870.815.9639788.959.88风电装备模块化
14679.1910.9069673.6112.1257507.2310.11506.190.13
业务
设冶金设备4663.983.4619140.843.3312165.052.1412312.973.06备
类核电业务1334.080.995389.050.942551.740.452658.380.66
小计98527.7673.17496772.2486.42510059.5989.68340173.1984.47
其他产品36128.9826.8378100.4613.5958707.4510.3262571.8915.53
合计134656.74100574872.70100568767.04100402745.09100
五、公司的控股股东及实际控制人基本情况
截至2022年3月31日，公司控股股东为珠海港集团，实际控制人为珠海市国资委。
2021年8月，为有效落实好划转部分国有资本充实社保基金工作，按照《广东省人民政府关于印发广东省划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》10（粤府〔2020〕10号）以及《广东省财政厅广东省人力资源和社会保障厅广东省人民政府国有资产监督管理委员会关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》（粤财资〔2020〕78号）要求，划转珠海港控股集团有限公司国有股权（国有资本）的10%至广东省财政厅。
珠海市人民政府国有资产监督管理委员会同意向广东省财政厅转让所持有
本公司10%股权，珠海港控股集团有限公司类型由有限责任公司（国有独资）变更为有限责任公司（国有控股）。
截至2022年3月31日，珠海市国资委及广东省财政厅分别持有公司控股股东珠海港集团90%及10%股权。公司控股股东仍为珠海港集团，实际控制人仍为珠海市国资委，股权控制关系如下所示：
（一）控股股东和实际控制人所持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况
截至本上市公告书签署日，公司控股股东和实际控制人所持公司股份不存在质押、冻结及其他权利限制情形，亦不存在重大权属纠纷情况。
（二）发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业情况
截至2022年3月31日，珠海港集团控制的其他主要企业情况如下：
单位：万元序持股比公司名称主营业务注册资本号例青岛天能重工股兆瓦级风机塔架及其相关产品的制造和
128.65%79369.39
份有限公司销售
城市管道燃气投资、建设、经营和管理；
珠海城市管道燃
2 100.00% 加气站的建设与经营(LNG、CNG) ；天 12888.68
气有限公司
然气船用加注(LNG)；车、船燃料系统油
11序持股比
公司名称主营业务注册资本号例改气改装；节能服务；合同能源管理服务；
融资租赁(天然气用气设备、天然气汽车等)；石油制品(不含成品油)，化工产品、燃烧器具、燃气仪器、仪表、设备的批发、零售；甲醇(32058)、石脑油(32004)贸易
经营(不带有储存设施经营)；天然气
(LNG、CNG)贸易经营、液化石油气(LPG)
贸易经营；项目投资；房地产开发(凭资
质证经营)；会展服务；信息咨询(不含许
可经营项目)
计算机软件、硬件、网络、通讯设备、安
防设备、电子产品、仪器仪表的技术开发
及系统集成、维修、咨询、租赁、批发、珠海电子口岸管
3100.00%零售；口岸、物流、电子商务信息系统的2540.00
理有限公司
技术开发、建设和咨询服务；在线数据处理与交易处理业务；信息服务业务；广告服务经营自建码头；装卸服务；仓储服务（不珠海港高栏港务含危险品仓储）；商业批发零售；普通货
4100.00%37000.00
有限公司运；货物专用运输（集装箱）；代收水电费；自有房屋和场地租赁；管理服务。
港口及其配套设施的项目投资；电力项目珠海港股份有限
529.98%投资；玻璃纤维制品项目投资；饮料项目91973.49
公司投资，化工原料及化工产品项目投资初级农产品收购；互联网销售（除销售需要许可的商品）；非食用植物油销售；农副产品销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；通讯设备销售；建筑装饰材料销售；家具零配件销售；林业产品销售；木材销售；家具销售；电子专用设备销售；
电子元器件与机电组件设备销售；机械零
件、零部件销售；日用家电零售；五金产品零售；五金产品批发；机械设备销售；
肥料销售；橡胶制品销售；纸制品销售；
纸浆销售；化工产品销售（不含许可类化珠海港航供应链工产品）；石油制品销售（不含危险化学
6100.00%30000.00服务有限公司品）；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属链条及其他金属制品销售；金属结构销售；金属制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；生产性废旧金属回收；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；装卸搬运；从事内地与港澳间集装箱
船、普通货船运输；从事国际集装箱船、普通货船运输；陆路国际货物运输代理；
航空国际货物运输代理；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项
12序持股比
公司名称主营业务注册资本号例目）；国内贸易代理；国际货物运输代理；
国内货物运输代理；无船承运业务；国内船舶代理；国际船舶代理；信息技术咨询服务；供应链管理服务；海上国际货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
集装箱码头、干散货码头、油气化学品仓
珠海港航经营有储物流、船货代理、报关、水上运输、专
7100.00%5000.00
限公司业运输、无运输工具承运业务、供应链管理等（以工商登记为准）。
珠海港航运大厦房地产开发经营、商品房销售、自有物业
8100.00%500.00
开发有限公司租赁及物业管理珠海港恒建设开
9100.00%房地产开发经营6000.00
发有限公司融资租赁业务。（依法须经批准的项目，珠海港惠融资租经相关部门批准后方可开展经营活动，具
1075.00%30000.00
赁有限公司体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
港口及配套工程设施的开发建设管理，房珠海港开发建设
11100.00%地产开发，工程项目管理，工程建设管理5000.00
有限公司
技术咨询；建筑材料批发、零售珠海港控股（香经营范围:贸易、供应链金融、物流、信17100万港
12100.00%
港）有限公司息咨询、租赁、股权投资币以受让应收账款的方式提供贸易融资；应
收账款的收付结算、管理与催收；销售分珠海港瑞商业保
13100.00%户账管理；与本公司业务相关的非商业性25000.00
理有限公司坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务
基金公司经营范围调整为：私募股权投资珠海港瑞私募基基金管理、创业投资基金管理服务（须在
14100.00%5000.00
金管理有限公司中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）主要从事金属矿石销售；金属结构销售；
非金属矿及制品销售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；轴承销售；钢压延加珠海港润供应链
15100.00%工；玻璃纤维增强塑料制品销售；纸浆销5000.00
管理有限公司售；纸制品销售；煤炭洗选；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；
天然气管道运输、销售；天然气管道的设
计、安装、维修工程；天然气利用、技术开发；城市天然气管网及配套设施建设、珠海港泰管道燃运销；技术开发、咨询、转让（能源技术
1630.00%5000.00气有限公司及产品）；燃气器具批发兼零售；燃气输
气设备、材料供应；加气站的建设与经营（LNG、CNG）、燃气汽车改装和供气；
LPG 的管道运营；动产、不动产租赁。
17珠海港通江物资100.00%对港口码头、服务设施的投资及运营；石10000.00
13序持股比
公司名称主营业务注册资本号例
供应有限公司油制品、化工产品沥青、润滑油等的批发、零售，货物进出口贸易等，船舶港口服务经营等珠海港物流园开
18100.00%对港口码头的投资、工程项目管理5000.00
发有限公司
计算机信息技术服务；系统集成、网络工程（不含上网服务）；电脑安装及维护；
计算机软、硬技术开发、咨询、批发、零售；经营租赁；互联网增值服务；商业批
发、零售（不含许可经营项目）；地理信
珠海港信息技术息系统、三维动画制作；网络综合布线、
1981.00%5100.00股份有限公司安防设备安装工程、安全工程（安全方案设计、安全集成、安全维护、安全评估、安全咨询）；机电安装、智能化工程，LED显示屏及亮化照明工程；舞台机械及工
程、舞台灯光、音响设备安装服务；经营电信业务。
珠海港毅建设开
20100.00%房地产开发经营6000.00
发有限公司
商业的批发、零售（不含许可经营项目）；
仓储服务（不含危险化工品）；装卸服务；
货物专用运输（冷藏保鲜）、预包装食品
珠海高栏港冷链销售（含冷冻冷藏食品）；陆路国际货物
21100.00%4500.00
物流有限公司运输代理、国内货运代理、预包装食品
散装食品乳制品等。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
为船舶提供码头设施；从事货物装卸、仓
珠海国际货柜码储服务。【具体项目按（粤珠）港经证
22头（高栏）有限公100.00%（0263）号《港口经营许可证》许可的业143721.62
司务范围经营】，以及货物贸易、房屋租赁和船舶供应服务等。
投资、建设集装箱和件杂货码头；经营
集装箱和件杂货的装卸作业、仓储业务、珠海国际货柜码
堆存业务；开展集装箱货物的拼装拆箱、
23头（高栏二期）有100.00%138530.00
分拨、中转及陆路短途运输服务。(以上限公司
项目中的港口经营项目仅供筹办，不得开展经营活动）。
珠海国际货柜码
为船舶提供码头等设施服务，货物装卸、
24头（洪湾）有限公100.00%28500.00仓储服务。
司
珠海市港华建设房地产开发经营、商品房销售、自有物业
25100.00%6200.00
开发有限公司租赁及物业管理经营自建码头；装卸服务；仓储服务（不珠海市港金实业含危险品仓储）；商业批发零售；普通货
26100.00%24000.00
发展有限公司运；货物专用运输（集装箱）；代收水电费；自有房屋和场地租赁；管理服务。
27珠海市航务疏浚100.00%各类工程建设活动。（依法须经批准的项300.00
14序持股比
公司名称主营业务注册资本号例
打捞工程有限公目，经相关部门批准后方可开展经营活司动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：打捞服务；集装箱销售；集装箱租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
港口航运、港城开发、物流、市政、建筑、珠海港瑞工程咨
水利、水务、生态环保、国际化和智能化
28询服务有限责任60.00%1000.00
等领域的前期策划、规划、咨询；可行性公司
研究、项目建议书编制、咨询。
铁路、城际及城市轨道交通项目的投资及广珠铁路珠海段营运管理（需要许可经营珠海高栏港铁路项目的除外，法律、法规禁止的不得经
2970.00%30000.00股份有限公司营），货物运输，装卸搬运，煤炭、矿石贸易，广珠铁路高栏港段沿线仓储，自有物业租赁。
经营珠海集装箱港口、国际集装箱多式联运有关业务。包括港口的建设与经营、仓储、装卸、设备维修、揽货、集装箱修造、
珠海国际货柜码对外装拆箱业务、江海联运中转、水陆空
30头（九洲）有限公100.00%货柜和货物联运业务咨询服务，对外承接30379.44司吊装工程等。（具体项目按《港口经营许可证》业务范围经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目：海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；保税仓库经营；
出口监管仓库经营；保税物流中心经营
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）一般珠海港澳物流园31100.00%项目：普通货物仓储服务（不含危险化学20000.00有限公司品等需许可审批的项目）；装卸搬运；非居住房地产租赁；供应链管理服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；报关业务；园区管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
发行人业务板块主要包括风力发电主轴、球墨铸铁管管模、其他锻件产品、
锻件坯料（钢锭）、铸件等大型锻铸件，以及硬质合金、风电装备模块化及设备类产品板块。发行人与实际控制人、控股股东控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。
15第五节发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币148472万元（1484.72万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售10034266张，即1003426600元，占本次发行总量的67.5836%。
3、发行价格：按票面金额平价发行。
4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。
5、募集资金总额：人民币148472万元。
6、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售
的方式进行，认购金额不足148472万元的部分由主承销商包销。
7、配售比例
原股东优先配售10034266张，占本次发行总量的67.5836%；网上社会公众投资者实际认购4752181张，占本次发行总量的32.0073%；中信证券股份有限公司包销60753张，占本次发行总量的0.4092%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
序号持有人名称持有数量（张）占总发行量比例（%）
1珠海港控股集团有限公司3019149.0020.33
2司兴奎920164.006.20
3朱金枝354457.002.39
4杨建峰181687.001.22
5山东省高新技术创业投资有限公司61756.000.42
6中信证券股份有限公司60753.000.41
7杨兴厚44293.000.30
8秦吉水36957.000.25
9叶安秀36060.000.24
16中泰证券股份有限公司客户信用交
1034456.000.23
易担保证券账户
合计4749732.0031.99
9、发行费用总额及项目
序号项目金额（万元，不含税）
1承销及保荐费用924.87
2律师费用47.17
3会计师费用80.19
4资信评级费用42.45
5信息披露、路演推介费用及其他费用12.66
合计1107.34
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为148472万元，向原股东优先配售10034266张，配售金额为1003426600元，占本次发行总量的67.5836%；网上公众投资者缴款认购的可转债数量为4752181张，认缴金额为475218100元，占本次发行总量的32.0073%；中信证券股份有限公司包销可转换公司债券的数量为60753张，包销金额为6075300元，占本次发行总量的0.4092%。
三、本次发行资金到位情况本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费用后的余额已由保荐机构（主承销商）于2022年6月24日汇入公司指定的募集资金账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了致同
验字（2022）第371C000368号《验资报告》。
17第六节发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：本次发行可转债相关事项已经公司2021年7月29日召开
的第五届董事会第十二次临时会议以及2021年8月16日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。
根据中国证监会2020年6月12日颁布生效的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件对创业板上市公司证券发行条件的修订，通裕重工2022年4月22日召开第五届董事会第十八次临时会议审议通过对本次发行方案的调整。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，该次方案调整无需提交股东大会审议。
根据相关法律法规及规范性文件的要求，公司于2022年4月22日召开第五届董事会第十八次临时会议审议通过对本次发行方案的调整，拟将本次发行募集资金总额从不超过150000.00万元（含150000.00万元）调减为不超过148472.00万元（含148472.00万元），并相应调整募集资金具体用途。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，该次方案调整无需提交股东大会审议。
本次发行已于2022年3月10日通过深圳证券交易所发行上市审核机构审核，并于2022年5月19日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意通裕重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕
977号）。
2、证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
3、发行规模：根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司
财务状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币
148472.00万元。
4、发行数量：1484.72万张。
5、上市规模：148472.00万元。
186、发行价格：按面值发行。
7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币
148472.00万元（含发行费用），募集资金净额为147364.66万元。
8、募集资金用途：本次发行募集资金总额不超过148472.00万元，募集资金
扣除发行费用后用于如下项目：
单位：万元拟以募集资序号项目名称总投资额金投入金额
1大型海上风电产品配套能力提升项目6674945000
2高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目7636060000
3补充流动资金4500043472
合计188109148472本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于项目投资总额部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的拟投入募集资金额进行适当调整。
二、本次发行的可转换债券的基本条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币148472万元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
194、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2022年6月20日至2028年6月19日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
5、债券利率
第一年为0.3%，第二年为0.5%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年
为1.8%，第六年为2.0%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
203）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年6月24日）满六
个月后的第一个交易日（2022年12月26日）起至可转债到期日（2028年6月
19日）止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格2.77元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0 /(1＋n)；
21增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/ (1＋k)；
上述两项同时进行：P1=(P0 +A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
22若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V 指可转换公司债券持
有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余
额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
23时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：
1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i 指可转换公司债券当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
24上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的
将回售的可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
（1）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022 年 6 月 17 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。
（2）发行对象25*向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年6月17日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
*网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
*本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的通裕转债数量为其在股权登记日（2022 年 6 月 17 日，T-1 日）收市后登记在册的持有通裕重工的股份数量按每股配售0.3810元可转债的比例
计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.003810张可转债。发行人现有总股本3896783221股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约14846744张，约占本次发行的可转债总额14847200张的99.9969%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳
证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
*依照其所持有可转债数额享有约定利息；
*根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
*根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
*依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
*依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
26*按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
*依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
*法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
*遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
*依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
*遵守债券持有人会议形成的有效决议；
*除法律、法规规定、公司章程及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
*法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
（3）在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应
当召集债券持有人会议：
*公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
*公司不能按期支付可转债本息；
*公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
*保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
*发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
*根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
*公司董事会；
27*单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；
*法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币
148472.00万元（含148472.00万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项
目：
单位：万元拟以募集资序号项目名称总投资额金投入金额
1大型海上风电产品配套能力提升项目6674945000
2高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目7636060000
3补充流动资金4500043472
合计188109148472本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于项目投资总额部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的拟投入募集资金额进行适当调整。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金存管及存放账户
公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜已在发行前由公司董事会确定。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方
28案经股东大会审议通过之日起计算。
三、本次可转换公司债券的资信评级情况
本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，通裕重工主体信用级别为 AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA。
29第七节发行人的资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，通裕重工主体信用级别为 AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA。
二、可转换公司债券的担保情况本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
截至2022年3月31日，公司不存在对外发行债券的情形。
四、本公司商业信誉情况
最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情况。
30第八节偿债措施本次可转换公司债券已经评级，并出具了《通裕重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，通裕重工主体信用级别为 AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA。在本期债券存续期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财
务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定的影响。
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
2022年3月31日2021年12月312020年12月312019年12月31
财务指标
/2022年1-3月日/2021年度日/2020年度日/2019年度
流动比率（倍）1.111.131.161.17
速动比率（倍）0.670.710.720.73资产负债率（合
53.28%51.34%53.54%55.29%
并）资产负债率（母公
44.26%42.62%47.44%49.21%
司）利息保障倍数
2.423.123.202.53
（倍）
注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债
（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
（4）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）
一、流动比率、速动比率
报告期各期末，公司流动比率分别为1.17、1.16、1.13和1.11，速动比率分别为0.73、0.72、0.71和0.67。公司整体流动性情况较好，偿债能力较强。
二、资产负债率分析
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为55.29%、53.54%、51.34%和53.28%，母公司资产负债率分别为49.21%、47.44%、42.62%和44.26%。2021年末，因公司偿还金额较大的短期借款，故资产负债率有所下降。
31三、与可比上市公司比较
报告期内，公司与可比上市公司的流动比率、速动比率及现金比率对比情况如下所示：
2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
可比公司名称流动速动现金流动速动现金流动速动现金流动速动现金比率比率比率比率比率比率比率比率比率比率比率比率
中国一重1.290.920.291.260.940.301.521.120.441.150.870.43
中信重工1.130.590.131.150.610.211.100.620.241.080.660.33
太原重工1.150.660.221.110.610.210.990.490.210.970.490.20
大连重工1.250.730.411.260.760.451.340.910.531.360.900.39金雷股份
注6.834.662.348.016.053.052.038.840.941.614.170.70
吉鑫科技2.461.930.962.341.880.891.401.680.471.241.260.41
平均值1.460.960.401.420.960.411.270.960.381.160.840.35
中位值1.250.730.291.260.760.301.340.910.441.150.870.39
通裕重工1.110.670.251.130.710.191.160.720.251.170.730.28
注1：金雷股份各项数据明显偏离可比公司情况，计算平均值及中位值时未予以考虑注2：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债；
现金比率=（货币资金+交易性金融资产+应收票据）／流动负债
报告期内，公司流动比率、速动比率及现金比率保持相对稳定，公司的短期偿债能力不存在较大变化。各项比率与行业平均水平不存在较大差异。公司商业信用良好，资信实力较强，融资渠道通畅，短期偿债风险较小。
公司目前不存在信用违约事件，信用良好，公司对短期借款、一年内到期的流动负债的还款安排如下：一方面，公司将于相关借款到期日前与相关债权方进行协商续贷事宜；另一方面，通过提前准备资金用于偿还到期未续贷的借款。
综上，公司目前短期债务风险较低，对生产经营无重大不利影响，但随着公司业务的快速发展，公司对流动资金的需求随着营业收入的提升而提升。
报告期内，公司与可比上市公司的资产负债率对比情况如下所示：
单位：%
2022年2021年2020年2019年
可比公司名称
3月31日12月31日12月31日12月31日
322022年2021年2020年2019年
可比公司名称
3月31日12月31日12月31日12月31日
中国一重70.8769.8665.7666.27
中信重工60.3662.0362.1963.93
太原重工81.7981.3385.6489.97
大连重工68.2167.2161.4460.62
金雷股份9.469.076.5413.33
吉鑫科技30.3531.7635.7244.30
平均值53.5153.5452.8856.40
通裕重工53.2851.3453.5455.29
报告期内各期，公司资产负债率与同行业可比公司平均水平相差不大，公司偿债能力较强。
33第九节财务会计资料
一、最近三年一期财务报表审计情况公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告进行了审计，并出具了“致同审字（2020）第 371ZA8670 号”、“致同审字（2021）第 371A008438 号”
及“致同审字（2022）第 371A015135 号”标准无保留意见的审计报告。公司 2022年1-3月的财务报告未经审计。
除特别说明外，本章的财务会计数据及有关分析说明以公司2019年度、2020年度审计报告和2021年度审计报告合并报表口径数据为基础。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022年3月312021年12月312020年12月312019年12月31
项目日日日日
流动资产778586.71710746.04645712.87663396.16
非流动资产635791.85636378.10596140.90566128.70
资产总计1414378.561347124.141241853.771229524.86
流动负债702270.36627437.51557067.04568652.75
非流动负债51289.3964136.54107857.45111195.14
负债合计753559.75691574.05664924.49679847.89归属于母公司
656346.65651201.61556736.44531705.69
股东权益
少数股东权益4472.154348.4720192.8417971.28
股东权益合计660818.81655550.08576929.28549676.97
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业收入134656.74608286.97568767.04402745.09
营业利润1568.1919754.7652750.9531881.01
34项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
利润总额6514.0935889.0851453.2231385.54
净利润5328.8129979.5740409.2825190.06
归属于母公司股东的净利润5205.1328461.8338132.2123503.53
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额2796.7520528.7369354.6734450.82
投资活动产生的现金流量净额-6634.61-67605.27-11559.76-57085.54
筹资活动产生的现金流量净额31450.1325704.78-57047.8222698.43
现金及现金等价物净增加额27520.35-21165.08617.8550.35
（二）主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算
的净资产收益率和每股收益如下：
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度基本每股收益
0.010.080.120.07
扣除非经常性（元）损益前稀释每股收益
0.010.080.120.07
（元）扣除非经常性损益前加权平均
0.804.507.024.53
净资产收益率（%）基本每股收益
0.010.070.110.07
扣除非经常性（元）损益后稀释每股收益
0.010.070.110.07
（元）扣除非经常性损益后加权平均
0.594.076.874.63
净资产收益率（%）
注：计算公式
1、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
35其中，P 分别为归属于普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，NP 为归属于公司普通股股东的净利润，E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产，Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产，Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产，M0 为报告期月份数，Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益计算公式如下：
基本每股收益=P0/S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益计算公式如下：
稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
2、其他主要财务指标
2022年2021年2020年2019年
项目
3月31日12月31日12月31日12月31日
流动比率（倍）1.111.131.161.17
速动比率（倍）0.670.710.720.73
现金比率（倍）0.250.190.250.28
资产负债率（合并报表）53.28%51.34%53.54%55.29%
资产负债率（母公司报表）44.26%42.62%47.44%49.21%
2022年1-3
项目2021年度2020年度2019年度月
应收账款周转率（次）0.833.663.662.74
存货周转率（次）0.461.991.871.37
总资产周转率（次）0.100.440.460.36
36每股经营活动现金流量（元/股）0.010.050.210.11
每股净现金流量（元/股）0.0706-0.05430.00190.0002
研发费用/营业收入2.08%2.65%2.77%2.78%
注：主要财务指标计算公式：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债
现金比率=（货币资金+交易性金融资产+应收票据）／流动负债
资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
应收账款周转率=营业收入／[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）／2]；
存货周转率=营业成本／[（期初存货净额+期末存货净额）／2]
总资产周转率=营业收入／[（期初资产总计+期末资产总计）／2]
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（三）非经常性损益明细表根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告［2008］43号）的规定，公司最近三年非经常性损益明细如下表所示：
单位：元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度非流动资产处置损益，包括已计提资产2664526.54-1296730.44-8267143.39-389299.16减值准备的冲销部分计入当期损益的政府
补助（与企业业务密切相关，按照国家统13687591.4130908826.6622322966.849661822.72一标准定额或定量享受的政府补助除外）单独进行减值测试的
应收款项、合同资产---755685.21减值准备转回
根据税收、会计等法
律、法规的要求对当
----7676789.58期损益进行一次性调整对当期损益的影响除上述各项之外的其
75968.313519558.70-4065777.69-5230822.08
他营业外收入和支出其他符合非经常性损
----2218072.12益定义的损益项目
减：企业所得税影响
2608283.315653620.021254875.44-448399.14
数
减：少数股东损益影
27258.65279727.83679406.97616511.68
响数
37项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
归属于母公司股东的
13792544.3027198307.078055763.35-5265587.55
非经常性损益净额
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司定期报告。投资者可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深交所网站查阅本公司定期报告及其他公告。
四、本次可转债转股后对公司股权的影响
如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格2.77元/股计算，则公司股东权益增加148472万元（不考虑发行费用），总股本增加约536000000股。
38第十节本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
39第十一节其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
40第十二节董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
41第十三节上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号
联系电话：021-20262069
传真：010-84865023
保荐代表人：王玥、赵涛
项目协办人：吕姝
项目组成员：蒋向、张婧、罗巍、李俊卿、刘志锋
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构中信证券认为：通裕重工本次向不特定对象发行可转债上市符合
《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，通裕重工本次向不特定对象发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券同意保荐通裕重工可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）42（此页无正文，为《通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》盖章页）
发行人：通裕重工股份有限公司年月日43（此页无正文，为《通裕重工股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》盖章页）
保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司年月日
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