*ST大集:关于对供销大集集团股份有限公司的年报问询函的专项意见

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深圳证券交易所公司管理部：
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们”或“会计师”)接受供销大集集团股份有限公司(以下简称“公司”或“供销大集”）委托，对供销大集2021年财务报表进行审计，并于 2022 年 4 月 28 日出具了编号“XYZH/2022XAAA20119” 带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告。
我们于2022年5月5日收到贵部下发的《关于对供销大集集团股份有限公司2021年年报问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第183号，以下简称“问询函”），现就供销大集对问询函中相内容回复提出我们的专项意见。
一、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”或“年审会计师”）对你公司2020年财务报告出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无法表示意见审计报告，形成无法表示意见的基础包括控股股东占用资金及违规担保等，同时，截至2020年12月31日，你公司货币资金为人民币7.68亿元（其中非受限资金为人民币4.05亿元）、短期借款和一年内到期的长期借款分别为人民币66.55亿元和人民币10.38亿元，且部分借款出现逾期，信永中和认为存在可能导致对你公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。信永中和对你公司2021年财务报告出具了带与持续经营重大不确定性段落的无保留意见，截至2021年12月31日，你公司货币资金余额为5.24亿元，近三年连续亏损，经营性现金净流量下滑，2021年度经营性现金净流量为人民币-3.76亿元，你公司拟采取的改善措施的实施效果尚待验证，信永中和认为可能存在对你公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。请你公司：
(一)结合你公司引入战略投资者的进展情况，以及你公司期后对主营业务已采取的实质措施，说明截至目前，年报中披露的你公司管理层对改善持续经营的应对措施是否有效，是否有利于消除持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性；
公司回复：
根据公司在重整计划中“先重整，后引战”的相关安排，公司已预留531776.87万股用于引进战略投资者，目前上市公司层面的工作重心已由重整转为引战，公司已进一步细化引战的方案和目标，积极推进相关工作，力争2022年下半年完成战略投资者的引入。
2022年初至今，公司通过积极推动资源优化重整，以利润为导向，优化业务结构与
业务模式，集中力量发展具有市场竞争力的优质业务，持续提升自身经营能力。部分百货购物中心由自营或联营向租赁模式转型，优化业态组合，加大招商力度，空场得到有效填补，其中重点企业望海国际今年一季度空柜率由13%下降至7%；连锁商超重点企业顺客隆通过打造“生鲜公社”，拓展生鲜社区小店，重构供应链业务体系，盈利能力持续增强，今年一季度月均销售毛利率由12%提升至14%；商贸地产业务强化资产经营管理，推进低效资产处置，并与知名物业顾问公司开展合作，引入行业优质资源，以提高经营收益，提升资产价值。公司在提升资产运营效益的同时积极进行物业改造升级，加大招商力度提升出租率，重点物业重庆保利大厦今年一季度出租率由81%提升至89%；电商业务超集好积极与知名商业企业开展合作，扩大销售渠道，并将积极推进北京等地开设超集好跨境购精品体验店。
公司结合业务的调整转型、低效资产处置等实际情况制定了架构及人员优化调整方案，实现人员精简和组织效能提升，今年一季度月度人工成本环比降低11%，后续随着进一步深化调整，人工成本还将继续降低。此外公司重整后负债减少约60亿元，负债情况得到极大改善，使公司财务融资成本降低40%以上，特别是2022年公司仅需支付留债的利息，减轻了公司资金需求压力；通过对经营性货款历史欠款的有效解决，逐步恢复合作伙伴信心，有利于后续持续经营。
综上所述，年报中披露的管理层对改善持续经营的应对措施是切实有效的，并有利于消除持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
(二)结合你公司2022年经营和销售计划，具体说明你公司拟采取的提高现金流情况的措施；
公司回复：
公司2022年通过推动各项业务变革提升，提升资产经营效益，加大销售型商贸地产项目去化，预计可实现经营活动现金流入20-24余亿元。主要业务板块现金流提升措施如下：
部分购物中心由自营或联营向租赁模式转型，优化业态组合与品牌定位，加大招商力度，提升商业租金收入和百货销售收入；海南区域紧跟海南自贸港建设契机，积极探索免税业务，拓展跨境购业务；陕西区域制定了各类提升措施，在疫情多频次点状爆发的背景下稳定经营。
连锁超市以顺客隆为发展重点，借助粤港澳大湾区发展契机，通过继续打造“生鲜公社”，拓展生鲜社区小店，扩大区域网络，重构供应链业务体系，加大生鲜商品基地直采，持续增强盈利能力，2022年将销售毛利率稳定在13%左右；陕西区域将以“优化转型、经营提升”为目的，向物业租赁型转变，进一步提升当前经营成果，提高出租率，待战投引入后，加快发展步伐。
商贸地产强化资产经营管理、推进低效资产处置，与知名物业顾问公司开展合作，引入行业优质资源，以提高经营收益，提升资产价值。同时积极进行物业改造升级，加大招商力度提升出租率，各地高端写字楼、大型商业综合体以资产增值为目标，提升出租率，
2实现租金收入增长；物流综合园区项目积极寻找投资开发合作方，全力推进项目运营和建设，加快去化回笼现金。在增收的同时，公司加大应收账款的催收及开展各项费用的节支，减少现金流出。通过调整商品结构，依靠规模优势降低采购成本；通过业务结构调整，精简机构及人员，提升组织效能，今年一季度月度人工成本环比降低11%，随着持续深化调整，年度人工成本支出将进一步降低；公司重整留债大幅降低债务规模减少融资成本，特别是2022年仅需支付留债利息减轻了公司资金需求压力、同时公司积极与各地税务局协
商延期或分期清偿税款，使公司现金流出进一步降低。
通过如上措施，公司整体经营情况和现金净流量将会得到较大改善，能够满足公司持续经营的资金需求。
(三)请年审会计师说明针对公司2020年度报告出具无法表示意见涉及事项所执行的
审计程序、获取的审计证据及结论，并说明前期无法表示意见涉及事项的影响是否已经消除，同时，说明对公司2021年度报告出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的具体依据，相关事项对公司财务报表的影响是否具有广泛性，是否存在以带强调事项段的无保留意见代替保留意见、否定意见或无法表示意见的情形。
1.针对公司2020年度报告出具无法表示意见涉及事项所执行的审计程序、获取的审
计证据及结论，并说明前期无法表示意见涉及事项的影响是否已经消除：
（1）2020年度报告出具无法表示意见涉及事项及解决情况
1)2020年审计报告无法表示意见所述事项
如2020年财务报表附注“十一、（二）12、14”、附注“十一、（三）4”所述，截
至2020年12月31日，供销大集公司股东及关联方非经营性资金占用余额人民币186.63亿元；因供销大集公司之参股公司资金占用形成的需关注资产人民币9.79亿元；以自有
资产以及自身信用为股东及关联方的银行借款提供连带责任担保，涉及担保债务金额人民币50.97亿元，其中人民币38.65亿元关联担保所对应的债务已逾期。
如2020年财务报表附注“十四、1”所述，2021年2月，海南省高级人民法院（以下简称“海南高院”）裁定受理了供销大集公司及下属24家公司相关债权人因公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力的重整申请。
公司管理层在编报2020年财务报告时认为：1）公司存在的关联方非经营资金占用均将通过拟执行的《重整计划》得以解决，不会给公司造成损失；2）由于未披露担保所涉及债权人分别向被担保人和公司进行了债权申报，最终由哪一方承担相关的担保责任无法确定，且如果需要承担担保责任时，相应的金额亦无法准确估计；3）即便公司承担担保责任，亦会通过执行的《重整计划》予以解决，不会对公司造成任何损失；4）虽然破产重整尚在进行中，但公司认为重整工作会顺利完成。
基于上述原因及判断，公司未计提关联方非经营资金占用的信用减值损失，亦未计提未披露为关联方担保涉及的预计负债。
3截至财务报告批准报出日，供销大集公司及其下属24家公司仍在重整过程中，重整结果存在重大不确定性，我们无法获取充分、适当的审计证据以确认：1）供销大集公司对股东及关联方非经营性资金占用、需关注资产的列报以及其可回收性判断的恰当性；2）供销大集公司对所需承担责任的未披露担保的预计负债估计金额的准确性和列报的恰当性；同时我们亦无法实施其他替代审计程序以确定是否有必要对上述事项做出调整以及对相关披露的影响。
针对供销大集管理层编制2020年度财务报告的前述判断，因当时拟进行的《重整计划》是否能够实施、特别是是否能够如公司管理层判断的情况实施，我们无法实施审计程序获取充分适当的审计证据，且这些事项对2020年度的财务报告的可能影响是广泛的，故我们发表了无法表示意见的审计意见。
2)关于无法表示意见所涉事项消除情况
2021年12月31日，海南省高级人民法院（以下简称“海南高院”）裁定确认供销大集
及二十四家子公司重整计划执行完毕。
A、 股东及关联方非经营性资金占用及需关注资产事项
截至2020年12月31日，供销大集股东及关联方非经营性资金占用余额人民币
1866264.88万元，因供销大集公司之参股公司资金占用形成的需关注资产人民币
97922.00万元；2021年因主债务人未按时还款，被金融机构按合同约定划扣资金人民币
31132.96万元，形成控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用，关联方通过货
币资金还款人民币1.35万元，具体明细如下：
项目金额（人民币万元）备注
2020年12月31日余额1964186.88此部分债权供销大集已
2021年因定期存单质押到期被银行扣向海航集团321家实质合
31132.96
款形成的非经营性资金占用并重整单位申报，并经海关联方已归还-1.35南高院裁定确认为普通
非经营资金占用余额1995318.49债权
截至2021年度财务报告批准报出日，公司根据《重整计划》以及海南高院关于《重整计划》执行完毕裁定书，通过海航商控及其一致行动人、特定关联方以资本公积转增股本获得的股票补偿给上市公司，以及取得海航集团破产重整专项服务信托计划份额的方式解决了供销大集控股股东及关联方非经营资金占用，具体清偿过程如下：
项目金额（人民币万元）
一、应解决资金占用的金额1995318.49
二、大股东资金占用解决金额2311389.95
1）2021年12月31日通过大股东股票补偿解决金额1738022.35
2）2022年4月24日海航集团321家实质合并重整单位
18.00
现金清偿
4项目金额（人民币万元）
3）2022年4月24日取得海航集团破产重整专项服务信
573349.60
托解决金额（注）
三、截至财务报告批准报出日资金占用解决余额-316071.46
注：海南海航一号信管服务有限公司委托北京中企华资产评估有限责任公司对海航集
团破产重整专项服务信托之信托资产及普通信托份额进行评估，并于2022年4月12日出具了编号为“中企华评咨字（2022）第1223”号关于“海航集团破产重整专项服务信托信托资产及普通信托份额评估咨询报告”，确认每份普通信托份额价值区间为0.2605元至0.3142元。公司根据此份评估报告并结合市场法评估时通常选取可比案例价值中值之惯例，取报告价值区间之中值，即每份普通信托份额价值为0.28735元，最终确认信托资产价值。
截至2021年度财务报告批准报出日，供销大集控股股东及关联方非经营资金占用已解决，未给上市公司造成损失。
B、 以自有资产以及自身信用为股东及关联方的银行借款提供连带责任担保事项
截至2020年12月31日，供销大集以自有资产以及自身信用为股东及关联方的银行借款提供连带责任担保，涉及担保债务金额人民币50.97亿元，其中人民币38.65亿元关联担保所对应的债务已逾期。
海南高院于2021年2月10日裁定受理了供销大集及下属24家公司相关债权人的重整申请，于2021年3月13日裁定受理了海航集团及等海航系321家公司进行实质合并重整申请。未披露担保事项涉及的债权人分别向被担保人（海航集团321家实质合并重整单位）及供销大集申报债权。
2022年4月24日北京市康达（西安）律师事务所，就违规担保事项出具了《关于供销大集集团股份有限公司未披露担保相关事项的法律意见书》（以下简称“法律意见书”），经法院确认的债权，已通过现金清偿和股票抵债的方式得到清偿；未经法院确认的债权，对应的偿债资源已由海航集团清算组根据《三百二十一家重整计划》进行预留，相关债权已得到依法处理和安排。对未履行审议程序的关联担保对公司造成的损失，届时公司参照非经营性资金占用的解决方案解决相关问题。重整企业提供的未披露担保对上市公司的影响已通过控股股东及其一致行动人、特定关联方向供销大集让渡转增股票和供销大集获得
现金及信托计划份额以消除。非重整企业提供的担保，已由主债务人通过置换抵押资产的方式解决完毕，该未披露担保的违规情形已消除。
根据法律意见书判断需承担的最大责任，并结合《重整计划》之供销大集资金占用及违规担保解决方案，经测算待法院裁定判决后，未披露担保事项不会对公司造成损失。
由于截至2022年4月28日，公司未收到法院对涉诉担保案件的裁定判决，公司无法准确判断预计将承担的担保责任或民事责任，以及两种责任最终需承担的金额亦无法合理估计。因此公司在2021年年度报告中未对上述担保事项计提预计负债。
5综上所述，供销大集公司2020年度审计报告无法表示意见涉及事项的影响已消除。
C、 是否需要调整 2021 年度财务报表的期初余额
a) 由于截至 2021 年度财务报告批准报出日，供销大集控股股东及关联方非经营资金占用已解决，未给上市公司造成损失，故公司管理层认为无需对截至2021年12月31日的“其他应收款——关联方非经营性资金占用”余额计提信用减值损失；亦无需调整
2021年度报表的期初余额。
b) 2021 年 12 月 31 日，经海南高院裁定，公司破产重整完成，前述未披露担保中包含已逾期担保人民币386491.46万元中：1）4850.01万元担保债系定期存单质押，因存单到期于2021年被银行扣款，形成非经营性资金占用并已随其他非经营资金占用一并解决；2）121335.94万元担保债分别于2021年9月、12月取得海南高院基于债权人申
报的无异议债权裁定，确认供销大集应承担的金额为44962.80万元，供销大集已根据法院裁定确权金额以及《重整计划》之普通债权清偿方案以及资金占用及违规担保解决方案予以清偿。3）260305.51万元担保债由债权人提起诉讼，要求公司承担担保责任，截至
2021年度财务报告批准报出日，法院尚未判决确认供销大集应承担的担保责任金额。
前述未披露担保中包含未逾期担保人民币123200.00万元中：1）25000.00万元担
保债系定期存单质押，因存单到期于2021年被银行扣款，形成非经营性资金占用并已随其他非经营资金占用一并解决；2）25000.00万元担保债中15，000.00万元于2021年9月取得海南高院基于债权人申报的无异议债权裁定，确认供销大集应承担的金额为
3473.13万元，供销大集已根据法院裁定确权金额以及《重整计划》之普通债权清偿方
案以及资金占用及违规担保解决方案予以清偿10000.00万元已与财务报告批注日前解除担保责任；3）73200.00万元担保债由债权人提起诉讼，要求公司承担担保责任，截至2021年度财务报告批准报出日，法院尚未判决确认供销大集应承担的担保责任金额。
供销大集上述未披露担保中已确权债务均在2021年度内根据债权人申报的无异议债权确权，且如前所述供销大集的相关未披露担保事项不会对公司造成损失，亦不足以影响财务报表使用者对公司财务状况、经营成果和现金流量作出正确判断，与公司编报2020年财务报告时判断一致。
公司管理层认为，上述已逾期担保中，由法院裁定承担责任的担保债，裁定需承担金额与担保金额之间差异较大，且均于2021年下半年取得海南高院裁定；法院尚未裁定的担保债，截止2021年度报告批准之日，仍在诉讼过程中，公司需承担何种责任及金额存在较大的不确定性，这两部分担保的所需承担的金额均无法在法院裁定前予以可靠估计。
管理层在编制2020年财务报表时已经运用了当时能够取得并加以考虑的可靠信息，同时，公司于2020年报批准报出后取得了与破产重整事项相关的债权申报资料、法院各项裁定、
律师法律意见书等文件，通过对上述文件的阅读理解，公司管理层认为符合其在编制2020年财务报告时对该等事项做出的相关判断，即上述担保事项不满足《企业会计准则第13号——或有事项》中或有事项相关的义务确认为预计负债的相关规定，无需在2020年12
6月31日确认预计负债；基于上述判断，2021年已裁定的担保部分不会对前期财务报表造成省略或错报，亦不满足《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》中会计差错的相关规定，因此无需调整2021年公司财务报告的期初金额。
（2）执行的审计程序
?对供销大集2021年度财务报告高度关注，在审计中保持了全过程的职业怀疑；
?了解了供销大集及其环境，识别和评估财务报表层次和认定层次的重大错报风险，根据识别和评估的结果将关联方非经营资金占用及违规担保解决情况、债务重整事项的进展识别为一项财务报表层次重大错报风险；
?获取供销大集重整各阶段的法律文书，落实并复核重整计划的实施情况；
?获取经海南高院确认的涉及控股股东非经营资金占用债权申报文件，并与公司财务入账记录进行核对；
?取得了供销大集资金占用解决方案，落实解决方案的实施情况，复核海航商业控股有限公司及其一致行动人、特定关联方（以下简称“海航商控及其关联方”）通过转增获
得的股票补偿给供销大集，用于解决控股股东及关联方形成的关联方非经营性资金占用的价值确认以及账务处理；
?结合控股股东非经营资金占用解决方式，对供销大集取得的用于解决资金占用的信托份额向海南海航一号信管服务有限公司函证；
?复核了北京市康达（西安）律师事务所出具的违规担保解决法律意见书；
?取得关联方清单，查看会议记录、用印登记等，关注特殊交易，识别潜在关联方；
?关注、统计与关联方之间的往来及交易，检查未发现存在异常的资金往来；
?涉及破产重整相关审计程序，详见本回复五、（三）债务重组核查程序。
（3）获取的审计证据
?与重整相关的《民事裁定书》、《重整计划》；
?了解《重整计划》的执行及相关债务清偿情况，获取债务重组清偿计算表；
?信托计划成立的公告；
?供销大集信托份额登记过户资料；
?北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估咨询报告；
?海南海航一号信管服务有限公司出具的《关于资金占用及未披露担保申报债权确认及信托份额分配安排》的回函；
?北京市康达（西安）律师事务所2022年4月24日出具的《关于供销大集集团股份有限公司未披露担保相关事项的法律意见书》；
7?供销大集管理层出具的关于战略投资者引入情况的说明、对2022-2024年现金流
预测、未来发展报告及分析说明、就取得的信托份额公允价值认定的相关说明及公文审批；
?涉及破产重整相关审计程序，详见本回复五、（三）债务重组获取的审计证据。
（4）结论
综上所述，通过对公司2021年度财务报表执行的审计程序及获取的审计证据，会计师认为2020年度报告出具无法表示意见涉及事项的影响已消除，管理层未调整2021年度财务报表期初余额的处理是恰当的。
2.说明对公司2021年度报告出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的
具体依据，相关事项对公司财务报表的影响是否具有广泛性，是否存在以带强调事项段的无保留意见代替保留意见、否定意见或无法表示意见的情形
（1）对公司2021年度报告出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的具体依据，相关事项对公司财务报表的影响是否具有广泛性
2021年报审计过程中，我们关注到：供销大集连续三年亏损，经营性现金净流量连续下滑，货币资金余额为人民币5.24亿元，未分配利润为人民币-64.04亿元，2021年度，经营性现金净流量为人民币-3.76亿元；同时，2021年12月31日经海南省高级人民法院裁定，公司已完成破产重整；截至本报告出具日供销大集因重整事项引入的战略投资者尚未确定；根据《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》的相关安排，自2022年起供销大集需陆续支付税款、留债利息、本金等债务，还款资金压力较大，公司在财务报告附注中对持续经营的重大不确定性和相应的改进措施已作出充分披露。
根据《中国注册会计师审计准则第1324号一持续经营》（2016年修订）第二十一条：
如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对持续经营重大不确定性相关事项的披露，说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。
审计报告中“与持续经营相关的重大不确定性”段落所述事项，表明存在可能导致对供销大集持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。供销大集董事会运用持续经营假设编制2021年度财务报表是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表附注“三、2.持续经营”
中对重大不确定性已作出充分披露。由于相关措施的实施效果尚待验证，可能存在对供销大集持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。基于上述判断和审计准则的要求，我们发表了无保留的审计意见，但在审计报告中增加了以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分。
我们未发现上述事项段涉及的事项或情况，对供销大集2021年12月31日的财务状况和2021年度的经营成果存在重大影响。
8（2）是否存在以带强调事项段的无保留意见代替保留意见、否定意见或无法表示
意见的情形
?未出具非无保留意见的判断过程
根据《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》之规
定注册会计师确定恰当的非无保留意见类型，取决于下列事项：（1）导致非无保留意见的事项的性质，是财务报表存在重大错报，或是在无法获取充分、适当的审计证据的情况下财务报表可能存在重大错报；（2）注册会计师就导致非无保留意见的事项对财务报表产生或可能产生的影响的广泛性作出的判断。上述两个因素对非无保留意见类型的影响列示如下：
相关事项的错报或未发现的错报（如存在）对财务导致发表非无保留意见的事项的性报表产生或可能产生的影响是否具有广泛性质重大但不具有广泛性重大且具有广泛性财务报表存在重大错报（已对相关事保留意见否定意见项获取充分、适当的审计证据）
无法对相关事项获取充分、适当的审计证据（不能得出财务报表整体不存保留意见无法表示意见在重大错报的结论）导致注册会计师发表非无保留意见的事项单独或汇总起来对财务报表的影响或可能产生的影响一定是重大的。在这个前提下，注册会计应当发表保留意见。此外，根据《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》之规定如果无法获
取充分、适当的审计证据，注册会计师应当发表无法表示意见。
如本回复“一、（三）”所述，根据我们在审计过程中取得的审计证据并对照审计准则
及相关文件的规定，我们对于上述事项对审计报告意见类型的影响判断如下：
1)2020年审计报告中非标事项在本期的消除情况：
2020年供销大集关联方非经营性资金占用及违规担保事项涉及的金额共计247.39亿元，占供销大集2020年末资产总额469.73亿元的52.67%，超过我们在2020年报审计计划阶段确定的财务报表整体重要性水平。如回复“一、（三）”所述，截至审计报告出具日，
2020年度非经营性资金占用、需关注资产已清偿，违规担保已消除。
2)2021年审过程中，我们针对非经营性资金占用及违规担保等事项实施的审计程序
及获取的审计证据详见本回复“一、（三）”所述。
3)我们关注到公司监事王福林对《2021年年度报告和摘要》投弃权票，弃权原因为
“无法保证公司2021年年度报告内容真实、准确、完整”，我们取得并检查了公司2021年度内监事会中监事王福林的参会和议案的表决结果，具体情况如下：
是否参会/
审议日期监事会会议议案（个）投票结果列席
2021年8月27日第十届监事会第四次会议1参会同意
9是否参会/
审议日期监事会会议议案（个）投票结果列席
2021年10月28日第十届监事会第五次会议1参会同意
2022年4月28日第十届监事会第六次会议7未参会弃权
王福林于2021年5月28日任职公司监事，在担任监事期间，在公司层面不存在任何履职障碍，在其2022年1月4日提出辞去监事职务之前，其本人主动履行职责，参加了相关监事会会议，并对所有议案投以赞成票，并列席了期间所有召开的董事会等会议。
2022年4月28日供销大集召开第十届监事会第六次会议，以一票弃权两票同意审议
通过了包含《2021年年度报告和摘要》等七项议案，同日召开的供销大集第十届董事会
第十一次会议，全票审议通过包含《2021年年度报告和摘要》等十三项议案，公司监事
会及董事会的召开及表决均符合《公司法》及《公司章程》相关规定。
在年审过程中，我们未收到王福林本人或通过其他途径获悉其对2021年度财务报告存在疑虑的情形，同时结合我们对供销大集2021年年报审计执行的审计程序及获取的审计证据，我们认为监事王福林对2021年报投弃权票未对公司监事会、董事会审议通过的
2021年度报告产生影响，亦未对2021年报审计意见构成影响。
综上所述，我们获取了充分、适当的审计证据以证明供销大集截至2021年12月31日形成的关联方非经营性资金占用、需关注资产已清偿，违规担保已消除的审计证据，同时2021年度未识别出异常的非经营性占用等事项，我们认为非经营性资金占用及违规担保事项对本年度财务报表已不存在重大影响，不满足《中国注册会计师审计准则第1502号—在审计报告中发表非无保留意见》及中国证监会颁布的《监管规则适用指引—审计类
第1号》中的重大性的条件，无需出具保留意见或无法表示意见的审计报告。
?出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的判断过程
根据中国证监会颁布的《监管规则适用指引—审计类第1号》的规定，注册会计师在评估上市公司持续经营假设时应考虑两种情形：一是持续经营假设是否恰当；二是是否存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的相关事项。
(1)持续经营假设的恰当性
根据《321家重整计划》和供销大集《重整计划》之出资人权益调整方案，供销大集
2021年通过信托计划份额清偿、大股东股票补偿等方式积极解决了非经营性资金占用等问题。供销大集期末净资产为正，流动资产大于流动负债，供销大集董事会在编制2021年度财务报表时，结合公司经营形势及财务状况，对公司的持续经营能力进行了充分详尽的评估，制定了对持续经营的应对措施。
综上所述，我们认为管理层的持续经营假设是恰当的。
(2)存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的相关事项
10因受新冠疫情影响以及网络零售的冲击，供销大集近年连续亏损，2021年公司经营活
动产生的现金流量净额为-3.76亿元，截至2021年末供销大集货币资金余额为52362.18万元，其中因司法冻结款项1778.92万元，2021年12月31日供销大集经海南高院裁定确认《重整计划》执行完毕，公司2022年需陆续支付留债利息、税款等债务，后期还款压力较大。
2021年3月公司发布了关于管理人发布《供销大集战略投资者招募公告》，截至审计
报告出具日，引入战略投资者工作正在进行中尚未完成。
供销大集因涉嫌信息披露违法违规于2021年12月17日收到中国证券监督管理委员
会《立案告知书》，截至审计报告出具日，中国证监会的立案调查工作仍在进行中，尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。
综合考虑，截至审计报告出具日，因供销大集连续三年亏损、经营性现金净流量下滑、管理层有关持续经营的相关应对措施的实施效果尚待验证，故存在重大不确定性，因此我们对2021年度财务报表出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告。
我们认为，对供销大集2021年度财务报表出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告遵循了《监管规则适用指引—审计类第1号》和《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》中就注册会计师对上市公司财务报表发表持续经营存在重大不确定性作出的相关规范；报告意见符合《中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营》之规定，审计意见是恰当的，不存在以强调事项段的无保留意见代替保留意见、否定意见和无法表示意见的情形。
二、因你公司2020年存在股东及关联方非经营性资金占用、以自有资产以及自身信
用为股东及关联方的银行借款提供连带责任担保的情形，该类事项均未履行正常审批程序，以及未履行必要的信息披露义务，信永中和对你公司2020年的内部控制审计报告出具否定意见；信永中和对你公司2021年的内部控制审计报告出具标准无保留意见。请你公司：
(一)结合你公司前期资金占用和违规担保发生时涉及的主要业务环节、各业务环节的
审批流程、相关责任主体的认定等情况，说明你公司截至目前在经营管理决策、财务、资金管理、印章管理、信息披露等方面已采取的具体整改措施和整改进展，分析说明你公司相关内部控制是否已得到实质改善，相关重大缺陷是否已整改完毕；
公司回复：
1.前期资金占用和违规担保涉及的主要业务环节、业务审批流程和相关责任主体认定
情况公司2020年因购买部分理财产品形成的非经营性资金占用和未披露担保的具体的业务环节、业务审批流程和相关责任主体认定情况详见公司2021年8月11日披露的《关于深圳证券交易所2020年年报问询函的回复》（公告编号：2021-073）。
11非经营性资金占用发生的主要环节及审批流程：公司理财产品投资涉及的主要业务环
节为年度理财计划审议及理财计划额度内理财投资实施。
年度理财计划提交董事会或股东大会审议并形成决议。供销大集第九届董事会第二十三次会议、第九届董事会第三十一次会议审议并通过了《关于进行投资理财的议案》：董事会或股东大会审议年度理财投资额度并授权由公司及其子公司办理额度内理财投资的
具体事宜，年度计划内理财投资事项不再逐笔形成董事会或股东大会决议。公司购买的部分理财产品，根据控股股东及其关联方的要求，资金最终流入为控股股东及其关联方，从而形成非经营性资金占用137亿元。
未披露担保发生的主要环节及审批流程：根据《供销大集集团股份有限公司对外担保管理办法》第六条规定公司对外担保的最高决策机构为股东大会，第七条规定公司对股东、实际控制人及关联人提供的担保必须经过股东大会审议。公司及其部分子公司存在未履行上市公司审议程序，以定期存单、房产和信用为关联方提供担保。
责任主体界定：供销大集于2021年12月17日收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》（编号：证监立案字009202102号），因涉嫌信息披露违法违规，公司正积极配合调查。相关责任认定以监管部门认定为准。
2.具体整改措施和整改进展
（1）在实际控制人方面，无任何单一主体对公司具有控制权。公司2022年4月28日发布《关于实际控制人发生变更的提示性公告》：上市公司的控股股东为海航商控，海航商控的间接持股100%的股东为海南海航二号信管服务有限公司。海航集团破产重整专项服务信托（以下简称“信托”）持有海南海航二号信管服务有限公司100%股权，根据《三百二十一家重整计划》，信托的最高权力机构为受益人大会，有权决定信托一切重大事宜。受益人大会由所有获信托份额抵债的债权人组成，会议须经出席的表决份额过半数或三分之二通过方可作出决议。根据债权金额测算，受益人持有的份额高度分散，故无任何受益人能够控制受益人大会作出决议或施加重大影响。受益人大会下设管理委员会，根据受益人大会的决议和授权管理信托事务，管理委员会由19名委员组成，委员须经受益人大会选举任命。管理委员会委员需要具有代表性、多样性等要求，其资格标准包括合法合规性、持有份额数量、相互不得具有一致行动关系等。管理委员会会议须经全体委员过半数或三分之二通过方可作出决议，无任何委员能够控制管委会作出决议或施加重大影响。
受托人根据受益人大会及管理委员会的决定和授权具体执行信托事务，不具有主动决策权。
因此，当前上市公司实际控制人层面无任何单一主体具有绝对的控制权，公司无实际控制人。
（2）在公司治理层面，牢固树立董高监敬畏意识，强化上市公司合规理念。2021年
2月至12月期间，公司处于破产重整期，海南高院指定海航集团清算组担任供销大集及子
公司破产管理人，破产管理人由海南省政府相关职能部门、银监局、证监局、人民银行、会计师事务所、律师事务所等人员组成，在海南省高院的监督下，组织开展破产重整、安
12全生产、复工复产等相关工作。在海航集团清算组领导下，公司经营团队及职能部门在正
常开展破产重整工作外，对上市公司合规管理中存在的问题进行了深刻反思，在完善全面内部控制体系同时，结合自身实际存在的问题，强化了董高监及各级管理干部对法律法规的敬畏意识，强化上市公司合规理念，守法合规、规范治理，遵守资本市场规则，真实完整披露信息，已成为各级管理干部的行为自觉。
（3）夯实合规管理基础工作，在经营管理、财务资金管理、印章管理、信息披露等重大方面制定了具体整改措施。
经营管理决策方面：按照法人治理模式和自身企业性质，对现行规章制度、公司章程进行重新梳理，严格执行三会审批程序，对公司法人治理、关联交易、对外担保、信息披露等方面重点加强内控制度的落实执行。
财务资金管理方面：组织培训提升财务人员的专业化水平，强化对政策法规的学习，夯实财务基础工作通过完善相关财务制度，进一步明确资金审批程序，提升公司资金管理水平。
印章管理方面：严格执行印章管理规定，认真审核用印文件及审批件，定期和不定期对用印记录进行检查。
信息披露方面：认真学习落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）文件精神，加强日常培训，强化董监高、关键管理人员、子公司管理人员和关键岗位人员的规范意识，严格执行公司章程、三会议事规则、信息披露管理办法、重大事项信息通报管理办法等相关内控制度。
3.重大缺陷已经整改完毕公司于2021年1月30日披露了《关于上市公司治理专项自查报告的公告》（以下简称“《自查报告》”），制定了整改计划，并于2月9日补充披露了《关于针对自查报告整改计划的补充公告》（以下简称“《自查报告补充公告》”），进一步细化了具体解决方案。经海南高院裁定，供销大集已于2021年12月31日完成《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。2022年4月24日，海航集团有限公司收到海南高院送达的《民事裁定书》，裁定确认《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》（以下简称“《三百二十一家重整计划》”）执行完毕。通过《重整计划》和《三百二十一家重整计划》的执行，相关问题已整改完毕，详见2022年4月25日《关于上市公司治理专项自查报告所涉事项已整改完毕的公告》（公告编号：2022-040）。
（1）股东及关联方非经营性资金占用整改情况
非经营性资金占用已通过受领现金、取得海航集团破产重整专项服务信托份额以及海
航商控及其一致行动人以资本公积转增股本获得的股票让渡给上市公司的方式得以解决，截至2021年度审计报告出具日非经营性资金占用的合规问题已整改完毕，详见信永中和132022年4月24日出具的《关于供销大集集团股份有限公司控股股东及其关联方非经营性资金占用清偿情况专项报告》。
（2）未披露担保事项整改情况
重整企业提供的未披露担保整改：*部分债权已清偿完毕；*经法院确认的债权，已通过现金清偿和股票抵债的方式得到清偿；*未经法院确认的债权，对应的偿债资源已由管理人根据《重整计划》进行预留，相关债权已得到依法处理和安排。对未履行审议程序的关联担保对公司造成的损失，届时公司参照非经营性资金占用的解决方案解决相关问题。
未经法院裁定确认的债权，涉及33.35亿元未披露担保，债权申报金额52.61亿元，公司通过诉讼手段维护自身权利，以未履行内部审议程序且未进行披露为由，主张上述担保合同无效、公司不应承担担保责任。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《最高人民法院关于适用若干问题的解释》《供销大集集团股份有限公司对外担保管理办法》等规定，并结合前期认定情况及相关未披露担保事项具体材料，按照未披露担保债权责任不超过主债务人无法偿还部分二分之一的比例预计，责任金额预计约为不超过26.31亿元。如担保虽然违规，但未影响担保合同效力的，则担保人最终可能承担的担保责任的总额（按照债权申报金额与抵押物评估值孰低计）应不超过32.33亿元。如主债务人能够部分清偿的，则担保人承担责任相应减少。具体债权金额和担保人承担的担保责任以法院生效裁判文书最终认定为准。公司已按照《重整计划》相关规定对相应债权预留了偿债资源，并将按照法院生效裁判文书认定结果承担相应责任，相关债权已得到依法处理和安排。就因此可能给公司造成的最大担保责任，关联方已为此预留了对应的信托份额，预留了不少于32.33亿份的信托份额，预留的信托份额目前由信托发起人持有，待法院判决后根据《三百二十一家重整计划》依法清偿给公司。如前所述，重整企业提供的未披露担保对上市公司的影响已通过控股股东及其一致行动人、特定关联方向供销大集让渡转增股票和供销大集获得现金及信托计划份额以消除。
非重整企业提供的未披露担保整改：已由主债务人通过置换抵押资产的方式解决完毕，该未披露担保的违规情形已消除。
如上所述，未披露担保事项已整改完毕，详见北京市康达（西安）律师事务所于2022年4月24日出具的《关于供销大集集团股份有限公司未披露担保相关事项的法律意见书》。
（3）年审会计师对2020年度审计报告无法表示意见所涉及事项影响消除的专项意见经整改，公司2020年审计报告无法表示意见所涉及控股股东及其关联方非经营性资金占用、未披露担保等事项的影响已消除，信永中和于2022年4月28日出具了《关于供销大集集团股份有限公司2020年度审计报告无法表示意见所涉及事项影响消除的专项报告》，审核意见为：截至本审核报告出具日，我们未发现供销大集董事会编制的《关于供销大集集团股份有限公司2020年度审计报告无法表示意见所涉及事项消除的专项说明》在所有重大方面与我们审核工作过程中取得的资料及了解的信息存在重大不一致的情形。
14综上所述，当前公司严格按照内控管理制度规范运作，内部控制已得到实质改善，相
关重大缺陷已整改完毕。
(二)请年审会计师结合公司前期内控审计报告被出具否定意见、内控存在重大缺陷等情况，说明针对公司2021年内部控制审计已执行的审计程序和已获取的审计证据，说明审计意见的依据和恰当性。
在供销大集2021年内部控制审计中，我们对公司层面以及各项业务层面内控制度进行梳理，结合各业务循环的特征，设计并执行了如穿行测试、样本量测试、访谈等我们认为必要的审计程序，并取得了如授权审批公文、主要业务合同、付款审批单据等恰当的审计证据。
审计中，我们针对公司前期内控重大缺陷制定并执行了以下审计程序，获取了以下审计证据：
1.执行的审计程序
?了解和评价管理层与关联交易相关的关键内部控制的设计和运行有效性，并评价管理层诚信及舞弊风险；
?检查供销大集董事会、股东大会会议纪要；
?检查供销大集董事会、股东大会决议；
?获取了《已开立银行结算账户清单》，与公司账上记载情况进行核对，确定银行账户的完整性；
?我们对银行存款、其他货币资金执行了函证程序，对所有银行账户通过共享中心实施函证，并取得银行回函，确认账户余额以及款项性质是否存在其他限制或安排；对函证过程实施控制，保证独立性；
?抽样检查银行对账单，抽样对发生额进行顺查及逆查，检查银行对账单的记录是否与财务账务记录相符及完整性；
?获取供销大集定期存款信息，对截至资产负债表日定期存款的质押担保情况，银行已质扣情况进行检查；
?获取了《企业征信报告》，检查是否存在未记录的贷款、抵押担保等信息；
?亲自前往了房产、土地所在地的权属部门，打印截至打印日房产权属信息，落实抵押担保情况。
?检查供销大集重要资产公司的公章印鉴台账事项记录；
?关注了供销大集前期内控缺陷完善、整改情况及影响程度；
?阅读供销大集《内部控制自我评价报告》，了解公司是否存在重大、重要缺陷；
152.获取的审计证据
?供销大集董事会、股东会会议纪要及相关决议；
?已回函的银行存款函证；
?供销大集及下属各公司资产负债表日银行对账单及调节表；
?供销大集及下属各公司提供的银行账户流水；
?定期存单质扣回单、2021年已经签订的《留债协议》、房产抵押合同；
?供销大集及下属各公司《已开立银行结算账户清单》；
?供销大集及下属各公司《企业征信报告》；
?供销大集及其下属各公司房产、土地所在地的不动产登记中心打印的房产、土地权属信息；
?供销大集重要资产公司的公章印鉴台账；
?供销大集《内部控制自我评价报告》
我们关注到监事王福林对《2021年年度报告和摘要》投弃权票，如本回复一、（三）
2、（2）所述，我们对监事王福林任职期内参与的监事会相关表决文件以及列席的董事会、董事会专门委员会会议进行检查，并结合2021年度供销大集内控审计履行的审计程序及获取的审计证据以及经表决通过且符合《公司法》及《公司章程》相关规定的第十届监事
会第六次会议议案，我们认为其离职事项不构成内控重大或重要缺陷。
3.发表无保留意见的理由
我们获取充分、适当的审计证据以证明供销大集2021年期间未发生其他关联方非经
营性资金占用及违规担保事项，且未发现重大、重要的与财务报告相关的内部控制缺陷。
因此，我们认为，2021年的内部控制审计报告出具标准无保留意见是合理的。
三、年报显示，截至报告期末，你公司存在违规担保余额536148.98万元，截至2022年4月22日，你公司对新化新合作地下空间开发有限公司的10000万元抵押担保责任已解除，剩余担保待法院裁定后解除担保责任。请你公司：
(一)结合目前上述违规担保涉及诉讼的具体进展以及预计裁定的时间，说明你公司未对上述尚未解除担保责任的担保计提预计负债的会计处理依据和合理性；
公司回复：
1.诉讼进展情况
序号原告被告案件进展山东海航商业发展该案已在海南省第一中级人民法
1西部信托有限公司
有限公司院进入诉讼程序
16序号原告被告案件进展
盛京银行股份有限公司长春美丽方民生购该案已在海南省第一中级人民法
2
长春分行物中心有限公司院进入诉讼程序西安兴正元购物中该案已在海南省第一中级人民法
3华澳国际信托有限公司
心有限公司院进入诉讼程序
2.预计裁定时间
我国实行两审终审制度，根据《民事诉讼法》，适用普通程序审理的民事一审案件审理期限为立案之日起六个月，经批准可以延长两次。二审程序中，案件审理期限为立案之日起三个月，需要延长的由院长批准。此外，《最高人民法院关于严格执行案件审理期限制度的若干规定》第九条之规定，民事案件办理中部分事项办理期间不计入审理期限。
公司前述三个违规担保案件目前均已进入诉讼程序。即便一审裁判文书做出，若原被告一方对判决结果不服，仍需通过二审程序做出最终裁定。由于法院在案件审理中实际办案期限无法确定，公司将密切关注相关诉讼进展，如有重大进展将及时履行信息披露义务。
3.会计处理依据和合理性
根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。因此只有同时满足以上三个条件，才应将或有事项相关义务确认为预计负债。
根据2022年4月24日北京市康达（西安）律师事务所出具的《关于供销大集集团股份有限公司未披露担保相关事项的法律意见书》中依据《最高人民法院关于适用若干问题的解释》的规定，如因未经上市公司内部审议导致的担保合同无效，且主债务人全部未能清偿的，担保人最终可能承担的担保责任的总额应不超过主债务人全部不能清偿部分（按照债权申报金额计）的二分之一，即263074.49万元（债权申报金额526148.98万元的二分之一）；如担保虽然违规，但未影响担保合同效力的，则担保人最终可能承担的担保责任的总额（按照债权申报金额与抵押物评估值孰低计）应不超
过323259.82万元（未经法院裁定确认的债权明细详见附表：涉诉担保明细）。如主债务人能够部分清偿的，则担保人承担责任相应减少。截至2022年4月28日，公司未收到相关的法院判决，公司无法准确判断预计将承担的担保责任或民事责任，以及两种责任最终需承担的金额亦无法合理估计。
综上所述，与违规担保涉及诉讼或有事项的相关义务不符合预计负债的确认条件，因此公司在2021年年度报告中未对上述担保事项计提预计负债，符合《企业会计准则》的相关规定。
附表：涉诉担保明细
单位：人民币万元
17应不超过可能承
截至2020担的最高责任金年12月31债权人申抵押物评
序号债权人债务人担保人额(申报金额与评日未披露报金额估价值估值孰低确定承担保金额
担金额)海航实业山东海航西部信托
1集团有限商业发展212939.99367798.53214151.27214151.27
有限公司公司有限公司盛京银行长春美丽海航商业股份有限方民生购
2控股有限88100.00110804.4161562.5161562.51
公司长春物中心有公司分行限公司西安兴正华澳国际海航实业元购物中
3信托有限集团有限32465.5247546.0499205.1747546.04
心有限公公司公司司
合计333505.51526148.98374918.95323259.82
注：抵押物评估价值是2021年2月10日破产重整时点的评估值，对应的评估报告出具时间是2021年9月。
(二)请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师的核查程序及意见：
1.核查程序及获取的审计证据
?向管理层及相关人员了解并获取与诉讼案件相关的开庭通知书和起诉状等资料，详细了解诉讼案件的具体情况；
?与公司管理层及合规法务部（诉讼案件代理人）沟通，了解诉讼基本情况及进展、可能承担的责任及金额，并获取合规法务部对相关诉讼事项的书面说明；
?获取了公司外聘法律服务机构出具的《关于供销大集集团股份有限公司未披露担保相关事项的法律意见书》，就相关诉讼的基本情况、可能承担的责任及金额等法律分析进行沟通；
?与管理层讨论，评估管理层根据合规法务部及法律服务机构对诉讼案件可能结果的分析，未确认预计负债的合理性；
?关注诉讼事项期后进展情况，评价是否对管理层资产负债表日的判断产生重大影响；
?检查违规担保相关信息在财务报表中的列报和披露情况。
2.核查结论
经会计师核查，我们没有发现公司回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获得的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
18四、2022年4月30日，你公司提出撤销退市风险警示和因触及最近一年被出具否定
意见的内部控制审计报告而被实施其他风险警示情形的申请。请你公司：
(一)逐项自查除因公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，将被继续实施其他风险警示以外，是否存在其他新增的应实施退市风险警示或其他风险警示的情形；
公司回复：
针对退市风险警示和其他风险警示情形，公司进行了逐项自查。
1.退市风险警示自查情况
（1）对照《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》9.3.1规定，公司退市风险
自查情况如下：
退市风险警示情形公司自查情况自查结论
（一）最近一个会计年度经审计的净利
润为负值且营业收入低于1亿元，或者公司2021年度经审计后，营业收入不存在此情形
追溯重述后最近一个会计年度净利润为16.63亿元，净利润为-7.21亿元。
负值且营业收入低于1亿元：
（二）最近一个会计年度经审计的期末
公司2021年度经审计后，净资产为127净资产为负值，或者追溯重述后最近一不存在此情形亿元。
个会计年度期末净资产为负值；
2021年度，信永中和会计师事务所对
（三）最近一个会计年度的财务会计报公司财务会计报告出具了带与持续经告被出具无法表示意见或者否定意见的不存在此情形营相关的重大不确定性段落的无保留审计报告；
意见审计报告。
（四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报公司未收到中国证监会相关行政处罚
告存在虚假记载、误导性陈述或者重大不存在此情形决定书。
遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第（一）项、第（二）项情形；
（五）本所认定的其他情形。暂未发现。不存在此情形
（2）对照《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》9.4.1规定，公司退市风险
自查情况如下：
退市风险警示情形规则公司自查情况自查结论
（一）未在法定期限内披露年度报告或者公司分别于2021年8月31日和2022年半年度报告，且在公司股票停牌两个月内4月30日如期披露了《2021年半年度报不存在此情形仍未披露；告》和《2021年年度报告》。
（二）半数以上董事无法保证年度报告或所有董事均已出席审议了《2021年半年者半年度报告真实、准确、完整，且在公度报告》和《2021年年度报告》并保证不存在此情形
司股票停牌两个月内仍有半数以上董事年度报告或者半年度报告真实、准确、无法保证；完整。
19退市风险警示情形规则公司自查情况自查结论
（三）因财务会计报告存在重大会计差错
或者虚假记载，被中国证监会责令改正但公司未收到中国证监会相关责令整改通不存在此情形
未在要求期限内改正，且在公司股票停牌知。
两个月内仍未改正；
（四）因信息披露或者规范运作等方面存
在重大缺陷，被本所要求改正但未在要求公司未收到深交所相关整改的通知。不存在此情形期限内改正，且在公司股票停牌两个月内仍未改正；
（五）因公司股本总额或者股权分布发生
公司总股本191.64亿股，社会公众持有变化，导致连续二十个交易日股本总额、的股份未低于公司股份总数的10%，符不存在此情形股权分布不再具备上市条件，在规定期限合上市条件。
内仍未解决；
公司目前正常经营，不存在被依法强制
（六）公司可能被依法强制解散；不存在此情形解散的情况。
2021年12月31日，海南省高级人民法
院裁定确认公司及24家子公司重整计
（七）法院依法受理公司重整、和解或者划执行完毕。经审核，深圳证券交易所不存在此情形破产清算申请；于2022年1月25日同意撤销对公司股票因被法院裁定受理重整而实施的退市风险警示。
（八）本所认定的其他情形。暂未发现。不存在此情形
（3）对照《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》9.5.4规定，公司退市风险
警示自查情况如下：
退市风险警示情形规则公司自查情况自查结论
依据相关行政处罚事先告知书、人民法
院裁判认定的事实，上市公司可能触及本规则第9.5.2条或者第9.5.3条规定情形的，公司应当在知悉相关行政机关向其送达行政处罚事先告知书或者知悉人公司未收到相关行政处罚事先告知书、不存在此情形民法院作出有罪裁判后立即披露相关情人民法院裁判认定。
况及公司股票交易被实施退市风险警示公告。公司股票于公告后停牌一个交易日，自复牌之日起，本所对公司股票交易实施退市风险警示。
2.其他风险警示自查情况
对照《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》9.8.1规定，公司股票交易其他风险警示自查情况如下：
其他风险警示情形公司自查情况自查结论
公司前期自查发现的关联方非经营性资已整改完毕，中
（一）公司存在资金占用且情形严重；
金占用：通过公司及24家子公司重整和国证监会对公
20其他风险警示情形公司自查情况自查结论
海航集团321家实质合并重整的实施执司立案调查尚
行相关问题已整改完毕，详见2022年4未结案，公司未月25日《关于上市公司治理专项自查报申请撤销相应告所涉事项已整改完毕的公告》（公告的其他风险警编号：2022-040）。示。
公司前期自查发现的违反规定程序对外
提供担保：重整企业提供的未披露担保
对上市公司的影响已通过控股股东及其已整改完毕，中一致行动人、特定关联方向供销大集让国证监会对公渡转增股票和获得现金及信托计划份额司立案调查尚
（二）公司违反规定程序对外提供担保且以消除。非重整企业提供的担保，已由未结案，公司未情形严重；
主债务人通过置换抵押资产的方式解决申请撤销相应完毕，该未披露担保的违规情形已消除。的其他风险警详见2022年4月25日《关于上市公司示。治理专项自查报告所涉事项已整改完毕的公告》（公告编号：2022-040）。
（三）公司董事会、股东大会无法正常召公司董事会、股东大会均可正常召开会不存在此情形开会议并形成决议；议并形成决议。
（四）公司最近一年被出具无法表示意见信永中和会计师事务所对公司2021年或者否定意见的内部控制审计报告或者度内部控制有效性出具了标准无保留意不存在此情形鉴证报告；见审计报告。
公司经营正常，已采取多项措施，积极
（五）公司生产经营活动受到严重影响且
推动业务变革，稳定并提升经营业绩，不存在此情形预计在三个月内不能恢复正常；
提升公司的可持续经营能力。
公司及所属分子公司主要账户目前未被
（六）公司主要银行账户被冻结；不存在此情形冻结。
公司最近三个会计年度扣除非经常性损
（七）公司最近三个会计年度扣除非经常益前后净利润孰低者均为负值，信永中
性损益前后净利润孰低者均为负值，且最和会计师事务所对公司2021年财务会存在此情形近一年审计报告显示公司持续经营能力计报告出具了带与持续经营相关的重大存在不确定性；不确定性段落的无保留意见的审计报告。
（八）本所认定的其他情形。暂未发现不存在此情形
3.逐项自查的结论
经如上逐项自查，除因公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，于2022年5月5日起被继续实施其他风险警示以外，目前的警示情形为部分前期发生的其他风险警示情形继续被实施其他风险警示，不存在其他新增的应实施退市风险警示或其他风险警示的情形。
21信永中和会计师事务所对公司分别出具了带与持续经营相关的重大不确定性段落的
无保留意见审计报告和标准无保留意见内部控制审计报告，相应的退市风险警示情形和其他风险警示情形已消除，公司已按照相关规定向深圳证券交易所提出撤销退市风险警示和因触及最近一年被出具否定意见的内部控制审计报告而被实施其他风险警示情形的申请。
最终申请撤销情况以深圳证券交易所审核意见为准，届时公司将及时履行信息披露义务。
(二)请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师的核查程序及意见：
1.核查程序及获取的审计证据
?结合2021年度报表审计执行的审计程序、获取的审计证据以及发表的相关意见，核查供销大集是否存在《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》9.3.1、9.5.4、9.8.1规定的相关事项；
?检查公司2021年度历次董事会开会记录，以及相关信息披露情况，核查是否存在《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》9.4.1、9.8.1规定的相关事项；
?索取深圳证券交易所2021年度对公司下发的各种函件，落实是否存在《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》9.4.1、9.5.4规定的相关事项。
2.核查结论
经会计师核查，我们没有发现公司回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获得的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
五、2021年10月31日，海南高院裁定批准《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》，你公司通过资本公积金转增股本等方式抵偿债务，2021年12月
31日，你公司实施完成资本公积金转增股本，用于抵偿债务的股份被登记至“供销大集集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户”。年报显示，报告期内，你公司确认债务重组收益1900554572.99元。请你公司：
(一)详细说明报告期内你公司确认债务重组收益的具体测算过程和依据；
公司回复：
供销大集及其二十四家子公司于2021年12月31日收到海南高院送达的《民事裁定书》，海南高院裁定确认《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划》执行完毕，应该向债权人分配的抵债股票已经登记至管理人的证券账户（供销大集集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户），由管理人后续根据债权人的需求启动股票划转工作，相关重组收益满足确认条件，因此公司将此次债务重组收益计入2021年。
根据海南高院已经裁定的供销大集及其二十四家子公司的债权，公司需股票清偿债务总额约68.08亿元（第三方的债务金额约53.95亿元，关联方经营性债务及关联方担保形成债务金额约14.13亿元）。公司用于清偿债务的库存股由两部分构成，第一部分为海航商业
22控股有限公司及其一致行动人、特定关联方补偿股份59.73亿股，该部分股票入账价值按
照《供销大集集团股份有限公司出资人权益调整方案》（以下简称“权益调整方案”）公告
前一日2021年9月15日收盘价确认；第二部分为其他中小股东让渡的22.12亿股股份，根据公司2021年12月27日披露的《关于重整计划资本公积转增股本事项实施的公告》
及2022年1月5日披露的《关于重整计划实施导致股东权益变动的提示性公告》，中小股东所让渡股份已于股权登记日（2021年12月30日）全部登记至管理人账户，该部分股票入账价值按照股权登记日除权后股价确认。根据权益调整方案中约定公司获得上述股票后均可用于向债权人分配抵偿上市公司债务、未来引进重整投资人及改善公司持续经营能力，同时相关股票均已登记至管理人账户。公司库存股的账面价值为2.61元/股（注：(22.12*1.8+59.73*2.91)/(22.12+59.73)=2.61元/股）。
公司2021年确认的债务重组收益19.01亿元由普通债权清偿及有财产担保债权留债
清偿两部分构成，具体测算过程和依据如下：
项目金额（亿元）依据
《企业会计准则第12号——债务重组（2019修订）》、普通债权清
18.79《监管规则适用指引——会计类第1号》
偿重组收益
详见：本表下1.普通债权清偿重组收益测算过程及依据
《企业会计准则第12号——债务重组（2019修订）》、
留债清偿重《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》
0.22
组收益详见：本表下2.有财产担保债权留债清偿重组收益测算过程及依据
合计19.01
1.普通债权清偿重组收益测算过程及依据
根据《重整计划》，普通债权中，每家债权人1万元以下（含1万元）的部分，由二十五家公司在重整计划执行期限内以自有资金一次性清偿完毕。超过1万元的部分以供销大集股票抵债，每100元可获得25股供销大集股票（不足1股的部分，按1股受偿），抵债价格为4元/股（最终比例以及抵债价格可能适当微调）。
根据《企业会计准则第12号——债务重组》第四条，债权人或债务人中的一方直接或间接对另一方持股且以股东身份进行债务重组的，或者债权人与债务人在债务重组前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该债务重组的交易实质是债权人或债务人进行了权益性分配或接受了权益性投入的，适用权益性交易的有关会计处理规定。公司关联方经营性债务及关联方担保形成的债务总额约14.13亿元，需清偿股份约3.53亿股，按照库存股账面价值与抵债价格之间的差额产生的重整收益约4.91亿元（注：3.53*（4-2.61）=4.91亿
元）计入所有者权益。
与第三方的债务清偿，根据《企业会计准则第12号——债务重组（2019修订）》、《监管规则适用指引——会计类第1号》第20项的相关规定，债务人应将所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额作为债务重组损益计入当期损益。经裁定的需要股票清偿的第三方债务总额约53.95亿元，因债权人放弃由供销大集清偿部分债权产生重组
23收益约0.04亿元，剩余债权预计需清偿股份约13.49亿股（注：（53.95-0.04）亿元的债务，按每个债权人的债务金额除以4元/股后，清偿股份合计为13.49亿股），按照库存股账面价值与抵债价格之间的差额产生的重组收益约18.75亿元计入当期损益。上述重组收益合计约为18.79亿元（注：13.49*（4-2.61）=18.75亿元，18.75+0.04=18.79亿元），公司上述相关会计处理符合《企业会计准则第12号——债务重组（2019修订）》、《监管规则适用指引——会计类第1号》第20项等规定。
2.有财产担保债权留债清偿重组收益测算过程及依据
根据《重整计划》，有财产担保债权将由担保人或建设工程所有权人留债清偿，留债清偿方案符合《企业会计准则第12号——债务重组》第三条规定的采用调整债务本金、
改变债务利息、变更还款期限等方式修改债权和债务的其他条款，形成重组债权和重组债务的情形。同时根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十三条、十四条的相关规定，企业（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，企业应当终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。金融负债（或其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。
《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量(应用指南)》(2018年修订)规定：企业与交
易对手方修改或重新议定合同，未导致金融负债终止确认，但导致合同现金流量发生变化的，应当重新计算该金融负债的账面价值，并将相关利得或损失计人当期损益。重新计算的该金融负债的账面价值，应当根据将重新议定或修改的合同现金流量按金融负债的原实际利率或按《企业会计准则第24号--套期会计》第二十三条规定的重新计算的实际利率(如
适用)折现的现值确定。对于修改或重新议定合同所产生的所有成本或费用，企业应当调整修改后的金融负债账面价值，并在修改后金融负债的剩余期限内进行摊销。公司将根据合同现金流量折现的现值作为金融负债长期应付款的账面价值（即公允价值）。
截至2021年12月31日，已签订《留债协议》的债权约为2.54亿元，根据合同现金流量折现的现值确认重组债务的账面价值约为2.32亿元，形成债务重组收益约为0.22亿元（注：2.54-2.32=0.22亿元），计入当期损益。
综上所述，公司2021年确认债务重组收益合计约为19.01亿元。
(二)截至报告期末，你公司未将用于抵偿债务的股份分配至债权人，结合上述用于抵
偿债务的股份被分配至债权人的具体进展和相关债务清偿完毕的具体时间，详细说明相关债务重组收益确认时点的依据和合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；
公司回复：
1.用于抵偿债务的股份被分配至债权人的具体进展
2021年9月15日，公司披露了《重整计划》之出资人权益调整方案，根据相关约定：
第一，以供销大集现有 A 股股票约 598200.40 万股为基数，按照每 10 股转增 34.9 股
24实施资本公积金转增，转增股票约2088046.70万股。
第二，因海航商控及其一致行动人、新合作集团及其一致行动人未履行2018、2019年业绩承诺应注销的220558.37万股对应转增769869.37万股注销。根据公司2021年12月27日《关于重整计划资本公积金转增股本事项实施的公告》，拟用于注销的769869.37万股不予转增登记，视为相关股东已经履行部分业绩承诺的补偿义务。
供销大集本次资本公积金转增共13181773325股（最终准确数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的股数为准），其中：(1)中小股东每10股转增21.898786股共转增
3723994913股，股份性质与原股票性质相同；（2）9457778412股转增股票登记至供
销大集集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户，股份性质全部为无限售条件流通股，将用于根据《重整计划》的规定进行分配。
2.用于抵偿债务的股份被分配至债权人的相关债务清偿完毕的具体时间
根据《重整计划》之出资人权益调整方案，用于抵偿债务的股份数量为286666.67万股。截至年报披露日，已完成股票过户的债权总金额约为46.04亿元，其中：管理人于2022年1月26日完成第一批股票过户的债权金额约为39.72亿元，于2022年3月9日完成第二批股票过户的债权金额约为6.32亿元。
3.相关债务重组收益确认时点的依据和合理性
公司于2022年1月5日披露了《关于重整计划实施导致股东权益变动的提示性公告》，资本公积金转增股本已于2021年12月31日上市流通，用于清偿普通债权债务的股票2021年12月30日已登记至管理人指定的供销大集集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户。
根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（会计部函[2009]60号）对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，何时确认债务重组收益的解答“由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。表明重大不确定性已经消除的确凿证据通常应当是能够表明债务人已经履行完毕与重整计划相关义务的证据，包括确认已偿债的股权已经过户”，根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》中案例8-02解析所述：“需清偿给债权人的股票过户至管理人指定账户，可以视为存在确凿证据表明破产重整执行过程及结果的重大不确定性消除，确认债务重整收益”，公司认为，截至2021年12月31日，以股票方式清偿普通债权相应的股票已过户至管理人指定专用账户，后续由管理人根据债权人的需求启动股票划转工作，重整计划相关义务已经履行完毕，清偿普通债权相应的股票专项用于向普通债权人进行股票清偿，可视为确凿证据表明破产重整执行过程及结果的重大不确定性已经消除。因此，公司2021年度确认相关的债务重组收益是合理的，符合《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（会计部函[2009]60号）的相关规定。
25(三)请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师的核查程序及意见：
1.核查程序及获取的审计证据
?获取并检查了重整事项中涉及的关键资料，包括与重整相关的《民事裁定书》、《重整计划》等；
?与公司管理层及重整管理人沟通，了解重组计划的执行情况以评价《重整计划》的执行是否存在重大不确定性；
?了解债权申报情况，获取管理人确认和暂缓确认的债权明细以及法院裁定的债权数据与公司财务账面进行核对；
?了解《重整计划》的执行及相关债务清偿情况，获取债务重组清偿计算表，根据重整方案及受偿方式，重新计算清偿金额；
?复核重组中涉及的账务处理，是否符合《企业会计准则第12号——债务重组》及其应用指南（2019）等相关规定；
?对债务重组收益执行重新计算，根据《监管规则适用指引——会计类第一号》中《1-20债务重组收益的确认》的规定，评价债务重组收益是否记录在恰当的会计期间；
?关注资产负债表日后《重整计划》执行情况；
?复核债务重组相关信息是否已在财务报表附注中作出恰当列报和披露。
2.核查结论
公司经法院裁定的《重整计划》对全部债权人具有约束力，相关条款无法进行修改；
公司与每一位债权人之间签订协议以确认双方新的债权债务关系。同时，该相关协议签署后即生效，不以与全部债权人签订协议为前置条件，因此公司就已签订留债协议的部分终止原债务并确认新金融负债及债务重整收益的确认符合权责发生制以及《企业会计准则第12号—债务重组》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》准则之相关规定；
同时公司确认的普通债权清偿重组收益亦符合《企业会计准则第12号—债务重组》准则之相关规定。我们未发现公司回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获得的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
八、2016年9月，你公司发行股份购买供销大集控股100%股份时约定，在盈利补偿
期间届满后，你公司与业绩承诺及利润补偿方应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对供销大集控股进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的供销大集年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
根据信永中和出具的《供销大集集团股份有限公司减值测试专项审核报告》显示，你公司己聘请北京天健兴业资产评估有限公司对截至2020年12月31日重大资产重组标的
26资产100%股东权益价值进行了评估，并于2021年10月31日出具了天兴咨字（2021）第0551号《供销大集集团股份有限公司减值测试所涉及的海南供销大集控股有限公司股东全部权益价值项目》，截至2020年12月31日，标的资产的股东权益评估值为
2813548.54万元，加上自交割完成日至减值测试基准日期间供销大集控股利润分配
78838.19万元的影响后为2892386.73万元，高于标的资产交易价格2680000.00万元，未发生减值。
请你公司补充披露《供销大集集团股份有限公司减值测试所涉及的海南供销大集控股有限公司股东全部权益价值项目》，结合相关减值测试的具体情况，包括但不限于主要假设、测试方法、参数选取及依据、测试过程等，说明本次减值测试结果的合理性，请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
标的公司股东权益进行减值测试的具体步骤和合理性情况
(一)公司对标的公司股东权益进行减值测试的具体步骤如下：
1.选用资产基础法评估测算海南供销大集控股有限公司股东全部权益价值；
2.根据资产基础法评估测算的股东全部权益价值与重组时的股东全部权益价值进行比对，判断是否减值。
(二)标的公司股东权益进行减值评估测试的详细计算过程，具体指标选取情况、选
取依据及合理性情况如下：
本次减值测试方法由上往下分标的公司海南供销大集控股有限公司股权、下属各级次
并表子公司、底层单项资产三个层次：
1.海南供销大集控股有限公司
重组时采用资产基础法和收益法对海南供销大集控股有限公司的股东全部权益在评
估基准日的市场价值进行了评估，选用资产基础法评估结果作为评估结论；本次减值测试采用资产基础法对海南供销大集控股有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估确定股东全部权益价值。
2.合并范围内各级次并表子公司
基于本次评估目的及评估范围，本次评估以海南供销大集控股有限公司合并报表口径进行评估。合并范围内各级次并表子公司本次减值测试采用的评估方法：对于重组时已经存在的公司与重大资产重组时的评估结论取值方法一致，对于重组后并购或新设立的公司，本次采用能合理体现其价值的评估方法。
3.底层主要资产
截至评估基准日，标的公司主要资产包括货币资金、往来款、存货、投资性房地产、
27固定资产，其中存货主要为开发成本、开发产品，占存货比重为97.04%；固定资产主要
为房屋建筑物，占固定资产比重为89.88%。
4.评估采用的主要假设、估值方法、以及参数选取及依据
海南供销大集控股有限公司股权减值测试涉及的参数选取及依据、测试过程实质为基
准日合并范围内各公司底层资产的参数选取及依据、测试过程，然后汇总各项资产负债得到所在公司的净资产估值，再按照级次及股比从底层向上逐级汇总得到海南供销大集控股有限公司股权的估值。
⑴主要假设本次减值测试采用资产基础法对海南供销大集控股有限公司股东全部权益在2020年
12月31日的市场价值进行了评估，资产基础法的主要假设如下：
*交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
*公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场
条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
*持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条
件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
*企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
*房地产市场稳定性假设：假设资产所在地的房地产市场状况保持稳定未发生重大变化或实质性改变。
本次减值测试资产基础法的主要假设与重大资产重组时资产基础法的主要假设不存
在实质性差异，不影响评估结论的确定。
⑵主要估值方法
*存货
A.外购存货
外购存货：主要是外购的日用材料，对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大
28的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变
化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值。
B.存货-开发类项目
※尾盘项目尾盘的项目，采用市场价值倒扣法进行评估。已经签定商品房销售（预售)合同的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签定商品房销售（预售)合同的主要采用市场法确定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费确定评估值。计算公式：
评估值=开发产品销售收入-销售费用-税金及附加-土地增值税
※正在开发及明确计划开发的项目
正在开发及明确计划开发的项目主要采用假设开发法进行评估，本次选用假设开发法-动态分析法。假设开发法-动态分析法评估具体测算步骤如下：
a.调查待开发房地产的基本情况；
b.选择最佳的开发利用方式；
c.估计开发建设期；
d.预测开发完成后的房地产价值；
e.估算后续开发成本、管理费用、销售费用、增值税、税金及附加、土地增值税等；
f.折现率的确定。
假设开发法-动态分析法的基本原理是运用现金流折现法原理，预测开发项目按评估基准日的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，测算未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和税金（销售税费、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和而得到的开发项目价值。
计算公式为：
n 开发项目年净现金流量
开发成本评估值=?
i=1 (1 + 折现率)
i
开发项目年净现金流量=开发完成后的房地产销售收入金额-续建开发成本-管理费用-
销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税
*投资性房地产
根据评估准则的相关要求，对投资性房地产进行估值，估值方法原则上主要采用收益法或市场法进行估值，资产评估师运用市场法和收益法无法得出投资性房地产公允价值时，可以采用符合会计准则的其他方法，本次由于估值范围内的投资性房地产不存在无法采用
29收益法或市场法的情形，本次采用收益法或市场法。
A.收益法
收益法是预测估价对象的未来正常收益，选择适当的报酬率或资本化率、收益乘数将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。
收益期到土地终止日期内的收益折现价值 P
n A
P = ? i i
i=1 (1 + r)
其中：P——收益期到土地终止日期内的收益折现价值
Ai——明确预测期的年净收益
r——资本化率
i——收益年
n——收益年限
B.市场法
市场法是指根据替代原理，选择与估价对象属于同一供需圈，条件类似或使用价值相似的若干房地产交易案例作为比较实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与估价对象进行对照比较，并对比较实例进行修正，从而确定估价对象价格的方法。
基本计算公式：P=P’×A×B×C×D
式中：P——房地产评估值；
P’——可比交易实例价值；
A——交易情况修正系数；
B——交易日期修正系数；
C——区域因素修正系数；
D——个别因素修正系数。
*设备类资产
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
A.重置全价的确定
重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本等。设备重置全价计算公式如下：
30重置全价=设备购置价(含税)+运杂费+安装调试费+前期及其他费用+资金成本-可抵
扣的设备购置价增值税-可抵扣的设备运费增值税
对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价和运杂费。若设备购置价中已经包括了运杂费及安装调试费，则重置全价中不再另行计取运杂费及安装调试费。
a.购置价
对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。
b.运杂费
根据《最新资产评估常用数据与参数手册》的相关内容，结合设备生产厂家到安装地的距离和采用的运输工具，测算运杂费率。其中包括了设备从生产厂到工程现场所发生的装卸、运费、采购、保管等费用。具体计算公式为：
运杂费=设备购置价×运杂费率
c.安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，参考《机械计(1995)1041号》文件，以购置价为基础，按不同安装费率计取。对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
d.前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
e.资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。
f.设备购置价中可抵扣的增值税
对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出的增值税从设备重置全价中予以扣减。计算公式：
可抵扣的设备购置价增值税=设备购置价/1.13×13%
可抵扣的设备运费增值税=运费×9%
可抵扣的安装调试费=安装调试费×9%
31可抵扣的设备基础费=设备基础费×9%
可抵扣的前期及其他费用=前期及其他费用（不含建设单位管理费及联合试运转费）
×6%
对于运输车辆重置全价的确定，选取参照各地汽车交易市场评估基准日的最新市场报价及成交价格资料并综合考虑车辆购置附加税和其他费用后予以确定。
对于电子设备重置全价的确定，电子设备多为企业办公用电脑、打印机等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
B.综合成新率的确定
a.对于机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，结合对已使用年限运行情况进行调查和行业经验统计数据，判定尚可使用年限后确定综合成新率。计算公式如下：
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
b.对于普通运输车辆，依据最新颁布的机动车强制报废标准规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则来确定理论成新率。理论成新率取两种方法计算成新率的较低值。其中，经济行驶里程以规定中的“引导报废里程”为准。然后根据现场勘察情况确定观察法成新率，最后理论成新率与观察法成新率加权平均得到综合成新率，其公式为：
使用年限成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
行驶里程成新率=(经济行驶里程-已行驶里程)/经济行驶里程×100%
理论成新率=MIN(使用年限成新率，行驶里程成新率)观察法成新率：通过现场勘察，查阅历史资料，向操作人员或管理人员进行调查等方式，对车辆的实际技术状况、维修保养情况、原车制造质量、实际用途、使用条件等进行了解，并根据经验分析、判断车辆的新旧程度。
综合成新率=理论成新率×50%+观察法成新率×50%
c.对于电子设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
C.评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
对于部分购置时间较早的其他设备，按照评估基准日的二手市场价格进行评估。
*房屋建构筑物
固定资产-房屋建筑物主要为综合体等商业，主要采用市场法和收益法进行评估。其
32中，市场法和收益法具体评估方法与投资性房地产一致。在建工程
大部分在建工程属于投资性房地产和固定资产房屋的装修等工程，该部分已合并进入投资性房地产或者固定资产房屋进行估算，则该类在建工程评估值并入上述各项资产。
*土地使用权
根据待估宗地的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地估价规程》，结合估价对象所在区域的土地市场情况和土地估价师收集的有关资料，分析、选择适宜于估价对象土地使用权价格的估值方法。
天津国际商场有限公司、湖南新合作湘中国际物流园投资开发有限公司、湖南新合作湘中物流有限公司和怀安新合作商贸连锁有限公司的土地使用权采用房地合一的估值方式，估值并入房屋建筑物或投资性房地产。
海南酷铺日月贸易有限公司的土地使用权采用成本法进行评估，详见案例。
*其他无形资产
无形资产—其他无形资产算内容为企业外购的财务软件、管理软件等。估值方法如下：
对于估值基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件估值基准日市场价格确认估值。对于目前市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以现行市场价格扣减软件升级费用确定估值。
对于已无法找到市场价格的软件，主要参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算估值。
⑶主要参数选取及依据
存货开发项目采用的折现率为8.70%、9.00%、8.90%，其他参数依据：无风险报酬率
2.82%-3.17%（3-7年无风险报酬率），无财务杠杆的β系数0.6972（取中国可比上市公司的有财务杠杆的β均值），市场风险溢价7.29%（评估机构内部研究数据）。
投资性房地产、房屋建筑物按照有合同租约和无合同租约采用的折现率区间为
5%-6.5%，关键的参数依据：安全利率为1.50%（人民银行1年期存款利率），投资风险
补偿率区间2%-3.5%管理负担补偿率0.10%-0.5%，缺乏流动性补偿率2%，不动产增值预期带来的折扣-1%。
(三)根据资产基础法评估测算的股东全部权益价值与重组时的股东全部权益价值进行比对，判断是否减值。
公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司对截至2020年12月31日重大资产重组标
的资产100%股东权益价值进行了评估，并于2021年10月31日出具了天兴咨字（2021）第0551号《供销大集集团股份有限公司减值测试所涉及的海南供销大集控股有限公司股东全部权益价值项目》，截至2020年12月31日，标的资产的股东权益评估值为2813548.54
33万元。
本次减值测试过程中，本公司已向北京天健兴业资产评估有限公司履行了以下程序：
1.已充分告知北京天健兴业资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。
2.谨慎要求北京天健兴业资产评估有限公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果与北京中企华资产评估有限责任公司出具的（中企华评报字(2015)第1258号）评估报告的结果可比，需要确定评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
3.对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
4.对比两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
5.根据两次评估结果计算是否发生减值。
(四)减值测试结果的合理性本次海南供销大集控股有限公司层面评估方法与重组置入时的评估方法一致；合并范
围内下属各级次企业中，重组置入时已经存在的企业评估方法与重组置入时的评估方法一致；重组后并购或新设立的企业采用了能合理体现价值的评估方法；合并范围内主要资产
的评估方法与重组置入时资产评估方法一致，不存在差异，评估方法的选择恰当、合理。
主要资产存货（开发产品、开发成本）、投资性房地产、固定资产-房屋建筑物等物
业的参数选取及依据合理和充分，评估人员将物业收益法测算结果与周边可比物业市价进行了对比验证，测算结果在合理范围内，测试过程和评估程序完整可靠。
截至2020年12月31日，本次重大资产重组标的资产100%股东权益评估值
2813548.54万元，加上自交割完成日至减值测试基准日期间供销大集控股利润分配
78838.19万元的影响后为2892386.73万元高于标的资产交易价格2680000.00万元，未发生减值。标的公司权益评估结果公允，减值测试结果合理。
会计师的核查程序及意见：
1.核查程序及获取的审计证据?获取公司管理层编制的《供销大集集团股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）以及重组时与业绩承诺及利润补偿方签订的
《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，审核其编制是否符合相关协议的约定；复核减值测试报告使用的相关数据是否准确、恰当；
?了解公司管理层本次减值测试聘请的外部评估机构的情况，以及具体评估目的、评估基准日、评估对象、评估范围；并对外部评估机构的客观性、独立性及专业胜任能力进行了评价；
34?获取并复核管理层聘请的外部评估机构出具的评估报告及相关工作底稿，与评估
机构进行沟通了解其使用的评估方法及重要假设，对公允价值采用方法的适当性进行评价；
?获取管理层选用的公允价值，复核了关键参数的选取及其确定依据等信息，对公允价值确定依据的否充分、公允价值的选用的合理进行评价；
?获取重大资产重组时公司管理层聘请的外部评估师出具的评估报告，了解标的资产的评估目的、评估对象和评估范围；评估过程中使用的评估方法、重要假设、关键参数
的选取及其确定依据等；并与本次减值测试使用的评估方法、重要假设、关键参数等相关信息进行比对。
2.核查结论
经会计师核查，我们没有发现公司回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获得的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
九、年报显示，截至报告期末，你公司银行存款余额为461478866.26元，其他货币
资金余额为61887242.77元，其中，司法冻结款余额为17789202.14元。请你公司：
(一)按账户列示报告期银行存款、其他货币资金的存放情况，说明货币资金的主要用途，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形；
公司回复：
截止2021年12月31日，公司银行存款、其他货币资金明细如下。公司银行存款、其他货币资金均不存在与关联方资金共管、银行账户归集以及非经营性资金占用等情形。
单位：人民币万元项目金额存放地点主要用途受限情况
工商银行、建设银行、农
银行存款46147.89业银行、民生银行、中国日常生产经营等不受限银行等金融机构
其他货币资金6188.72———
工商银行、民生银行、中
其中：司法冻结款1778.92国银行、盛京银行等金融日常经营等受限机构
房地产开发企业施工工商银行、建设银行、中
施工保证金、贷款
保证金、房屋贷款保证1679.96国银行、新化农村商业银受限保证金等金和房地产监管户行等金融机构
借款履约保函保证金922.45光大银行、海南银行保函保证金受限房地产开发企业与
中国银行、工商银行、西
共管账户817.52第三方合作方等共受限安银行管户
银联卡、信用卡等消费银联、支付宝、微信等第
743.12日常经营等不受限
款三方交易结算平台
35项目金额存放地点主要用途受限情况
发行预付卡监管资金113.38中国银行、工商银行预付卡监管资金受限
第三方托管平台保证
101.45西安银行托管平台保证金受限
金
盛京银行、建设银行、中
其他 31.91 POS机保证金等 受限国银行
合计52336.61———
(二)补充说明司法冻结款的具体情况，包括但不限于冻结时间、冻结原因、是否涉及
相关诉讼、你公司是否及时履行了相应的信息披露义务、该款项是否存在被处置的风险；
公司回复：
公司及下属子公司2021年末冻结款金额为1778.92万元，冻结时间主要集中于2018年-2021年，冻结原因主要系日常经营相关的诉讼事项，相关诉讼及冻结事项未对公司造成重大影响，未达到及时披露标准。冻结明细主要如下：
单位：人民币万元是否涉及是否存在被公司名称冻结金额冻结日期冻结原因诉讼处置的风险芜湖悦家置业
1045.472018年合同纠纷是暂不确定
有限公司上海家得利超
216.442020年合同纠纷是否
市有限公司湖南酷铺商业
128.642021年限制支付否否
管理有限公司
其他小项合计388.372018-2021年合同纠纷、久悬等部分涉及否
合计1778.92————
(三)请年审会计师结合银行函证、资金流水等核查程序，说明公司账面货币资金是否
真实存在、权利受限情况的披露是否完整准确。
会计师的核查程序及意见：
1.核查程序及获取的审计证据
?获取了《已开立银行结算账户清单》，与公司账上记载的账户名、账号、账户状态进行核对情况进行核对，获取了报告期销户的清单并获取相应的销户记录，确定银行账户数量的存在及完整性；
?获取了公司及各子公司截至报告期末已开立尚未销户的银行账户对账单、银行存
款余额调节表，将其与公司及各子公司账面记录的账户余额进行核对，以确认账面余额的真实性、准确性；
?针对发生较大账户顺查及逆查，检查银行对账单的记录是否与财务账务记录相符
36及完整性；
?对银行存款、其他货币资金执行了函证程序，对所有银行账户通过共享中心实施函证，并取得银行回函，确认账户余额以及款项性质是否存在其他限制或安排；对函证过程实施控制，保证独立性。
2.核查结论
经会计师核查，我们没有发现公司回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获得的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
十、年报显示，你公司单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款账面余额为
437889002.16元，单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款账面余额为
12532312.39元，你公司对上述应收账款均全额计提了坏账准备。请你公司：
(一)列示上述应收账款的具体情况，包括客户名称、发生时间、销售内容、销售金额、约定收款时间、回款情况、公司采取的催款措施，并逐一分析应收账款按单项计提坏账准备的依据及合理性，说明以前年度计提相关坏账准备是否充分，相关客户与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系，是否存在资金占用或财务资助的情形；
公司回复：
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款账面余额为455641259.03元，单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款账面余额为12247819.65元，均不存在资金占用或对外财务资助情形，具体如下表列示。
表一：单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款明细
单位：人民币万元单位期末余坏账计提销售约定实际回发生时间销售内容名称额比例金额收款时间款情况
单位119858.40100.00%2016年设备采购58303.292020年4月38444.89境外燃油贸
单位213719.8468.47%2019年2156.90万美元2020年8月5万美元易
2019年至2019年-2020
单位32500.0071.27%租金2500.000
2020年年
2018年至购物卡消费每月10日前
单位42344.7471.27%2344.743.00
2021年款回款
2013年至
单位51949.69100.00%房屋租赁费1949.692016年12月0
2016年
单位6651.14100.00%2018年芒果销售1013.342018年8月362.20
2013年至租赁费、物2013年至
单位7510.70100.00%510.700
2015年业费等2015年
单位8403.06100.00%2017年预付卡403.062017年12月0
37单位期末余坏账计提销售约定实际回
发生时间销售内容名称额比例金额收款时间款情况
单位9181.10100.00%2016年预付卡181.102016年12月0单位10157.02100.00%2005年之前销售款157.022005年之前0
单位11144.94100.00%2005年之前销售款144.942005年之前0
2016年10月
2016年商业用房租
单位12171.74100.00%171.74至2018年90-2018年金月
单位13717.3371.27%2019年保理本金1837.332020年1月1120单位142254.4371.27%2018年保理手续费2254.432019年4月0合计45564.13——————
（续）
以前年度与公司、控股股东、实
单位名公司采取的应收账款按单项计提坏账准备的计提相关际控制人、5%以上股
称催款措施依据及合理性坏账准备东、董监高人员是否存是否充分在关联关系
对方单位涉诉较多，预期收回款项电话催收、上
单位1不确定性较大，基于谨慎性原则全充分否门催收额计提预期信用损失
担保方重整，公司按清偿的信托份向担保方申
单位2额价值计算可收回金额，剩余部分充分否报债权计提坏账
客户重整，公司按清偿的信托份额单位3申报债权价值计算可收回金额，剩余部分计充分是提坏账
客户重整，公司按清偿的信托份额单位4申报债权价值计算可收回金额，剩余部分计充分是提坏账对方单位无可执行财产或冻结财产
不足执行，款项收回不确定性较大，单位5已胜诉充分否基于谨慎性原则全额计提预期信用损失对方单位无可执行财产或冻结财
产不足执行，款项收回不确定性较单位6已胜诉充分否大，基于谨慎性原则全额计提预期信用损失对方单位无可执行财产或冻结财
产不足执行，款项收回不确定性较单位7已胜诉充分否大，基于谨慎性原则全额计提预期信用损失
电话催收、上款项收回不确定性较大，基于谨慎单位8充分否门催收性原则全额计提预期信用损失
单位9电话催收、上款项收回不确定性较大，基于谨慎充分否
38以前年度与公司、控股股东、实
单位名公司采取的应收账款按单项计提坏账准备的计提相关际控制人、5%以上股
称催款措施依据及合理性坏账准备东、董监高人员是否存是否充分在关联关系门催收性原则全额计提预期信用损失
时间久远无历史收购标的带入，收购前已全额单位10充分否法催收计提坏账
时间久远无历史收购标的带入，收购前已全额单位11充分否法催收计提坏账
电话催收、上款项收回不确定性较大，基于谨慎单位12充分否门催收性原则全额计提预期信用损失
客户重整，公司按清偿的信托份额单位13申报债权价值计算可收回金额，剩余部分计充分是提坏账
客户重整，公司按清偿的信托份额单位14申报债权价值计算可收回金额，剩余部分计充分是提坏账
表二：单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款明细
单位：人民币万元单位期末坏账计提约定收款实际回发生时间销售内容销售金额名称余额比例时间款情况
单位186.57100.00%2016年房屋租金86.572016年12月0单位280.3671.27%2021年机组餐费80.362021年9月0单位369.25100.00%2017年商品款69.252017年12月0以前年度
单位465.60100.00%2016年65.602016年12月0业务
单位563.75100.00%2014年租金63.752014年12月0以前年度
单位663.73100.00%2005年之前63.732005年之前0业务
2014年至2014年
单位762.86100.00%租金62.860
2015年至2015年
2015年至 LED屏折损
单位857.0571.27%57.052016年6月0
2016年费
单位954.13100.00%2017年消费款54.132017年12月0其他2014年至2014年
621.4899.97%—621.480
小计2021年至2021年合计1224.78——————
（续）
39客户与公司、控股
以前年度计股东、实际控制人、公司采取的应收账款按单项计提坏账准备的
单位名称提坏账准备5%以上股东、董监催款措施依据及合理性是否充分高人员是否存在关联关系
历史收购标的带入，收购前已全单位1发送催款函充分否额计提坏账
客户重整，公司按清偿的信托份单位2申报债权额价值计算可收回金额，剩余部充分是分计提坏账
电话催收、上款项收回不确定性较大，基于谨单位3充分否门催收慎性原则全额计提预期信用损失
电话催收、上款项收回不确定性较大，基于谨单位4充分否门催收慎性原则全额计提预期信用损失
电话催收、上款项收回不确定性较大，基于谨单位5充分否门催收慎性原则全额计提预期信用损失
时间久远无历史收购标的带入，收购前已全单位6充分否法催收额计提坏账
时间久远无历史收购标的带入，收购前已全单位7充分否法催收额计提坏账
客户重整，公司按清偿的信托份单位8申报债权额价值计算可收回金额，剩余部充分是分计提坏账
电话催收、上款项收回不确定性较大，基于谨单位9充分否门催收慎性原则全额计提预期信用损失
电话催收、上款项收回不确定性较大，基于谨其他小计充分否门催收慎性原则全额计提预期信用损失本公司单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款及单项金额虽不重大但单项计
提坏账准备的应收账款在2020年年报中均已全额100%计提坏账损失。2021年3月海南高院裁定受理了海航集团等三百二十一家公司进行实质合并重整。2021年10月31日，海南高院裁定批准《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》（以下简称“《321家重整计划》”）并终止重整程序。按照《321家重整计划》，普通债权以债权人为单位，每家债权人本金3万元以下（含3万元）的部分在重整计划执行期限内以现金方式一次性清偿完毕。超过本金3万元的债权部分，按照统一比例以普通类信托份额受偿。公司在2021年已就上述重整企业的应收款项向债务人申报债权，并经海南高院裁定确权。截止报告出具日，公司已收到该部分应收款项对应的信托份额，并根据收回信托份额的价值确定预期信用损失率并计算应收账款预期信用损失，同时冲回了以前年度计提的坏账准备。
(二)请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师的核查程序及意见：
1.核查程序及获取的审计证据
40?我们了解、评估和测试了公司管理层与应收账款组合划分以及预期信用损失计算
相关的关键控制；
?结合收入检查分析公司应收账款余额变动的合理性；
?检查相关的交易合同和信用条款及实际信用条款的遵守情况；
?检查应收账款坏账准备计提的会计政策，评价所使用方法的恰当性以及预期信用损失计提比例的合理性，包括确定应收账款组合的依据、金额重大的判断、单独计提预期信用损失的判断等；
?复核管理层对预期信用损失计提的判断：获取公司应收账款预期信用损失计提表，检查计提方法是否按照预期信用损失政策执行，通过执行重新计算程序核实应收账款预期信用损失计提是否准确；
?结合应收账款账龄、客户信用、历史和期后回款情况，分析客户的还款能力，复核管理层对该等应收账款计提预期信用损失的方法是否正确，计提的预期信用损失金额是否合理；
?我们了解报告日前海航集团破产重整专项服务信托已搭建完成，根据《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整计划》规定，我们获取《信托份额确认书》，检查信托份额是否已划转至公司账户，复核管理层对此部分款项差额计提预期信用损失的合理性；
?抽取大额应收账款实施函证程序、对已申报债权的应收账款检查法院确权金额；
?检查与应收账款坏账准备相关的信息在财务报表中的列报与披露是否充分、适当。
2.核查结论
经会计师核查，我们没有发现公司回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获得的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
十一、2017年12月8日，你公司子公司海南酷铺日月贸易有限公司（以下简称“酷铺日月”）与海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”）子公司海南海
岛临空产业集团有限公司（以下简称“海岛临空”）签订《商品房买卖合同》，以总金额
57125.79万元的价格受让位于海南省海口市国兴大道日月广场 1号下沉式广场 B1层建筑
面积25298.67平方米商铺房产。因原交易标的属于日月广场地下部分房产，按政府相关部门要求，海岛临空须在整体补缴地下部分土地出让金后才可办理产权证书。
2021年1月23日，你公司及子公司酷铺日月、海南望海国际商业广场有限公司与海航基础及其子公司海岛临空签订资产置换合作协议，经各方协商将原交易标的（按酷铺日月已支付的购房款的 483394959.67 元）置换为海岛临空持有的富力首府项目 D16地块 2
号楼房产的认购权及其拥有的等额于房产价值的应收款债权价值433881100.00元及海口
市美兰区海秀东路6号望海国际广场一期-3～-1车库的使用权价值为31400000.00元，
41对于海航基础子公司海岛临空置换资产价值不足部分18113859.67元，以海航基础及其
子公司对你公司及子公司的经营性应收往来进行冲抵。截至2021年末，该房产尚未交付，你公司预付海南航孝房地产开发有限公司房款433881100.00元。请你公司：
(一)补充说明置换后资产截至目前的具体开发情况，预计交付的时间，是否与你公司
签署协议时约定的交付时间存在滞后，是否存在被公司控股股东及其关联方占用的情形；
公司回复：
截止2022年5月17日，海南酷铺日月贸易有限公司持有海口富力首府盈泰广场166套1.5万平米房产已完成主体建筑封顶及外立面工程施工，正在进行内部装修等工程。根据双方签署的《海口市商品房买卖合同》，该宗房产将于2022年10月30日前交付，目前不存在交付滞后的情况，亦不存在被公司控股股东及其关联方占用的情形。
(二)说明你公司以海航基础子公司海岛临空置换资产价值不足部分18113859.67元
冲抵海航基础及其子公司对你公司及子公司的经营性应收往来的会计处理方式和合理性，相关应付款项发生的具体背景；
公司回复：
供销大集及子公司对海航基础子公司经营性应付款项1811.39万元发生的具体背景
如下：
单位：人民币万元海航基础子公司金额业务背景
海南望海国际商务酒店有限公司913.782019年-2020年期间应付东西座精品楼租赁费
海南英智建设开发有限公司467.592019年-2020年期间应付海航大厦租赁费及物业费
2017年-2020年期间应付海航大厦、海南大厦等物
海南海航物业管理股份有限公司302.52业费水电费
长春市宏图房地产开发有限公司60.002018年因代偿还工程款产生应付
2019年-2020年期间应付海南大厦以及海航豪庭租
海南海岛临空产业集团有限公司36.28赁费
海南英礼建设开发有限公司31.222018-2020年期间应付海航大厦物业费及租赁费
总计1811.39
置换合作协议签署前，子公司酷铺日月持有日月广场地下部分房产在投资性房地产科目核算，取得成本为57125.79万元，已支付购房款金额48339.50万元，尚未支付的购房款金额8786.29万元计入应付账款-海岛临空；置换合作协议签署后，子公司酷铺日月将投资性房地产57125.79万元及应付海岛临空购房款8786.29万元价值调整为0，同时将取
得的富力首府项目 D16 地块 2 号楼房产的认购权确认为预付账款 43388.11 万元以及子公
司望海国际将取得的望海国际广场一期-3～-1车库的使用权价值确认为无形资产3140.00万元，对于海航基础子公司海岛临空置换资产价值不足部分1811.39万元，以海航基础子公司对供销大集及子公司的经营性应收往来进行冲抵，该会计处理是合理的。
42(三)请年审会计师结合对上述预付款项和相关项目开发情况的具体核查程序，就上述
问题发表明确意见。
会计师的核查程序及意见：
1.核查程序及获取的审计证据?检查形成预付海南航孝房地产开发有限公司（以下简称海南航孝）房款相关的《合作协议书》、董事会会议记录及董事会决议、相关资产的评估报告；
?通过检查《合作协议书》及相关资料，与管理层沟通，了解形成预付款项的具体情况，判断其合理性；
?获取并检查酷铺日月贸易公司与海南航孝签订的全部《海口市商品房买卖合同》、检查海南航孝对酷铺日月贸易公司发出《关于签署首府项目抵付物业的确认函》的回复函、通过公开网络查询富力首府项目的预售情况，了解预付海南航孝购房款的确认情况以及项目交付时间；
?获取公司相关富力首府项目《海口市商品房买卖合同备案表》，检查合同备案状态、以及是否存在预查封、预抵押、是否限售情况，抽样在海口市住建局网站进行合同备案查询；
?通过执行分析、检查等审计程序，复核预付款项相关的会计处理的准确性；
?实施函证程序、进行现场勘查，检查富力首府项目截至本问询函回复日的开发情况，了解项目开发的具体进度；
?通过工商信息查询，对形成预付海南航孝款项相关的单位进行工商查询，以核查是否存在关联关系；
?检查预付海南航孝房款在财务报告中的列报与披露是否充分、适当。
2.核查结论
经会计师核查，我们没有发现公司回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获得的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
十二、补充说明你公司按预付对象归集的年末余额前五预付款项的主要内容，包括不
限于交易对手方名称、预付发生时间及原因、履约进展、结算安排及尚未结算原因，说明是否存在资金占用和财务资助情形、是否存在履约风险和资金无法收回风险、是否需要计提减值准备。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
按预付对象归集的年末余额前五预付款项明细如下，包括交易对手方名称、预付发生时间及原因、履约进展、结算安排及尚未结算原因，均不存在资金占用或对外财务资助情形，不存在履约风险和资金无法收回风险，不需要计提减值准备。
43单位：人民币万元
是否存在资是否存在履约是否需要单位预付发生的时预付发生结算安排及尚期末余额履约进展金占用和财风险和资金无计提减值名称间的原因未结算原因务资助情形法收回风险准备预付
单位143388.112021年1月正常尚未交房否否否购房款因上海疫计划2022年
2020年12月
单位23000.00货物购销情暂无法疫情结束后开否否否
-2021年1月开展展业务截止反馈日
单位3381.032021年1-12月货物购销正常否否否已到货217万
2012年12月2022年1月货
单位4289.55货物购销正常否否否
-2021年11月品已到
2012年12月2022年1月货
单位5254.53货物购销正常否否否
-2021年11月品已到
合计47313.21———————
会计师的核查程序及意见：
(一)核查程序及获取的审计证据
?我们了解、评估和测试了公司管理层与预付账款及减值损失计算相关的关键控制；
?结合应付账款等往来项目的明细余额，调查是否存在多头挂账、异常余额或是否满足预付账款定义的其他款项；
?分析预付账款账龄及余额构成，该笔款项是否根据有关购货合同支付，检查一年以上预付款项未核销的原因及发生坏账的可能性，检查不符合预付款项性质的或因供货单位破产、撤销等原因无法再收到所购货物的是否已转入其他应收款；
?获取并查阅相关合同，查验重要合同条款与账面记录是否一致；
?抽样检查银行收/付款回单，查验挂账单位和金额是否正确；
?分析性复核两年账龄的合理性，对期末预付款进行分析，了解交易背景、履约进度，问询未结算的原因；
?选取样本对预付账款期末余额及发生额较大的客户实施函证程序并保证函证控
制的独立性；对未回函的了解分析原因后，再次发函或实施替代的检查程序。
?通过工商信息查询，对预付单位进行核查，以核查是否存在关联关系；
?核实截至本问询函出具日已收到实物并转销预付款项的情况，分析资产负债表日预付款项的真实性和完整性，评价管理层对预付账款减值损失判断的合理性；
?检查预付款项是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。
44(二)核查结论
经会计师核查，我们没有发现公司回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获得的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
十四、截至报告期末，你公司发放贷款及垫款期末余额369239732.10元，累计计提
330493596.82元减值准备，其中单项金额重大并单项计提贷款损失准备的发放贷款及垫
款余额为133801111.11元，计提95353361.83元减值准备；风险特征分类下“损失”类贷款及垫款金额为235137220.99元，计提235137220.99元减值准备。从贷款及垫款的逾期情况来看，逾期360天至3年的余额为313704748.18元，逾期3年以上的余额为
15088928.84元。请你公司：
(一)列示近三年发放贷款和垫款的前五大客户名称、金额、回款金额和期末余额，相
关客户与公司、控股股东、实控人、董监高是否存在关联关系或其他利益安排；
公司回复：
前五名客户中仅中南海航投资有限公司与控股股东、实控人存在关联关系，具体情况如下：
单位：人民币万元前五大客户2021年末2020年末2019年末累计回款金序号借款金额名称账面余额账面余额账面余额额
1单位118000.0017090.0017090.0017900.00910.00
2单位212500.0012500.0012500.000.003591.88
3单位31712.801214.491214.491214.49498.31
4个人客户1500.00495.00495.00500.005.00
5个人客户2400.000.000.00400.00400.00
6个人客户3344.60323.70323.70312.0020.90
(二)请说明逾期和单项金额重大并单项计提贷款损失准备的发放贷款、风险特征分类
下“损失”类贷款及垫款的具体情况，包括但不限于客户名称、金额、客户信用状况及履约能力，以及你公司对前述贷款及垫款计提的坏账准备情况；
公司回复：
详见本题(三)回复。
(三)你公司贷款及垫款按抵押物类别分为动产抵押贷款、财产权利质押贷款及地产抵押贷款。请结合前述抵押物的公允价值及评估值，说明抵押物价值评估情况，说明你公司计提减值准备的依据和合理性；
公司回复：
关于逾期和单项金额重大并单项计提贷款损失准备的发放贷款、风险特征分类下“损
45失”类贷款及垫款的具体情况以及抵押物价值评估情况、计提减值准备的依据和合理性合
并回复如下表：
单位：人民币万元期末坏账本金风险客户信用按担保物客商名称履约能力余额准备特征分类状况类别客户信用房地产抵
单位117090.0017090.00损失无履约能力弱，已起诉押贷款客户重整完成，财产权利
单位213380.119535.34单项计提客户重整公司已收到对应质押贷款的信托份额客户信用财产权利
单位31214.491214.49损失无履约能力弱，已起诉质押贷款客户信用动产质押
单位4298.00298.00损失无履约能力弱，已起诉贷款客户信用动产质押
单位5290.00290.00损失无履约能力弱，已起诉贷款个人客户4100.00100.00损失客户信用弱2022年部分收回保证贷款
其他杂项：财产权财产权利
4480.954480.95损失————
利质押贷款小计质押贷款
其他杂项：动产动产质押
40.2840.28损失————
质押贷款小计贷款
其他杂项：房地房地产抵
30.140.30正常————
产抵押贷款押贷款
合计36923.9733049.36————————
（续）客商名称抵质押物评估价值情况计提减值准备的依据和合理性
房产抵押，业务发生时房产抵押评估值为贷款逾期，已起诉。公司为第二顺位单位121.32亿元目前案件正在法院审理中，聘请资产强制执行受益人，无法保证通过的律所正在寻找第三方机构开展评估强制执行资产收回本息
股权质押，业务发生时质押股权标的公司净客户重整完成，公司已收到对应的信单位2
资产为10.97亿元，客户已于2021年重整托份额应收公司之子公司账款抵押，业务发生时抵单位3押的应收账款金额远高于贷款金额，目前已贷款逾期，已起诉无应收公司之子公司账款
抵押物为服装，业务发生时抵押的服装的市场销售价格为0.15亿元，远高于贷款金额，单位4贷款逾期，已起诉目前案件正在法院审理中，聘请的律所正在
寻找第三方机构开展评估
抵押物为服装，业务发生时抵押的服装的市场销售价格为0.15亿元，远高于贷款金额，单位5贷款逾期，已起诉目前案件正在法院审理中，聘请的律所正在
寻找第三方机构开展评估
46(四)请年审会计师结合对上述贷款及垫款的具体核查程序，就上述问题发表明确意见。
会计师的核查程序及意见：
1.核查程序及获取的审计证据
?了解、测试、评价公司管理层发放贷款和垫款的内部控制；
?了解管理层评估发放贷款及垫款发生减值的判断及考虑因素，并考虑是否存在对发放贷款及垫款可回收性产生影响的情况；
?根据公司制定的风险分类标准，分析公司贷款损失准备会计估计的合理性，包括确定组合的依据、金额重大的判断、单独计提贷款损失准备的判断等；
?复核利息收入确认的准确性，并核对回款记录；
?将发放贷款及垫款客户清单与已获取管理层提供的关联方关系清单及其他公开
渠道获取的信息进行核对，以确定是否存在关联关系。
2.核查结论
经会计师核查，我们没有发现公司回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获得的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
本专项说明仅供供销大集报送深圳证券交易所公司管理部问询函回复使用，不得用作任何其他目的，因使用不当造成的后果与注册会计师及所在的会计师事务所无关。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
二○二二年六月二十一日
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