美亚柏科_证券发行保荐书(申报稿)

华泰联合证券有限责任公司
关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市发行保荐书（修订稿）
保荐机构（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）发行保荐书华泰联合证券有限责任公司关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行保荐书（修订稿）
厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“发行人”、“美亚柏科”）申
请向特定对象发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等相关的法
律、法规的有关规定，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次发行的保荐机构，孙轩和张宁湘作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人孙轩和张宁湘承诺：本保荐机构和保荐
代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交
易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-1发行保荐书
第一节本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为孙轩和张宁湘。其保荐业务执业情况如下：
孙轩：保荐代表人，现任华泰联合证券投资银行业务线副总监；曾保荐江苏银行配股项目；曾主要负责和参与南京银行非公开发行优先股、*ST 金瑞重大资
产重组、江苏银行非公开发行优先股、江阴银行公开发行可转债、中国农业银行
非公开发行 A 股、江苏银行公开发行可转债、中国银行非公开发行优先股、浦发
银行公开发行可转债、长沙银行非公开发行优先股等项目。
张宁湘：保荐代表人，现任华泰联合证券投资银行业务线执行总经理；曾保荐广州地铁设计院 A 股 IPO、新钢股份非公开发行 A 股、珠江钢琴非公开发行
A 股、广电运通非公开发行 A 股、广州浪奇非公开发行 A 股、三峡水利非公开
发行 A 股等项目；曾主要负责和参与苏州工业园 IPO、黔源电力非公开发行 A
股、金科股份非公开发行 A 股等项目。
2、项目协办人
本项目的协办人为李刚，其保荐业务执业情况如下：曾先后参与了广州浪奇非公开发行 A 股、广电运通非公开发行 A 股、珠江钢琴非公开发行 A 股、金科
股份非公开发行 A 股、华泰证券非公开发行 A 股、广州地铁设计院 A 股 IPO 等项目，拥有丰富的工作经验。
3、其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：孙泽夏、贾勇、易谷森、郭子腾。
3-1-2发行保荐书
二、发行人基本情况简介
1、公司名称
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
2、注册地址
厦门市软件园二期观日路12号102-402单元
3、设立日期
1999年9月22日
4、注册资本
807083639元
5、法定代表人
滕达
6、联系方式
0592-3698792
7、业务范围
一般项目：信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；数据处理和存储支持服务；
5G 通信技术服务；计算机及通讯设备租赁；广播影视设备销售；通信设备销售；
移动通信设备销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；互联网安全服务；技术进出口；货物进出口；商用密码产品生产；商用密码产品销售；安防设备销售；
安防设备制造；金属链条及其他金属制品销售；金属制品销售；照明器具制造；
可穿戴智能设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；移动通信设备制造；通信设备制造；
互联网设备制造；大数据服务；人工智能公共数据平台；信息安全设备销售；信息安全设备制造；网络与信息安全软件开发；智能机器人销售；智能机器人的研发；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；电子产品销售；云计算装备技术服务；人工智能通用应用系统；智能基础制造装备销售；智能基础制造装备制造；
3-1-3发行保荐书
教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计；互联网信息服务；电子出版物出版；电子出版物制作；出版物零售；出版物批发；建设工程施工；计算机信息系统安全专用产品销售；司法鉴定服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
8、本次证券发行类型
向特定对象发行股票并在创业板上市。
9、发行人最新股权结构
截至2022年3月31日，发行人总股本为807124069元，股本结构如下：
股份类别股份数量（股）所占比例（%）
有限售条件股份9694690612.01
无限售条件股份71017716387.99
合计807124069100.00
10、前十名股东情况
截至2022年3月31日，发行人前十大股东情况如下：
股份数量持股比例其中有限售条件的股序号股东名称
（股）（%）份数量（股）
1郭永芳13414435016.62-
2国投智能科技有限公司12547594215.55-
3李国林663005678.2149725425
4刘冬颖307200003.8123040000
5王建祥124413171.54-
6苏学武92348771.149234877
7韦玉荣55833000.695583300
8卢晓英53000000.66-
9赖国强50418270.62-
3-1-4发行保荐书
股份数量持股比例其中有限售条件的股序号股东名称
（股）（%）份数量（股）中国对外经济贸易信托有限
10公司－外贸信托－仁桥泽源48242800.60-
股票私募证券投资基金
合计39906646049.4487583602
11、历次筹资、现金分红及净资产变化表
发行时间发行类别筹资净额（万元）历次筹资情况
2011年3月首次公开发行并上市50140.60年度方案分红金额（万元）
2011年度每股现金红利（税前）0.20元1070.00
2012年度每股现金红利（税前）0.15元1663.60
2013年度每股现金红利（税前）0.03元665.12
2014年度每股现金红利（税前）0.45元997.12
首发后现金分2015年度每股现金红利（税前）0.03元1461.76
红情况2016年度每股现金红利（税前）0.04元1985.36
2017年度每股现金红利（税前）0.20元9936.08
2018年度每股现金红利（税前）0.08元6358.66
2019年度每股现金红利（税前）0.09元7246.90
2020年度每股现金红利（税前）0.13元10483.27
2021年度每股现金红利（税前）0.12元9682.34
本次发行前截至2022年3月31日归属
339736.53
于母公司所有者权益（万元）
12、主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
3月31日12月31日12月31日12月31日
总资产443220.37489532.98464527.32420014.83
总负债95397.66133121.77129720.35121569.56
3-1-5发行保荐书
2022年2021年2020年2019年
项目
3月31日12月31日12月31日12月31日
所有者权益347822.72356411.20334806.96298445.27
归属于母公司股东权益339736.53347905.65330117.46296078.92
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
营业总收入31980.29253519.55238609.83206741.04
利润总额-6262.9935295.7042031.6430576.24
净利润-6196.2933587.8140065.9028870.92
归属于母公司所有者的净利润-5776.9331070.5637462.1028967.56
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
经营活动产生的现金流量净额-49344.005940.1329759.0239613.59
投资活动产生的现金流量净额3448.03-10717.79-19266.8310624.97
筹资活动产生的现金流量净额4060.90-5435.33-3202.141546.14
现金及现金等价物净增加额-41844.15-10245.167235.5751820.33
（4）主要财务指标
2022年1-3月
2021年度/20212020年度/20202019年度/2019
项目/2022年一季度年末年末年末末
毛利率（%）55.2858.3757.6055.74
资产收益率（%）-1.337.049.067.55基本每股收益（元/-0.070.390.470.36
股）稀释每股收益（元/-0.070.390.470.36
股）
净资产收益率（%）-1.689.1611.9710.52
资产负债率（%）21.5227.1927.9328.94
流动比率（倍）3.332.622.482.31
速动比率（倍）2.572.092.011.93
3-1-6发行保荐书
2022年1-3月
2021年度/20212020年度/20202019年度/2019
项目/2022年一季度年末年末年末末息税折旧摊销前利
-3581.1747940.1052255.5738158.27润（万元）
利息保障倍数（倍）-57.6896.45229.99271.73应收账款周转率（次
0.373.183.092.91
/年）
存货周转率（次/年）0.241.812.022.30总资产周转率（次/
0.070.530.540.54年）
上述指标计算公式如下：
1.毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2.资产收益率=净利润/总资产上期末和本期末平均值3.基本每股收益、稀释每股收益和净资产收益率，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求进行计算
4.资产负债率=总负债/总资产
5.流动比率=流动资产/流动负债
6.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
7.息税折旧摊销前利润=净利润＋所得税费用+利息费用＋固定资产折旧＋投资性房地产
折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
8.利息保障倍数=息税前利润（即净利润+利息费用+所得税费用）/利息费用
9.应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值期上期末和本期末平均值
10.存货周转率=营业成本/存货账面价值上期末和本期末平均值
11.总资产周转率=营业收入/总资产上期末和本期末平均值
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐机构，截至本发行保荐书签署日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况经核查，截至本发行保荐书签署日，华泰联合证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其主要股东、重要关联方股份超过7%的情形。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
3-1-7发行保荐书经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人或其主要股东、重要关联方不存在持有华泰联合证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况经核查，截至本发行保荐书签署日，华泰联合证券指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其主要股东及重要关联方股份，以及在发行人或其主要股东及重要关联方任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况经核查，截至本发行保荐书签署日，华泰联合证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系经核查，截至本发行保荐书签署日，华泰联合证券与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
*项目组提出内核申请
2022年4月7日，项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请。
*质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过工作底稿核查对项目小组是否勤勉
3-1-8发行保荐书尽责进行核查。内核预审工作结束后，于2022年4月14日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，于2022年4月20日将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。
*合规与风险管理部内部问核合规与风险管理部于2022年4月22日以书面问核的形式对厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市项目进行内部问核。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
*内核小组会议审核
经质量控制部审核人员审阅项目小组预审意见回复并认可、对工作底稿验收通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与风险管理部组织召开公司股权融资业务内核小组会议进行评审。
合规与风险管理部提前3个工作日（含）将会议通知、内核申请文件，预审意见的回复等以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2022年4月26日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银
行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2022年第26次股权融资
业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要的证券发行申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。
3-1-9发行保荐书
内核会议通过充分讨论，对厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市项目进行了审核，表决结果为通过。
*内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露，落实完毕内核小组提出的意见后，公司对推荐文件进行审批并最终出具正式推荐文件，推荐其向特定对象发行股票并在创业板上市。
（二）内核意见说明
2022年4月26日，华泰联合证券召开2022年第26次股权融资业务内核会议，审核通过了厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：通过。
3-1-10发行保荐书
第二节保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第26条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
3-1-11发行保荐书
第三节本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法
律法规中有关向特定对象发行股票并在创业板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行股票并在创业板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
（一）发行人内部审批程序
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2022年3月2日，发行人召开了第五届董事会第七次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2、2022年5月13日，发行人召开了2022年第二次临时股东大会，出席会
议股东及股东代理人的代表股份数387355060股，占发行人有表决权股份总数的47.9920%，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于向特定对象发行股票后摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。上述议案均获得参加会议有表决权的股份总数三分之二以上同意通过。
3、2022年6月20日，发行人召开了第五届董事会第十次会议，该次会议
3-1-12发行保荐书应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于调整公司本次向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
董事会及股东大会召开后，发行人已按照中国证监会及深圳证券交易所相关要求及时履行了信息披露义务。
（二）监管机构审批程序
2022年4月22日，国务院国资委向国家开发投资集团有限公司出具了关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司本次向特定对象发行股票事项的批复文件（国资产权[2022]171号），国务院国资委已原则同意发行人本次向特定对象发行不超过 6183.8893 万股 A 股股份，募集资金不超过 7.60 亿元的总体方案，同意国投智能科技有限公司以现金方式全额认购。
经核查，保荐机构认为，依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策及外部监管机构审批程序。
三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行人本次发行将向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱
和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》、《证券法》的有关规定。
四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明
（一）不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
经本保荐机构核查，发行人不存在《管理办法》第十一条规定下述不得向特
3-1-13发行保荐书
定对象发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）上市公司募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大
会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过
67751.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
经核查，本次发行募集资金投向不涉及具体项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
3-1-14发行保荐书
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大
会决议、募集说明书等相关文件，本次发行募集资金投向为补充流动性资金，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大
会决议、募集说明书等相关文件，本次发行募集资金投向为补充流动性资金，不会产生与控股股东控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平
的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情况，符合规定。
（三）本次发行对象人数符合《管理办法》第五十五条的规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大
会决议、募集说明书等相关文件，本次发行的发行对象为国投智能科技有限公司（以下简称“国投智能”），发行对象不超过35名，国投智能作为发行对象已经发行人董事会、股东大会审议通过。
经核查，本次发行对象符合《管理办法》第五十五条的规定。
（四）本次发行价格符合《管理办法》第五十六条的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大
会决议、募集说明书等相关文件，本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市
公司第五届董事会第七次会议决议公告日。
3-1-15发行保荐书
本次向特定对象发行股票的发行价格为12.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
根据公司2021年度权益分派方案：以公司现有总股本806861849股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元人民币（含税）。根据上述权益分派实施情况，本次发行股票的发行价格由12.29元/股调整为12.17元/股。
经核查，本次发行价格符合《管理办法》第五十六条的规定。
（五）本次发行的定价基准日符合《管理办法》第五十七条的规定向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大
会决议、募集说明书等相关文件，本次发行的发行对象为国投智能，为上市公司的控股股东，国投智能作为发行对象已经发行人董事会、股东大会审议通过。本
3-1-16发行保荐书次发行对象符合《管理办法》第五十七条之“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”的情形，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日。
经核查，本次发行的定价基准日符合《管理办法》第五十七条的规定。
（六）本次发行价格和发行对象确定方式符合《管理办法》第五十八条的规定
向特定对象发行股票发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定以外
的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大
会决议、募集说明书等相关文件，本次发行的发行对象为国投智能，国投智能为发行人控股股东，本次发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定的情形。
经核查，本次发行价格和发行对象确定方式符合《管理办法》第五十八条的规定。
（七）本次发行锁定期符合《管理办法》第五十九条的规定向特定对象发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大
会决议、募集说明书等相关文件，发行对象国投智能属于《管理办法》第五十七
条第二款规定的情形，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
经核查，本次发行锁定期符合《管理办法》第五十九条的规定。
3-1-17发行保荐书
（八）本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大
会决议、募集说明书等相关文件，本次发行对象国投智能系上市公司控股股东，上市公司及其实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
经核查，本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定。
（九）本次发行符合《管理办法》第九十一条的规定
上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
截至2022年3月31日，发行人总股本为807124069股，其中，国投智能直接持有发行人的股份数量为125475942股，占发行人总股本的15.55%，在发行人拥有表决权的股份数量合计为179524574股，占发行人总股本的22.24%，为发行人控股股东；国务院国资委为发行人实际控制人。
本次向特定对象发行股票数量不超过55670501股（含本数），若按发行数量的上限实施，则据此计算，本次发行完成后，国投智能直接持股比例为21.00%，仍为发行人控股股东；国务院国资委仍为发行人实际控制人。
经核查，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《管理办法》第九十一条的规定。
五、本次证券发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的发行条件的说明
（一）本次通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，
3-1-18发行保荐书
募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务
查证过程及事实依据如下：保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事
会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件。本次属于通过董事会确定发行对象，国投智能作为发行对象已经发行人董事会、股东大会审议通过，本次向特定对象发行股票募集资金总额扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
（二）本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%
查证过程及事实依据如下：保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事
会决议、发行预案、股东大会决议、募集说明书等相关文件。本次发行不超过
55670501股（含本数）人民币普通股，不超过本次发行前上市公司总股本
807124069股的30%（即242137220股）。
（三）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大
会决议、募集说明书等相关文件。发行人前次募集资金活动为2011年3月首次公开发行上市，本次发行董事会决议日为2022年3月2日，距离首次公开发行上市募集资金到位日不少于18个月。
（四）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（金融类企业例外）
查证过程及事实依据如下：保荐机构查阅了发行人最近一期财务报告，并与发行人相关负责人进行访谈。经与发行人2022年3月31日合并资产负债表的资产科目逐项对照，公司不存在类金融业务，可能涉及财务性投资的相关科目具体情况如下：
3-1-19发行保荐书
是否存财务性投资占归母账面金额（万会计科目主要内容在财务金额（万净资产元）性投资元）比例
保证金及押金、往来款、代收代
其他应收款10503.20否--垫款等
其他流动资产8116.69待认证、待抵扣进项税额否--
长期股权投资5516.97对外投资子公司股权是232.450.07%
其他权益工具投资25910.34对外投资子公司股权是19017.635.60%
合计19250.085.67%
上述科目逐项分析如下：
1、其他应收款
截至2022年3月31日，公司其他应收款账面价值为10503.20万元，主要为保证金及押金、往来款、代收代垫款等，均系公司正常开展业务过程中产生，不属于财务性投资。
2、其他流动资产
截至2022年3月31日，公司其他流动资产账面价值为8116.69万元，主要为待认证、待抵扣进项税额等，均系公司正常开展业务过程中产生，不属于财务性投资。
3、长期股权投资
截至2022年3月31日，公司长期股权投资账面价值为5516.97万元，具体如下：
账面价是否属于认缴金额出资日期被投资单位所属行实缴金额
值（万财务性投（万元）（实际打款名称业（万元）
元）资（注2）日期）云安全2008年4厦门服云信100.00服务与月
息科技有限1579.31否1000.00解决方2011年5公司900.00案月厦门正信世网络电
2015年6
纪信息科技135.96子身份否200.00200.00月有限公司识别
3-1-20发行保荐书
账面价是否属于认缴金额出资日期被投资单位所属行实缴金额
值（万财务性投（万元）（实际打款名称业（万元）
元）资（注2）日期）厦门市美亚投资管2016年4梧桐投资管0.53是49.0049.00理月理有限公司城市公2019年5沈阳城市公116.94共安全月
共安全科技123.39否233.88政务大2019年9有限公司116.94数据月厦门本思信息服务有限人工智2019年10
18.15是245.00122.50
公司（注能月
1）
厦门市柏科晔济私募基投资管2019年11金管理合伙197.95是200.00200.00理月
企业（有限合伙）
2019年1
200.00
智慧司月法等领2019年5安徽华图信100.00域的信月
息科技有限559.03否500.00息化建2019年10公司100.00设与服月务2020年6
100.00月厦门城市大智慧城2021年7脑建设运营2886.83否6000.003000.00市月有限公司中检万诚通联科技（北检验检2015年4
15.82是35.0035.00
京）有限公疫月司
合计5516.97-----
注：公司已于2022年3月30日登报将减资退出厦门本思信息服务有限公司股权，已完成工商变更，已收到减资退款。2、认缴金额为根据投资协议或被投资公司的股东大会决议约定的美亚柏科或其控股子公司应实际以现金出资的金额。
上述公司未认定为财务性投资的被投资企业的持股比例、主营业务、与公司
的业务协同性如下：
被投资单位持股比主营业务与公司业务协同性名称例
厦门服云信厦门服云是国内的云安全厦门服云是公司孵化出的参股子公司，息科技有限服务与解决方案提供商，公司投资厦门服云是为了获取安全大数
27.46%
公司（简称致力于提供云安全领域相据相关产品和服务，该笔投资与发行人“厦门服关产品、服务及解决方网络空间安全业务领域相匹配
3-1-21发行保荐书
被投资单位持股比主营业务与公司业务协同性名称例云”）案，是国内最早引入云工作负载安全（CWPP）概念，并成功构建相应产品线的专业云安全厂商厦门正信世正信世纪专注于网络电子公司投资正信世纪是为了拓展网络电子纪信息科技
身份识别技术的研究与网身份认证技术的市场应用推广，该笔投有限公司40.00%络身份认证服务的应用推资与发行人网络空间安全业务领域相匹（简称“正广配信世纪”）公司投资沈阳城市公共安全是为了拓展
沈阳城市公智慧城市项目，2017年公司全资子公司共安全科技美亚柏科信息安全研究所与沈阳城市公
有限公司简沈阳城市公共安全主要从共安全签订总金额为2058.65万元的
称（简称38.98%事城市公共安全政务大数《技术开发（委托）合同》，沈阳城市公“沈阳城市据共安全委托美亚柏科信息安全研究所研公共安究开发沈阳智慧城市安全管理平台系统全”）项目，该笔投资与公司大数据智能化和新型智慧城市业务领域相匹配安徽华图信公司投资安徽华图是为加强在智慧司法息科技有限安徽华图主要从事智慧司
等领域的信息化建设与服务布局，该笔公司（简称20.00%法等领域的信息化建设与投资与发行人大数据智能化业务领域相“安徽华服务匹配图”）厦门城市大脑公司是发行人与厦门信息集团有限公厦门城市大司全资子公司厦门大数据脑建设运营公司投资厦门城市大脑公司是为加快在
有限公司合资设立的，负有限公司新型智慧城市领域的产业布局，推动新
30.00%责厦门市城市大脑项目的（简称“厦型智慧城市业务的落地，该笔投资与发投资、建设和运营，助力门城市大脑行人智慧城市业务领域相匹配推动厦门智慧城市的建公司”）设，推动新型智慧城市业务的落地
公司的上述投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，上述投资与公司网络空间安全、大数据智能化、新型智慧城市领域相匹配，不属于财务性投资。
除上述投资外，公司对外投资厦门市美亚梧桐投资管理有限公司、厦门本思信息服务有限公司、厦门市柏科晔济私募基金管理合伙企业（有限合伙）和中检
万诚通联科技（北京）有限公司属于财务性投资，合计账面价值232.45万元。
4、其他权益工具投资
截至2022年3月31日，公司其他权益工具投资账面价值为25910.34万元，
3-1-22发行保荐书
具体如下：
账面价是否属出资日期所属认缴金额实缴金额被投资单位名称值（万于财务（实际打行业（万元）（万元）元）性投资款日期）智慧北京华易智美城镇城市2018年11规划研究院（有限162.55否200.00200.00规划月
合伙）设计杭州攀克网络技术网络
99.27否100.00100.002012年4月
有限公司安全
计算200.002013年7月福建宏创科技信息机网
401.95否650.00
有限公司络取2018年11199.80证月
公共480.002013年1月安全厦门市巨龙信息科
4595.99行业否488.00
技有限公司
信息8.002013年5月化食品厦门斯坦道科学仪安全
1632.95否1680.001680.002017年4月
器股份有限公司分析检测厦门市美桐股权投投资
资基金合伙企业3000.00是3000.003000.002016年8月管理（有限合伙）大容量智深圳市中新赛克科能网
7977.63是4898.144898.142015年6月
技股份有限公司卡及分流设备
厦门市美桐贰期股4000.002020年2月投资
权投资合伙企业8000.00是8000.00管理2020年12（有限合伙）4000.00月
2017年12
中检邦迪（北京）检验20.00
40.00是40.00月
智能科技有限公司检疫
20.002018年6月
合计25910.34-----
注：认缴金额为根据投资协议或被投资公司的股东大会决议约定的美亚柏科或其控股子公司应实际以现金出资的金额。
上述发行人未认定为财务性投资的被投资企业的持股比例、主营业务、与公
司的业务协同性如下：
3-1-23发行保荐书
被投资单位持股比主营业务与公司业务协同性名称例华易智美是旨在联合打造集智美城镇北京华易智公司投资华易智美是为了更好
顶层设计、产业生态系统对接、资本
美城镇规划地抓住智慧城市建设的机遇，助力产融结合、市场拓展建营一体的研究院（有进一步增强发行人在新型智慧
12.50%智美城镇综合服务平台，围绕城市与限合伙）（简城市领域的竞争力，该笔投资乡镇“安、居、乐、业”发展需求，称“华易智与发行人新型智慧城市业务领提供端到端的智美城镇“硬件产品+软美”）域相匹配件系统+应用+服务”公司投资杭州攀克是为了进一步丰富电子数据取证产品硬件杭州攀克网
杭州攀克聚焦网络安全领域，研发的研发能力和持续满足用户需求络技术有限
基于可编程 ASIC的网络处理加速产 的能力；加大发展电子数据取
公司（简称10.72%品，IP 产权核获得多家世界顶级网络 证产品，提高盈利空间；提升“杭州攀公司采用电子数据取证产品的竞争优克”）势，该笔投资与发行人网络空间安全业务领域相匹配
福建宏创以计算机软、硬件开发、计公司投资福建宏创主要是为了
算机网络取证技术，系统集成及技术拓展计算机网络取证、手机取福建宏创科
服务为主要经营业务，面向 IT业、互 证产品，充分利用双方渠道和技信息有限
联网、通信行业客户提供专业化的方研发资源，促进产品销售及资公司（简称18.00%案、技术与服务。福建宏创主要面向源共享；该笔投资有利于促进“福建宏国安部门开发自主知识产权的计算机发行人电子数据取证业务发创”）
网络取证、手机取证、数据传输加密展，与发行人网络空间安全业产品及 ICT中间件产品 务领域相匹配公司投资巨龙信息是借助其在公安系统信息化方面的技术优厦门市巨龙巨龙信息是公共安全大数据管理与应势，进一步提升发行人在公安信息科技有用专家、数字政府大数据治理服务信息化领域资源整合的优势及限公司（简6.57%商、国产自主创新软件产品提供商和综合竞争力，该笔投资有利于称“巨龙信综合集成服务商，是国家级重点高新加强发行人公安信息化领域能息”）技术企业力，与发行人大数据智能化业务领域相匹配斯坦道致力于食品安全分析检测仪器
的研发和生产，以满足各级食品药厦门斯坦道该笔投资与发行人大数据智能
品、农业、环保等机构对快速、准
科学仪器股化业务领域相匹配，公司在智确、便携、性价比高的检测设备和良
份有限公司11.18%能制造和大数据信息化方面的
好服务的需求，主要产品包括食品安（简称“斯深厚技术积累，能够有效提升全快速检测、农产品安全检测、环境坦道”）斯坦道的研发、设计能力
生态监测等系列分析仪、测定仪、检测仪以及各类试剂
公司的上述投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，上述投资与公司网络空间安全、大数据智能化、新型智慧城市领域相匹配，不属于财务性投资。
除上述投资外，公司对外投资厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市中新赛克科技股份有限公司、厦门市美桐贰期股权投资合伙企业（有限合
3-1-24发行保荐书
伙）和中检邦迪（北京）智能科技有限公司属于财务性投资，合计账面价值
19017.63万元。
综上所述，截至2022年3月末公司合并报表归属于母公司净资产为339736.53万元。截至2022年3月末公司财务性投资总额为19250.08万元，
仅占公司2022年3月末归属于母公司净资产的5.67%。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
六、关于董事会引入战略投资者的核查意见
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大
会决议、募集说明书等相关文件，发行人本次发行不涉及引入战略投资者的情形。
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
查证过程及事实依据如下：保荐机构查阅了发行人本次发行股票预案、发行人关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施的公告等资料。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等
相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，发行人就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的填补回报措施，具体情况说明如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
1、分析的主要假设及前提
（1）公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
3-1-25发行保荐书
（2）假设本次发行于2022年9月底完成（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出同意注册的决定并实际完成发行时间为准）；
（3）预测公司本次发行后总股本时，以2022年3月31日公司总股本807124069股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；
（4）假设本次发行的实际发行数量和募集资金总额为本次发行方案的上限，即发行股票数量为55670501股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为67751.00万元（不考虑发行费用的影响）；
（5）根据公司2021年年度报告，公司2021年度实现归属于母公司所有者
的净利润为31070.56万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为27336.78万元。
假设公司2022年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润均在前述基础上按照0%、5%、10%的业绩增幅分别进行测算。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（6）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行对发行人相关财务指标影响情况
基于上述假设前提，发行人测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：
3-1-26发行保荐书
2021年度2022年度
项目
/2021.12.31本次发行前本次发行后
普通股股数（万股）80712.2780712.4186279.46
假设情形一：公司2022年净利润水平与2021年持平归属于公司普通股股东的净利
31070.5631070.5631070.56润（万元）扣除非经常性损益后归属于公
27336.7827336.7827336.78
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.390.380.38
稀释每股收益（元/股）0.390.380.38
假设情形二：公司2022年净利润水平较2021年逐年增长5%归属于公司普通股股东的净利
31070.5632624.0932624.09润（万元）扣除非经常性损益后归属于公
27336.7828703.6228703.62
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.390.400.40
稀释每股收益（元/股）0.390.400.40
假设情形三：公司2022年净利润水平较2021年逐年增长10%归属于公司普通股股东的净利
31070.5634177.6234177.62润（万元）扣除非经常性损益后归属于公
27336.7830070.4630070.46
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.390.420.42
稀释每股收益（元/股）0.390.420.42注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）相关规定计算。
根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，发行人总股本将增加，2022年度发行人的每股收益存在被摊薄的风险。
（二）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次采用向特定对象发行股票方式融资补充流动资金，符合发行人目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有利于优化资本结构、提高抗风险能力，有助于促进长远健康发展，有利于实现发行人和全体股东的利益最大化。
（三）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，发行人拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升经营业绩，实现
3-1-27发行保荐书
业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
1、进一步加大重点领域投入，提升盈利能力，保障发展战略顺利实施
本次募集资金到位后，发行人将合理统筹安排资金，为技术研发以及市场拓展等各环节提供必要的资金支持，抓住大数据智能化和网络空间安全行业机遇，通过研发优化产品体系，不断增强业务服务能力。
2、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
为规范募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，发行人已制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。发行人将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
3、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等规定，结合实际情况，发行人制定了《未来
三年（2022年-2024年）股东回报规划》。发行人将严格执行相关规定，并根据
《公司章程》的规定，结合实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾发行人的长远利益和全体股东的整体利益。
4、不断完善公司治理，为发行人发展提供制度保障
发行人将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及发行人财务的
监督权和检查权，为发行人发展提供制度保障。
3-1-28发行保荐书
（三）发行人对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，发行人总股本和净资产规模均将有较大幅度增加，但由于短期内发行人的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此发行人的每股收益、净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒广大投资者注意。
（四）发行人控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报的相关承诺
为维护发行人和全体股东的合法权益，发行人控股股东及发行人全体董事、高级管理人员就保障发行人填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
1、发行人控股股东对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺发行人控股股东国投智能（承诺中的“本公司”均指“国投智能”，“公司”指“美亚柏科”）作出如下承诺：
（1）任何情况下，本公司均不滥用控股股东地位，越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证
监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出
其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺切实履行公司制定
的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并愿意承担中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，做出的相关处罚或采取相关监管措施。
2、发行人董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
3-1-29发行保荐书
为确保发行人相关填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员分别作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现，尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）；
（5）承诺若公司未来实施股权激励计划，将尽责促使其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺函出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证
监会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出
其他要求的，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及个人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任，并愿意承担中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，做出的相关处罚或采取相关监管措施。
八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本保荐机构及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表
3-1-30发行保荐书
如下意见：
（一）关于保荐机构不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
本次发行中，保荐机构华泰联合证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充
分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、发行人聘请福建天衡联合律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。
上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构结论性意见综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事
务所、会计师事务所外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
九、发行人主要风险提示
保荐机构通过查阅网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告，与发行人高管人员、财务人员、技术人员及相关部门访谈等多种渠道，了解了发行人所处行
3-1-31发行保荐书
业的产业政策及未来发展方向，同时对发行人的公司法人治理结构、生产销售、投资、融资、募集资金项目进行了核查，分析了对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响，具体如下：
（一）募集资金使用相关风险
1、新业务发展不及预期风险
本次向特定对象发行募集的资金将全部用于补充流动资金，为发行人进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础。发行人积极布局及扩宽网络空间安全、大数据智能化等行业赛道，但参与厂商不断增加，市场竞争日趋激烈，行业需求落地存在不确定性。若发行人不能持续优化产品，未能持续强化自身核心优势，并扩大市场份额，则日趋激烈的竞争可能对发行人新业务发展带来不利影响。因此，发行人存在新业务发展不及预期的风险。
2、即期回报摊薄的风险
本次募集资金到位后，发行人的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。在发行人总股本和净资产均增加的情况下，若未来发行人收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。
（二）与本次发行相关的风险
1、审批风险
本次发行经公司董事会、国资审批、股东大会审议通过后，尚需经深交所审核以及中国证监会注册。本次发行能否通过深交所审核和中国证监会注册及上述批准的时间存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
2、证券市场风险
股票价格不仅取决于公司经营状况，还受到国内外宏观经济形势、政治环境、政府宏观调控政策、产业政策、资本市场走势、投资者的投资心理和各类重大突
3-1-32发行保荐书
发事件等多重因素的影响。这些因素都可能改变投资者对公司的预期并影响证券市场的供求关系，进而影响公司在二级市场的股票估值。基于上述不确定性因素的存在，公司股票价格可能会围绕其实际价值上下波动，存在一定的投资风险。
（三）市场与业务经营风险
1、市场竞争风险
公司积极布局及扩宽网络空间安全、大数据智能化等行业赛道，并在相关领域构筑了核心竞争优势。虽然公司在技术研发、专业资质、综合服务能力、客户资源以及人力资源等方面的优势将助力公司巩固现有市场地位，但随着行业内原有竞争者发展壮大和新竞争者的出现，公司未来面临的市场竞争压力可能增加。
若未来市场环境发生重大变化、公司的行业竞争力大幅下降，将对公司持续经营能力带来不利影响。
2、核心技术人员流失的风险
软件与信息技术服务业是智力密集型行业，核心技术人员是科技型企业发展的关键因素。随着公司业务不断扩展，公司将面对更强的市场竞争，需要更多掌握核心技术的中高端人才支撑。若核心技术人员流失，公司相关技术或产品的研发进程会受到较大影响，进而影响到公司的技术领先地位和客户关系；同时也可能面临泄密风险，竞争对手可能利用公司的研发成果对公司造成更大的威胁。若不能有效招募、培养和留住人才，会对公司的长期发展形成压力和挑战。
3、业绩季节性波动的风险
公司客户主要为国内各级司法机关及行政执法部门，该类客户的普遍特点是：
上半年制定计划、预算审批、下半年实施和验收。因此，公司产品销售收入呈现上半年低，下半年高的特点。同时，公司费用在年度内较为均匀地发生，从而造成公司收入、利润、应收账款、经营性现金流等指标季节性波动比较明显。业务季节性波动对公司资金管理能力和融资管理能力提出了较高要求。若公司在资金安排、融资安排等方面不能有效应对业绩季节性波动，则可能对公司经营活动带来一定影响。
3-1-33发行保荐书
4、新冠疫情风险
得益于国内有效的疫情防控措施，我国各行业的生产经营活动目前均已基本恢复正常，但仍存在较大不确定性，疫情局部地区小范围爆发的风险依然存在。
新冠疫情相应管控措施等对公司经营会产生一定影响，如进度和实施节奏放缓，原有业务商机订单延后、已建项目延迟验收、人员出差受限等，由此可能对公司生产经营带来不利影响。
（四）财务风险
1、净利润下滑风险
报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为28967.56万元、37462.10万元、31070.56万元和-5776.93万元。公司2021年度归属于母公司股东的净利润较2020年度下滑，主要系公司加大“乾坤”大数据操作系统研发和网络空间安全及新型智慧城市板块的产品技术投入，营业收入增长幅度小于销售费用、管理费用和研发费用增长幅度，公司计提资产减值损失和信用减值损失增加所致。公司2022年1-3月归属于母公司股东的净利润较去年同期下滑，主要系公司营业收入增长幅度小于营业成本增长幅度所致。
公司业绩受到多种外部因素影响。随着市场竞争日渐加剧，为维系公司市场地位及市场份额，需要持续增加研发投入和营销投入；同时，新冠疫情对行业发展和公司经营产生了一定负面影响，具体表现为项目进度和实施节奏放缓，原有业务商机订单延后、已建项目延迟验收等，导致营收增速减缓、计提资产减值和信用减值增加。上述外部因素的变化可能使得公司的净利润面临进一步下滑的风险。
2、商誉减值风险
公司2013年以现金购买珠海新德汇51%股权和2015年通过发行股份购买
资产的方式购买江苏税软100%股权，在公司合并资产负债表中形成较大金额的商誉。江苏税软和珠海新德汇的业绩承诺已全部完成。根据《企业会计准则》规定，前述交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。如果江苏税软和珠海新德汇未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险。
3-1-34发行保荐书
3、应收账款管理风险
截至2022年3月31日，公司应收账款和合同资产净额合计126747.13万元，占公司总资产的比例为28.60%，所占比例较高。主要因为公司主要客户为司法机关和行政执法部门，该类客户的采购及付款审批周期较长，因而导致公司应收账款及合同资产净额较高。随着公司平台类项目销售收入占比提升，单个业务合同金额增大，项目实施周期较长，项目付款周期相应延长。尽管公司客户信誉度较高，但仍存在部分应收款项不能按期收回、甚至不能收回的可能性。如果上述应收账款实际产生部分坏账，将给公司造成一定损失。
4、存货规模较大及跌价风险
发行人存货主要由合同履约成本、原材料、在产品、库存商品和发出商品等组成。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为43667.64万元、56306.63万元、60602.16万元和58440.36万元，占各期末流动资产比重较大；发行人根据存货的可变现净值低于成本的金额计提相应的跌价准备，若未来市场环境发生变化、竞争加剧或技术更新导致存货产品滞销、存货积压，将导致发行人存货跌价风险增加，对发行人的盈利能力产生不利影响。
5、经营活动产生的现金流净额下降风险
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为39613.59万元、
29759.02万元、5940.13万元和-49344.00万元。主要系受新冠疫情影响，各地
客户财政付款审批进度延缓；同时，发行人加大研发和市场拓展投入，人员增加，支付职工薪酬总额增加。如若未来人员规模持续扩张，或发行人的收入及回款情况未达预期，则发行人可能存在经营活动产生的现金流量净额持续下降的风险。
6、所得税优惠政策风险
根据《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局、发展改革委、工业和信息化部公告2020年第45号）规定，发行人符合相关条件，可享受减按10%的税率征收企业所得税的税收优惠政策；
子公司美亚亿安可享受按照25%的法定税率减半征收企业所得税的税收优惠政策；中检美亚（厦门）、中检美亚（北京）享受免征企业所得税。
3-1-35发行保荐书
根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例、《财政部、国家税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）及《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第12号）规定，子公司武汉大千、美亚商鼎、美亚榕安、美亚宏数、国信宏数、美亚智讯、美亚天信、美亚网安、美银智投、美亚信安、
美亚陇安、美亚川安、美亚明安、腾瑞智能、无锡博盾、司法鉴定所、美亚国云、
柏科甬安符合条件，可享受小微企业普惠性税收减免政策。
发行人及子公司美亚研究所、珠海新德汇、美亚中敏、安胜科技、江苏税软、
武汉大千、美亚亿安、美亚商鼎被认定为高新技术企业，有效期三年，可以在有效期内享受15%的所得税优惠税率政策。
如果相关公司未来不符合条件，未能继续获得所得税优惠，则可能对发行人未来经营业绩产生一定影响。
7、无形资产摊销和减值的风险
2019年、2020年、2021年，公司研发投入金额分别为35809.08万元、
41609.20万元、54003.61万元，研发支出资本化的金额分别为8739.08万元、
9048.13万元、14687.79万元，主要系公司为保持市场竞争力，持续围绕公司主
营业务、行业发展趋势及客户需求，加大在大数据智能化和新网络空间安全及新型智慧城市等板块进行的研发而形成的无形资产。截至2022年3月末，公司开发支出形成的无形资产账面价值为14284.20万元，无形资产摊销将对公司的盈利状况产生一定的影响。此外，公司需每年对开发支出形成的无形资产进行减值测试，若发生重大减值也将对公司的盈利状况产生一定的影响。
十、发行人发展前景评价
（一）上市公司所处行业面临良好发展契机
发行人主营业务为向政企客户提供包括电子数据取证、网络安全等领域的系
统集成、软件产品、软件开发、信息咨询等信息化及大数据智能化服务。主要涉及行业为网络空间安全行业及大数据行业。
3-1-36发行保荐书
1、网络空间行业市场规模将进一步扩大
随着网络空间安全威胁的日益加剧，网络空间安全市场需求日益增长，企业、政府对网络空间安全的重视度持续提升，不断加大对网络空间安全投入，为行业发展创造增量空间。行业内不同主体积极拥抱市场新机遇，推动网络空间安全产品和服务持续创新和多元发展。传统网络空间安全企业领域内持续深耕，维护竞争优势；互联网及 IT 企业陆续跨界向网络空间安全领域发力；初创型企业不断
在细分领域寻找突破点，推动创新发展。在需求端和供给端持续发力的趋势下，未来几年我国网络空间安全市场规模将保持较好增长势头，行业整体规模将一进步扩大。
2、数据要素市场化配置上升为国家战略大数据行业进入加速培育期。2020年3月，中共中央、国务院发布《关于构建更完善的要素市场化配置体制机制的意见》（下文简称《意见》），将数据作为
第五大要素。同时，《意见》提出加快培育数据要素市场，推进政府数据开放共享，优化经济治理基础数据库；提升社会数据资源价值，培育数字经济新产业、新业态和新模式，支持构建农业、工业、交通、教育、安防、城市管理、公共资源交易等领域规范化数据开发利用的场景。《意见》标志着数据要素市场化配置上升为国家战略，行业发展进入红利期。
（二）发行人已具备持续发展的良好基础
美亚柏科自成立以来不断完善发展战略，通过内生增长和外延并购，不断优化产业链布局，现已成长为国内电子数据取证行业龙头和公安大数据领先企业、网络空间安全及大数据智能化等领域专家。
2019年，国投智能成为发行人的控股股东，国务院国资委成为实际控制人。
通过国投集团的有效赋能和产业及资源协同，促进了发行人在司法机关、政府形成执法部门等业务及数字政务、社会治理等领域的业务发展。发行人发挥信息化建设领域的积淀，参与了国投集团“十四五”数字规划。通过国投集团业务协同，发行人成为雅砻江水电站网络安全项目供应商。另外，发行人与国投智能、中国电子工程设计院有限公司联合成立国投智慧城市创新研究院，推动智慧城市业务
3-1-37发行保荐书发展。
与此同时，发行人顺应行业发展趋势与市场需求，不断增强与上下游企业联系，构建产业生态圈，壮大产业生态链。发行人与产业链上下游企业在技术合作、资源互补、业务协同上合智增效。发行人内部初步形成生态伙伴资源化和资源目录集团化。通过在生态企业间形成资源、技术、人才的聚集和共享，共同推动国家网络空间安全和社会治理现代化建设的信息化支撑，逐步实现多行业、全链条的产业生态布局。
发行人依托领先的电子数据取证、大数据及人工智能等技术，现已形成数据治理、数据应用和数据安全防护的数据全链条业务能力，为国内各级司法机关、政府行政执法部门及大型企事业单位等提供网络空间安全（电子数据取证，数据安全防护）、大数据智能化（数据汇聚分析、治理、应用）、网络开源情报（开源情报数据分析与治理）和智能装备制造（数据应用）等相关产品及支撑服务。业务范围覆盖全国，在行业内拥有较高的品牌声誉。
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请文件，并对发行人进行了实地考察与审慎核查。在对发行人向特定对象发行股票并在创业板上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行深入分析
的基础上，本保荐机构认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关规定，同意保荐发行人申请向特定对象发行股票并在创业板上市。
3-1-38发行保荐书
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
3-1-39发行保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
李刚年月日
保荐代表人：
孙轩张宁湘年月日
内核负责人：
邵年年月日
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：
唐松华年月日
保荐机构总经理：
马骁年月日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹年月日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司年月日
3-1-40发行保荐书
附件1：
华泰联合证券有限责任公司关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员孙轩和张宁湘担任本公司推荐的厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
孙轩最近3年的保荐执业情况：（1）目前在申报的企业家数为2家，为无锡农村商业银行股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票并在上海证券交易
所主板上市项目、无锡派克新材料科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股
股票并在上海证券交易所主板上市项目。（2）最近3年内曾担任江苏银行股份有限公司配股公开发行证券并在上海证券交易所主板上市项目签字保荐代表人，该项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税
务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
张宁湘最近3年的保荐执业情况：（1）目前无已申报的在审项目；（2）最近3年内曾担任广州地铁设计研究院股份有限公司首次公开发行并在深圳证券
交易所主板上市项目签字保荐代表人，该项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
3-1-41发行保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
孙轩张宁湘
法定代表人或授权代表：
江禹
华泰联合证券有限责任公司（公章）：
年月日
3-1-42发行保荐书
附件2：
项目协办人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员李刚担任本公司推荐的厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市项目
的项目协办人，承担相应职责，并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能力。
法定代表人或授权代表：
江禹华泰联合证券有限责任公司年月日
3-1-43