北京恒泰万博石油技术股份有限公司_法律意见书(申报稿)

北京市海问律师事务所
关于北京恒泰万博石油技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
二○二二年七月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS北京市海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层（邮编100020）
Address：20/F Fortune Financial Center 5 Dong San Huan Central Road Chaoyang District Beijing 100020 China
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一、《第二轮审核问询函》之“2.关于三类股东”...............................4
二、《第二轮审核问询函》之“3.关于股权激励”..............................14
三、《第二轮审核问询函》之“4.关于香港悦通”..............................17
四、《第二轮审核问询函》之“6. 关于 RSS 产品销售与大庆永晨” ............... 33
五、《第二轮审核问询函》之“8.关于上海复泉”..............................34
六、《第二轮审核问询函》之“9.关于核心技术人员”............................37
七、《第二轮审核问询函》之“10.关于营业收入”.............................45
3-1北京市海问律师事务所补充法律意见书（三）
北京市海问律师事务所关于北京恒泰万博石油技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：北京恒泰万博石油技术股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有合法执业资格的律师事务所。
本所接受北京恒泰万博石油技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“恒泰万博”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次上市”，与本次发行合称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所已于2021年10月29日出具了《北京市海问律师事务所关于北京恒泰万博石油技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市海问律师事务所为北京恒泰万博石油技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于2022年3月4日出具了《北京市海问律师事务所关于北京恒泰万博石油技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）；于2022年6月27日出具了《北京市海问律师事务所关于北京恒泰万博石油技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》，与前述《补充法律意见书》《律师工作报告》《法律意见书》统称“已出具律师文件”。
鉴于深圳证券交易所于2022年3月28日出具了审核函〔2022〕010319号《关于北京恒泰万博石油技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”），根据《第二轮审核问询函》的有关要求，以及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）、《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》的有关规定，针对《第二轮审核问询函》中要求律师核查并发表明确意见的事项，本所现出具本补充法律意见书。
3-2北京市海问律师事务所补充法律意见书（三）
本补充法律意见书是对已出具律师文件的更新和补充，已出具律师文件的相关内容（包括有关的事实陈述和结论意见）与本补充法律意见书不一致或已被本
补充法律意见书更新的，以本补充法律意见书相关内容为准。
本所在已出具律师文件中所作的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除另有说明外，已出具律师文件中已作定义的词语，在本补充法律意见书中被使用时，应具有与已出具律师文件中定义相同的含义。
3-3北京市海问律师事务所补充法律意见书（三）
一、《第二轮审核问询函》之“2.关于三类股东”1.1股东中“三类股东”的适格性，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第十四条的相关规定，发行人控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接在该等“三类股东”中持有权益，是否存在关联关系1.1.1股东中“三类股东”的适格性，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第十四条的相关规定经核查，发行人共有9名股东，包括4名自然人股东和5名机构股东，机构股东中同心源系发行人的员工持股平台，正金源泰系自然人实际控制的有限责任公司，达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞均为依法设立的私募投资基金，私募基金及其基金管理人均已办理备案或登记手续。因此，发行人的直接股东中不存在“三类股东”情形。
根据发行人提供的资料，并经对发行人机构股东进行穿透核查（即穿透至自然人、国资委、上市公司（含境外上市公司）、事业单位等最终持有人），达晨创恒、达晨创泰上层合伙人涉及“三类股东”，具体情况如下：
穿透后间直接股穿透“三类股“三类股管理人名接持有发出资人情持股情况说明东名称层级东”名称东”类型称行人的股况份比例通过芜湖歌斐资产
管理有限公司持有吴楚宇、季
上海歌斐惟勤股权晓静、贾芜湖歌斐芜湖歌斐投资中心（有限合巍、戴春英达晨创契约型私三层蔚晴投资资产管理伙）72.42%的合伙份0.13%等38名自恒募基金
基金有限公司额，上海歌斐惟勤股然人和1权投资中心（有限合家有限公伙）持有达晨创恒司
3.90%的合伙份额
通过芜湖歌斐资产
管理有限公司持有沈军、勇晓歌斐资产
芜湖歌斐天津歌斐基业股权京、崔其达晨创天津歌斐契约型私
三层资产管理投资基金合伙企业0.29%峰、吕明等泰集烨一号募基金
有限公司（有限合伙）77.02%36名自然投资基金
的合伙份额，天津歌人斐基业股权投资基
3-4北京市海问律师事务所补充法律意见书（三）
穿透后间直接股穿透“三类股“三类股管理人名接持有发出资人情持股情况说明东名称层级东”名称东”类型称行人的股况份比例金合伙企业（有限合伙）持有达晨创泰
7.98%的合伙份额
通过芜湖歌斐资产管理有限公司持有天津歌斐兴业股权
骆丽群、童歌斐资产投资基金合伙企业
芜湖歌斐晓波、殷
达晨创天津歌斐契约型私（有限合伙）82.32%
三层资产管理0.16%哲、顾丹月
泰幸烨一号募基金的合伙份额，天津歌有限公司等23名自投资基金斐兴业股权投资基然人金合伙企业（有限合伙）持有达晨创泰
3.99%的合伙份额
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第十四条的
相关规定，本所律师对达晨创恒、达晨创泰的上层“三类股东”核查披露相关信息如下：
(1)中介机构应核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”经核查，发行人的第一大股东为自然人高增欣，发行人的控股股东、实际控制人为高增欣、冯雅凡夫妇。发行人的控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。
(2)中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳
入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记经核查，截至本补充法律意见书出具日，“三类股东”均依法设立并有效存续，并在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案手续，已纳入国家金融监管部门有效监管，具体情况如下：
直接股穿透“三类股“三类股设立时间备案时间备案号管理人名称东名称层级东”名称东”类型芜湖歌斐芜湖歌斐资达晨创契约型私2015年102015年10三层 蔚晴投资 S69604 产管理有限恒募基金月19日月23日基金公司
3-5北京市海问律师事务所补充法律意见书（三）直接股穿透“三类股“三类股设立时间备案时间备案号管理人名称东名称层级东”名称东”类型歌斐资产芜湖歌斐资天津歌斐契约型私2015年122015年12三层 S82835 产管理有限集烨一号募基金月7日月11日公司达晨创投资基金泰歌斐资产芜湖歌斐资天津歌斐契约型私2016年22016年2三层 S82838 产管理有限幸烨一号募基金月1日月4日公司投资基金
上述“三类股东”的管理人芜湖歌斐资产管理有限公司已依法注册登记，具体情况如下：
企业名称芜湖歌斐资产管理有限公司
统一社会信用代码 91340200055755881H法定代表人殷哲注册资本2000万元芜湖市镜湖区吉和南路26号雨耕山园区内思楼二层北侧和西侧住所
区域 B1002 室
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2012年10月10日经营期限2012年10月10日至2032年10月9日经营范围资产管理；投资管理及相关咨询服务
根据芜湖歌斐资产管理有限公司持有的《私募投资基金管理人登记证书》，芜湖歌斐资产管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1000902。
(3)发行人应当按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披露。
通过协议转让、特定事项协议转让和大宗交易方式形成的“三类股东”，中介机构应对控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接在该等“三类股东”中持有权益进行核查并发表明确意见根据首发信息披露准则的要求，发行人首次申报时已在《招股说明书》“第五节发行人基本情况”之“六、发行人股本情况”之“（八）‘三类股东’基本情况”中对达晨创恒、达晨创泰上层合伙人中涉及“三类股东”的情形进行披露。
3-6北京市海问律师事务所补充法律意见书（三）经核查，达晨创恒、达晨创泰系通过增资方式取得发行人股份，发行人自设立以来未在新三板挂牌，不存在通过协议转让、特定事项协议转让和大宗交易方式形成的“三类股东”。
经核查，发行人的控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员均未直接或间接在该等“三类股东”中持有权益，具体情况如下：
*芜湖歌斐蔚晴投资基金芜湖歌斐蔚晴投资基金通过芜湖歌斐资产管理有限公司间接持有发行人
80262股股份，持股比例0.13%。根据芜湖歌斐蔚晴投资基金于2022年5月提
供的基金持有人持有份额明细，其出资情况如下：
序号投资者姓名出资金额（元）出资比例（%）
1吴楚宇90000002.46
2季晓静90000002.46
3贾巍90000002.46
4戴春英90000002.46
5司马政林90000002.46
6陈爱花90000002.46
7张顾华90000002.46
8邵丹90000002.46
9陈卫135000003.69
10陆斌90000002.46
11金周90000002.46
12朱昌寿90000002.46
13施安庆90000002.46
14张宇90000002.46
15李冬90000002.46
16于燕90000002.46
17朱成顺90000002.46
18陈婕90000002.46
19褚炎发90000002.46
3-7北京市海问律师事务所补充法律意见书（三）
20郑雨富90000002.46
21钟建平90000002.46
台州市铭豪贸易有限公
2290000002.46司（注）
23夏洪秀108000002.95
24刘荣90000002.46
25吴锐文90000002.46
26倪成90000002.46
27陈春晓90000002.46
28陈斗强90000002.46
29张艳芳90000002.46
30詹昌斌180000004.91
31李刚90000002.46
32李保荣90000002.46
33阮仙林90000002.46
34吕良君90000002.46
35冯如飞90000002.46
36王锐90000002.46
37周海军90000002.46
38陈泊吟90000002.46
39卢世昌90000002.46
合计366300000100.00
注：台州市铭豪贸易有限公司股东为自然人洪海平、何海亚，其中洪海平持有90%股权、何海亚持有10%股权。
*歌斐资产天津歌斐集烨一号投资基金歌斐资产天津歌斐集烨一号投资基金通过芜湖歌斐资产管理有限公司间接
持有发行人174671股股份，持股比例0.29%。根据歌斐资产天津歌斐集烨一号投资基金于2022年5月提供的基金持有人持有份额明细，其出资情况如下：
序号投资者姓名出资金额（元）出资比例（%）
1苏才方83000002.59
2蒋淑华83000002.59
3吕明107900003.37
3-8北京市海问律师事务所补充法律意见书（三）
序号投资者姓名出资金额（元）出资比例（%）
4甄进明83000002.59
5宋立宏83000002.59
6沈军166000005.18
7冯震宇83000002.59
8吕姗姗83000002.59
9高佳英74700002.33
10高军83000002.59
11薛飞翔66400002.07
12黄珊83000002.59
13王祖培83000002.59
14田荣66400002.07
15王建宏83000002.59
16王承83000002.59
17章璇83000002.59
18余潮83000002.59
19汤晓蕾83000002.59
20周金洪66400002.07
21勇晓京166000005.18
22王珮蓓83000002.59
23胡颖岚83000002.59
24金建庆83000002.59
25崔其峰124500003.89
26曾汉泉99600003.11
27劳秋娣91300002.85
28徐宾99600003.11
29沈丽娟83000002.59
30魏燕83000002.59
31陆勤海83000002.59
32吴鸣霄83000002.59
33陆汉超83000002.59
34单俊芬83000002.59
35范理宏83000002.59
36朱一帆83000002.59
3-9北京市海问律师事务所补充法律意见书（三）
序号投资者姓名出资金额（元）出资比例（%）
合计320380000100.00
*歌斐资产天津歌斐幸烨一号投资基金歌斐资产天津歌斐幸烨一号投资基金通过芜湖歌斐资产管理有限公司间接
持有发行人93347股股份，持股比例0.16%。根据歌斐资产天津歌斐幸烨一号投资基金于2022年5月提供的基金持有人持有份额明细，其出资情况如下：
序号投资者姓名出资金额（元）出资比例（%）
1刘薇66400003.39
2殷哲99600005.08
3顾丹月83000004.24
4邓宝才83000004.24
5周利红83000004.24
6许凤鸣83000004.24
7王锐66400003.39
8骆丽群166000008.47
9陶芳83000004.24
10温俊娥83000004.24
11周会66400003.39
12童晓波166000008.47
13杨阳83000004.24
14王渊琼83000004.24
15蔡文英66400003.39
16韩从众83000004.24
17庄洪伟66400003.39
18储志华83000004.24
19邵雅萍83000004.24
20王萃明49800002.54
21童文照66400003.39
22吴伟杰83000004.24
23龚义平83000004.24
合计195880000100.00
3-10北京市海问律师事务所补充法律意见书（三）
根据管理人芜湖歌斐资产管理有限公司出具的确认函，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母），以及本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接在上述“三类股东”（即芜湖歌斐蔚晴投资基金、歌斐资产天津歌斐集烨一号投资基金及歌斐资产天津歌斐幸烨一号投资
基金）中持有权益，不存在关联关系。
(4)中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求经核查，发行人的直接股东达晨创恒、达晨创泰已出具《关于持股及减持意向的承诺函》，“本企业持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票。本企业拟减持发行人股票的，应符合届时中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，并依据相关规定及时通知发行人并履行信息披露义务，减持方式包括但不限于交易所集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等。减持价格将根据减持当时的市场价格或大宗交易确定。本企业将遵守法律法规、中国证券监督管理委员会规定、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及深圳证券交易所业务规则关于锁定期届满后股份减持的有关规定。”根据达晨创恒、达晨创泰出具的《关于股份流通限制的承诺函》，“自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内，本股东不转让或者委托他人管理本股东直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本股东直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。本股东将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。本股东还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程关于股份限制流通的其他规定。若本股东未履行上述承诺，本股东将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要求的期限内予以纠正；如果因本股东未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本股东将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”根据“三类股东”基金合同，管理人芜湖歌斐资产管理有限公司有权调整“三类股东”的存续期限，且管理人已出具承诺函，其将按照法律、法规的相关规定
3-11北京市海问律师事务所补充法律意见书（三）履行12个月股份锁定承诺，严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（深证上[2017]820号）等法律、法规规定的减持要求，并对芜湖歌斐蔚晴投资基金、歌斐资产天津歌斐集烨一号投资基金及歌斐资产天津歌斐幸烨一号投资基金的存续期进行合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则的要求。
此外，上述“三类股东”系发行人第三层级的间接股东，合计间接持有发行人股份比例约0.58%，占发行人总股本的比例较小。
1.1.2发行人控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接在该等“三类股东”中持有权益，是否存在关联关系根据发行人“三类股东”基金管理人出具的确认函，并查阅控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的《北京恒泰万博石油技术股份有限公司自然人股东尽职调查问卷》《关于北京恒泰万博石油技术股份有限公司董事、监事、高级管理人员调查问卷》，发行人控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员并未直接或间接在发行人“三类股东”中持有权益，不存在关联关系。
综上，发行人“三类股东”具有适格性，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第十四条的相关规定。发行人控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员并未直接或间接在发行人“三类股东”中持有权益，不存在关联关系。
1.2“三类股东”是否符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》
的监管要求，是否存在杠杆、分级、嵌套情形，如有，说明整改计划及整改措施
根据“三类股东”的基金合同、基金持有人持有份额明细及管理人出具的确认函，前述“三类股东”系以非公开方式向合格投资者合法募集资金设立的契约型私募基金，存续期间均采取封闭式运作，合规运行；其投资者均为自然人、结构简单的有限责任公司，不存在资管产品作为投资者的情形，不存在资管产品的
3-12北京市海问律师事务所补充法律意见书（三）嵌套；该等基金的总资产未超过其净资产的200%，且管理人未质押基金份额以放大杠杆，不存在高杠杆的情形；该等基金的投资者持有的每一基金份额享有同等分配权，该等基金不存在任何使用杠杆或其他结构化安排进行融资的情况，也不存在分级收益等结构化安排，该等“三类股东”符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《首发业务若干问题解答》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等相关规定，不存在不符合规定的杠杆、分级或嵌套等安排。
综上，发行人“三类股东”符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的监管要求，不存在杠杆、分级、嵌套情形。
1.3核查程序及核查意见
1.3.1核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
(1)取得并查阅《北京恒泰万博石油技术股份有限公司机构股东尽职调查问卷》，穿透核查发行人机构股东；
(2)取得并查阅“三类股东”的基金合同、私募投资基金备案证明；
(3)取得并查阅“三类股东”的基金管理人的营业执照、私募投资基金管理人登记证书；
(4)取得并查阅“三类股东”的基金管理人出具的确认函、承诺函；
(5)取得并查阅“三类股东”的专项调查问卷、基金持有人持有份额明细、《关于上海歌斐惟勤股权投资中心（有限合伙）权益结构的说明》《关于天津歌斐基业股权投资基金合伙企业（有限合伙）权益结构的说明》《关于天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业（有限合伙）权益结构的说明》；
(6)取得并查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
填写的《北京恒泰万博石油技术股份有限公司自然人股东尽职调查问卷》《关于北京恒泰万博石油技术股份有限公司董事、监事、高级管理人员调查问卷》；
3-13北京市海问律师事务所补充法律意见书（三）
(7) 登录并查询中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）。
1.3.2核查意见经核查，本所律师认为：
(1)发行人股东中的“三类股东”具有适格性，符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第十四条的相关规定；
(2)发行人控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员并未直接或间接在发
行人的“三类股东”中持有权益，不存在关联关系；
(3)发行人“三类股东”符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》
的监管要求，不存在杠杆、分级、嵌套情形。
二、《第二轮审核问询函》之“3.关于股权激励”
2.1以达晨创瑞、达晨创泰、达晨创恒、鲁创恒富和正金源泰于2014年5月向高增欣、冯雅凡、巩宪锋、远方合计无偿转让4%股份，进行股权回拨的依据
达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、鲁创恒富、正金源泰（以下合称“投资方”）
与恒泰万博有限，以及高增欣、冯雅凡、巩宪锋、远方（以下合称“原股东”）于2012年12月18日签署《关于北京恒泰万博石油科技有限公司之增资协议之补充协议》（“《增资协议之补充协议》”），约定如果恒泰万博有限2013年度经审计的净利润不低于4000万元，且2012年度及2013年度经审计的净利润合计数不低于6500万元，则视为恒泰万博有限和原股东完成经营指标，投资方将按照各自投资比例奖励原股东合计4%的股权或者1200万元。
根据北京天圆全会计师事务所有限公司于2013年5月8日出具的《北京恒泰万博石油科技有限公司审计报告》（天圆全审字[2013]00070548号），恒泰万博有限2012年度经审计的净利润为26257660.10元；根据北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月12日出具的《北京恒泰万博石油科技有限公
3-14北京市海问律师事务所补充法律意见书（三）司审计报告》（天圆全审字[2014]00070344号），恒泰万博有限2013年度经审计的净利润为42351249.45元。恒泰万博有限2012年度及2013年度经审计的净利润合计数为68608909.55元。
综上，恒泰万博有限2013年度经审计的净利润，以及2012年度和2013年度经审计的净利润合计数均已达到《增资协议之补充协议》项下的经营指标，因此投资方履行《增资协议之补充协议》的业绩奖励条款，于2014年5月20日与原股东签署《股权转让协议》，以向原股东合计无偿转让恒泰万博有限4%股权的方式履行业绩奖励，并于2014年6月27日完成了与该次股权转让有关的工商变更登记。
2.22015年实施员工持股计划以考虑到2014年公司经营状况和营业收入、净利润等财务指标较2013年未出现重大变化，故同心源的认购价格参照达晨等机构股权回拨后的认购价格来认定的合理性
2015年5月，恒泰万博有限召开股东会，同意增加注册资本120万元，新
增注册资本全部由新股东同心源以货币形式出资2280万元认购，认购价格为19元/1元注册资本（2280万元/120万元）。本次增资参考了达晨创恒、达晨创瑞、达晨创泰、鲁创恒富、正金源泰（以下合称“投资方”）于2013年1月向恒泰万
博有限增资时的估值，未另行评估。
2014年6月，因恒泰万博有限实现了投资方入资时的估值业绩（即2012年和2013年的经营业绩），投资方按照约定执行了股权回拨。
根据发行人提供的资料，恒泰万博有限2012年至2014年各期的主要财务数据如下：
单位：万元
2014年12月31日2013年12月31日2012年12月31日
项目
/2014年度/2013年度/2012年度
资产总额26845.8624698.5220269.41
净资产17284.6713566.479272.92
营业收入20091.1224418.5317252.20
净利润3904.744235.122625.77
3-15北京市海问律师事务所补充法律意见书（三）
根据上表，2014年恒泰万博有限经营状况和财务指标等对恒泰万博有限股权价值构成影响的因素较2013年未发生重大变化，2014年末恒泰万博有限股权价值较2013年末未发生重大变化，因此同心源增资以2014年末为基准日，其估值参照2014年投资方股权回拨时的估值（即2013年末恒泰万博有限股权价值）具有合理性。
2.3核查程序及核查意见
2.3.1核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
(1)取得并查阅《关于北京恒泰万博石油科技有限公司之增资协议之补充协议》《股权转让协议》，以及与该次股权转让相关的会议文件、工商变更登记文件；
(2)取得并查阅2013年1月投资方通过增资入股恒泰万博有限的会议文件、增资协议及工商登记文件等；
(3)取得并查阅2015年6月同心源通过增资入股恒泰万博有限的会议文件、增资协议及工商登记文件等；
(4)取得并查阅恒泰万博有限2012年度、2013年度、2014年度的审计报告；
(5)对恒泰万博有限2012年至2015年同心源增资时的经营状况进行了解，以判断同心源的认购价格参照投资方股权回拨后的认购价格来认定的合理性。
2.3.2核查意见经核查，本所律师认为：
(1)达晨创瑞、达晨创泰、达晨创恒、鲁创恒富和正金源泰于2014年5月向
高增欣、冯雅凡、巩宪锋、远方合计无偿转让恒泰万博有限4%股权，进行股权回拨的依据系《关于北京恒泰万博石油科技有限公司之增资协议之补充协议》；
(2)同心源的认购价格参照投资方股权回拨后的的认购价格来认定具有合理性。
3-16北京市海问律师事务所补充法律意见书（三）
三、《第二轮审核问询函》之“4.关于香港悦通”
3.1香港悦通的收入来源，除发行人租赁设备收入外是否存在其他收入来源，成立后各期购买烟台恒泰生产的 MWD 和 LWD 产品的具体情况，向烟台恒泰租赁设备的定价公允性，发行人通过将相关产品出售出租给香港悦通后再租赁回来开展业务的合理性，市场是否存在其他类似操作案例，香港悦通收购发行人的俄罗斯公司是否为其独立决策，发行人对香港悦通的收入是否可以确认为真实销售
3.1.1香港悦通的收入来源，除发行人租赁设备收入外是否存在其他收入来源，成立后各期购买烟台恒泰生产的 MWD 和 LWD 产品的具体情况，向烟台恒泰租赁设备的定价公允性
(1)发行人收购香港悦通前，香港悦通的收入来源为设备出租收入
香港悦通设立于2015年3月，设立后主要从事自烟台恒泰、恒泰东源购买MWD 和 LWD 设备及配件后出租给发行人，以协助发行人在境外开展工程技术服务。
自香港悦通2015年3月设立至2017年9月18日完成收购注册变更，香港悦通合计向烟台恒泰、恒泰东源购买 18 台 MWD 或 LWD 设备及其他配件，具体情况如下：
平均单价采购金额设备名称单位采购数量（万元）（万元）
无线随钻测斜仪 350LWD 台 5 309.40 1547.00
无线随钻测斜仪 650LWD 台 5 195.93 979.64
无线随钻测斜仪 350MWD 台 4 242.29 969.16
无线随钻测斜仪 650MWD 台 4 235.00 940.01
无线随钻测斜仪 LWD 配件 — 9 99.50 895.46
无线随钻测斜仪 MWD 配件 — 3 3.35 10.06
香港悦通同期未向其他客户出租设备，发行人同期亦未在海外向第三方承租设备；经公开渠道查询，与发行人可比的杰瑞股份、中曼石油、恒泰艾普、贝肯能源等提供境外技术服务的油服企业，通常通过设立境外子公司开展境外技术服
3-17北京市海问律师事务所补充法律意见书（三）务，上述同行业可比企业与其境外子公司之间相关设备的租赁属于内部交易，因此无法通过公开渠道查询可比企业境外子公司境外设备租赁价格，上述可比企业亦未公开披露在伊朗等中东地区提供工程技术服务的服务单价，因此发行人向香港悦通承租 MWD/LWD 设备单价不存在第三方相关定价可参考的标准。
发行人向香港悦通承租 MWD/LWD 设备及配件租赁费用的定价依据，主要参考发行人在伊朗提供定向井工程技术服务的服务单价确定。发行人承租香港悦通 MWD/LWD 设备及配件的单价，以及发行人在伊朗提供定向井工程技术服务的单价在2015年至2017年未发生变化，具体如下：
伊朗定向井工程技术服务单价（欧承租香港悦通租赁单价（美元/天）期间型号元/天）
MWD 伽马 电阻率 LWD MWD 伽马 电阻率 1 LWD
1200184859841056551275088961079746
017年650169956635395804252784252658634
2
350169956635395804252784252658634
注 1：LWD 租赁单价为 MWD、伽马、电阻率租赁单价之和。
注2：2015年至2017年，发行人在伊朗提供定向井工程技术服务的单价，及承租香港悦通设备及配件的单价未发生变化。
上述单价按照美元人民币和欧元人民币中间价折算后的参考单价为：
承租香港悦通租赁单价（人民币元/天）伊朗定向井工程技术服务单价（人民币元/天）期间型号
MWD 伽马 电阻率 LWD MWD 伽马 电阻率 LWD
120012085.383910.7526845.5042841.6320075.156489.7544581.4471146.34
65011110.963701.4723144.0337956.4718447.246146.6538434.7963028.67
17年
35011110.963701.4723144.0337956.4718447.246146.6538434.7963028.67
注：按照业务所属年度的全年美元人民币和欧元人民币中间价的均价折算。
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人在境内提供定向井工程技术服务的服务单价如下：
项目2021年2020年2019年境内定向井工程技术 MWD 348.64 389.83 464.46
服务价格（元/小时） LWD 659.87 660.43 801.25
境内定向井工程技术 MWD 8367.36 9355.92 11147.04
3-18北京市海问律师事务所补充法律意见书（三）
项目2021年2020年2019年服务价格（元/天） LWD 15836.88 15850.32 19230.00
注：发行人境内提供定向井工程技术服务按小时结算，发行人在伊朗提供定向井工程技术服务按天结算。由于设备通常为24小时连续作业，为提高可比性，将发行人境内提供定向井工程技术服务的结算单位由“元/小时”乘以24小时后转换为“元/天”。
经核查，发行人向香港悦通承租 MWD/LWD 设备及配件的单价，高于发行人在境内开展业务向第三方出租或承租同类设备的单价，主要原因为：
*相关设备租赁单价参考了发行人伊朗业务的盈利能力，根据不同的设备型号，发行人 2015 年至 2017 年在伊朗提供 MWD 工程技术服务的租赁单价范围为 18447.24 元/天至 20075.15 元/天，提供 LWD 工程技术服务的单价范围为
63028.67元/天至71146.34元/天，均远高于国内同类工程技术服务的单价。发
行人向香港悦通承租 MWD/LWD 设备及配件租赁费用的定价依据，主要参考发行人伊朗定向井工程技术服务的服务单价确定。
*相关设备租赁单价还综合考虑了徐高翔向香港悦通投入资金的风险报酬。徐高翔先后通过借款方式向香港悦通投入369900.00港币和8008467.15美元用于购置向发行人出租的设备，资金投入规模大，海外经营风险较高。基于发行人在伊朗提供定向井工程技术服务单价较高，香港悦通匹配相应较高的设备出租单价以获取合理的风险报酬。
综上，发行人向香港悦通承租 MWD/LWD 设备及配件的单价，高于发行人向境内第三方出租或承租同类设备的单价，具有商业合理性。
(2)发行人收购香港悦通后，香港悦通主要收入来源为设备出租及销售收入
2017年9月，烟台恒泰收购香港悦通完成注册变更手续。发行人收购香港悦通后，香港悦通成为发行人开展定向井工程技术服务的境外平台。
自2017年9月18日完成收购注册变更至2021年末，香港悦通合计向烟台恒泰、恒泰东源购买 10 台 LWD 设备及相关配件，具体情况如下：
平均单价采购金额设备名称单位采购数量（万元）（万元）
无线随钻测斜仪 350LWD 台 7 263.03 1841.20
3-19北京市海问律师事务所补充法律意见书（三）
平均单价采购金额设备名称单位采购数量（万元）（万元）
无线随钻测斜仪 650LWD 台 3 299.93 899.80
无线随钻测斜仪 LWD 配件 — 199 0.48 94.83
无线随钻测斜仪通用配件—110.030.34
维修费—441.3760.22
注1：维修费是指针对大功率脉冲器、伽马探管、定向探管、电阻率模块等的维修费，维修费数量对应的是维修设备或配件的数量。
2018年度至2021年度，香港悦通营业收入分别为1985.40万元、0万元、
84.73万元和25.48万元，收入结构如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度2018年度
设备销售收入25.4870.43-1597.90
设备租赁收入---387.50
设备维修收入-14.30--
合计25.4884.73-1985.40
根据上表，香港悦通设备租赁收入为向发行人出租设备取得的收入，设备销售收入为向俄罗斯恒泰销售在境外使用的 MWD、LWD 设备及配件取得的收入。
3.1.2发行人通过将相关产品出售给香港悦通后再租赁回来开展业务的合理性，市场是否存在其他类似操作案例
(1)为开展境外定向井工程技术服务，发行人需在境外搭建自有平台运营相
关设备、或直接在境外租赁相关设备
根据《中华人民共和国海关暂时进出境货物管理办法》规定，暂时进出境货物应当在进出境之日起6个月内复运出境或者复运进境。因特殊情况需要延长期限的，持证人、收发货人应当向主管地海关办理延期手续，延期最多不超过3次，每次延长期限不超过6个月。延长期届满应当复运出境、复运进境或者办理进出口手续。
根据发行人的说明，受上述工程服务设备临时进出口法规影响，由境外平台直接持有相关设备有利于设备在境外不同市场的周转，降低因临时进出口规定导致的设备周转率下降、经营成本上升。2014年，发行人开始在伊朗开展定向井
3-20北京市海问律师事务所补充法律意见书（三）
工程技术服务，预计伊朗定向井技术服务业务将快速发展，为提高设备周转率、减少成本支出，发行人需要在境外搭建自有平台持有相关设备，或在境外直接租赁相关设备以开展境外定向井工程技术服务。
(2)因自身资金不足以在境外建立自有平台，发行人通过与外部第三方合作方式开展境外定向井工程技术服务
发行人若自行在境外搭建自有平台，需以自有或自筹资金购买 MWD 及LWD 设备及配件，资金需求较大。发行人在 2015 年尚处于业务发展、开拓期，经营规模小、资金实力弱，无法获得境外金融机构融资，也没有合适的境外融资渠道筹措相应的资金以搭建自有的境外平台。香港悦通设立的前一年度（即2014年度）和设立香港悦通当年（即2015年度），发行人净利润分别为3952.12万元和3749.77万元，且2014年度经营活动现金流量净额为负，整体资金实力不足。
因此，发行人寻求与外部第三方开展合作，由外部第三方设立境外平台并提供资金购买相关设备及配件，发行人通过承租已出口到境外平台的设备，开展境外定向井工程技术服务。
(3)境内同行业可比油服企业主要通过设立境外子公司开展境外技术服务
在境内同行业可比上市公司中，具有一定境外技术服务规模的油服企业包括杰瑞股份、中曼石油、恒泰艾普、贝肯能源。上述可比公司主要通过设立境外子公司方式开展境外业务，具体如下：
油服行业上市公司境外业务开展方式
根据杰瑞股份招股说明书，杰瑞股份于2008年1月在美国设立American Jereh International Corporation，主要从事油田、矿山专用设备及配件的进出口等业务；
杰瑞股份
根据杰瑞股份定期报告，杰瑞股份已在美国、加拿大、中国香港、阿联酋、卢森堡、印度尼西亚、俄罗斯、哈萨克斯坦、哥伦比亚、韩国等国家或地区设立境外业务平台
根据中曼石油招股说明书，中曼石油在伊朗、伊拉克和埃及从事钻井工程业务，于2009年5月设立了阿联酋子公司中曼石油天然气集团中曼石油（海湾）公司，于2009年9月设立了伊朗子公司中曼（伊朗）有限公司等，以开展境外钻井工程业务根据恒泰艾普招股说明书，恒泰艾普于2008年7月设立了美国子公司 Energy Prospecting Technology USA Inc.，于 2008 年 9 月设立了加恒泰艾普
拿大子公司 Dynamic Geosolutions 2008 LTD.，以直接为国外的石油公司提供技术服务
根据贝肯能源招股说明书，贝肯能源于2013年2月在伊朗设立了控贝肯能源
股子公司贝肯能源凯什有限责任公司，经营范围为开展与石油、天然
3-21北京市海问律师事务所补充法律意见书（三）
油服行业上市公司境外业务开展方式
气和地质方面相关的业务以及进出口与钻井有关的设备、工具等
根据上表，发行人境内同行业的可比企业通过在境外设立子公司搭建境外平台方式开展境外技术服务是市场成熟的行业操作惯例。发行人通过境外平台开展伊朗定向井工程技术服务符合行业惯例，但发行人前期自身资金实力不足，因此通过与外部第三方合作，由外部第三方设立境外平台并购买相关设备及配件，并由发行人向境外平台承租设备以开展境外定向井工程技术服务，该等业务开展方式具有合理性。发行人业务扩大后，为拥有自有境外平台、提高境外业务的自主性，因此收购香港悦通作为自有境外平台。
3.1.3香港悦通收购发行人的俄罗斯公司是否为其独立决策
鉴于伊朗业务2016年为发行人带来较大收益，2017年初，发行人与徐高翔、冯雷初步商定收购香港悦通事宜，并在此过程中同步协商由香港悦通先行收购俄罗斯恒泰的安排。2017年5月15日，烟台恒泰作出股东决定，拟以2016年12月31日为基准日收购香港悦通。
综上所述，香港悦通收购俄罗斯恒泰，是发行人收购香港悦通的一揽子安排。
3.1.4发行人对香港悦通的收入是否可以确认为真实销售
发行人向香港悦通销售设备及配件的历次交易均已签署销售协议，并向海关申报，运送至境外，相关交易已开具发票且香港悦通已支付货款，该等交易均为真实发生的销售交易。
3.2香港悦通2016年后业绩均为亏损、2017年美国政府已开始表示要制裁伊朗，且其相关业务开展无需准入资质的情形下，发行人仍进行收购、并在报告期内多次向其增资的商业合理性，历次增资款的资金去向
3.2.1香港悦通2016年后业绩均为亏损、2017年美国政府已开始表示要制裁伊朗，且其相关业务开展无需准入资质的情形下，发行人仍进行收购的商业合理性
3-22北京市海问律师事务所补充法律意见书（三）
发行人在境外开拓工程技术服务的初期，由于自身资金实力不足，寻求与外
部第三方合作，考虑到徐高翔愿意提供资金、认可并看好海外业务，因此双方达成合作安排。发行人自2015年与香港悦通开展合作，2015年和2016年发行人在伊朗开展定向井工程技术服务取得的收入分别为人民币1269.57万元和
4342.26 万元，以及向伊朗客户出售 MWD、LWD 设备及配件取得的收入分别为
人民币621.85万元和4225.76万元。经过2015年和2016年的业务发展，发行人逐步具备独立开展海外业务的资金实力。为拥有自有境外平台，提高境外业务的自主性，发行人与徐高翔协商收购香港悦通。
2017年初，发行人与徐高翔、冯雷初步商定收购香港悦通事宜，发行人子
公司烟台恒泰于2017年5月15日作出股东决定同意收购香港悦通，香港悦通于
2017年9月18日完成收购注册变更，当时伊朗营商环境尚未恶化，伊朗业务仍
然具有良好的业务前景。于2017年度，发行人在伊朗开展定向井工程技术服务取得的收入为人民币721.20万元，较2016年度有所下降；但于当年度发行人向伊朗客户出售设备取得的收入为人民币15559.00万元，仍然具有良好的业务前景；随着2018年下半年昆仑银行关闭中伊结算通道，以及2018年11月美国重启对伊制裁，才使得中国企业在伊朗的经营环境开始恶化。
此外，发行人境外开展定向井工程技术服务，主要依靠自身生产的 MWD、LWD 设备。香港悦通相关设备均来自于烟台恒泰，发行人收购香港悦通，可承接香港悦通持有的全部 MWD、LWD 设备及配件，从而保障海外定向井工程技术服务的正常开展，具有商业合理性。
3.2.2发行人在报告期内多次向香港悦通增资的商业合理性，以及历次增资
款的资金去向
(1)历次增资款的资金去向
烟台恒泰收购香港悦通后，对香港悦通共计增资三次，具体为2018年5月增资177万美元，2018年12月增资240万美元，2021年5月增资90万美元，三次增资合计507万美元。上述增资均用于香港悦通向烟台恒泰、恒泰东源采购MWD/LWD 设备及配件以开展俄罗斯业务，具体如下：
设备名称单位采购数量平均单价（万元）采购金额（万元）
无线随钻测斜仪 350LWD 台 7 263.03 1841.20
3-23北京市海问律师事务所补充法律意见书（三）
无线随钻测斜仪 650LWD 台 3 299.93 899.80
无线随钻测斜仪 LWD 配件 — 199 0.48 94.83
无线随钻测斜仪通用配件—110.030.34
维修费—441.3760.22
注1：维修费是指针对大功率脉冲器、伽马探管、定向探管、电阻率模块等的维修费，维修费数量对应的是维修设备或配件的数量。
根据上表，烟台恒泰收购香港悦通后，香港悦通累计向烟台恒泰、恒泰东源采购 MWD/LWD 设备及配件 2896.39 万元，上述采购款项来自于烟台恒泰向香港悦通的增资。
(2)烟台恒泰向香港悦通多次增资的合理性
烟台恒泰向香港悦通历次增资，主要用于香港悦通向烟台恒泰、恒泰东源购买 MWD、LWD 设备及配件，并销售给俄罗斯恒泰开展俄罗斯业务。俄罗斯恒泰为香港悦通的子公司，在俄罗斯地区开展 MWD、LWD 设备的租赁。
俄罗斯原油、天然气储量丰富，已探明储量位居全球前列，且俄罗斯与中国外交关系稳定、能源类合作密切。发行人认可并看好俄罗斯的业务前景，通过烟台恒泰多次向香港悦通增资，以支持俄罗斯恒泰的境外业务开展。
报告期内，俄罗斯恒泰主要经营业绩如下：
单位：万元项目2021年度2020年度2019年度
营业收入667.85461.13668.06
净利润43.72-407.65478.29
根据上表，2020年受海外疫情影响，俄罗斯恒泰营业收入下滑，净利润为负；2021年度，俄罗斯恒泰营业收入和净利润已逐步恢复。
3.3香港悦通收到徐高翔出资资金的去向，设立后是否进行过分红及分红
款去向
根据对徐高翔及冯雷的访谈及其出具的确认函，以及香港悦通收到冯雷借款的相关凭证，冯雷在担任香港悦通股东期间，累计借予香港悦通369900.00港币
3-24北京市海问律师事务所补充法律意见书（三）
和 8008467.15 美元，主要用于 MWD/LWD 设备及配件的购置及香港悦通日常开办支出。
香港悦通设立以来未进行过分红，划付至徐高翔、冯雷的资金均为偿还债务。
3.4徐高翔出资金额、收到的股权转让款及香港悦通债务（包含利息）的差额，香港悦通的主要经营业务为向发行人租赁其购买的发行人的设备，结合徐高翔所获收益情况、资金来源、不同出资时刻的汇率、目前汇率、后续发行
人对其还款安排，说明徐高翔出资设立香港悦通的合理性，通过借贷资金且主要向发行人购买产品的合理性，是否存在相关资金实质来源于发行人实控人或股东的情形
3.4.1徐高翔出资金额、收到的股权转让款及香港悦通债务（包含利息）的
差额
冯雷在担任香港悦通股东期间，徐高翔委托冯雷累计借予香港悦通
369900.00港币和8008467.15美元。烟台恒泰收购香港悦通，累计支付股权转
让款2333940.83元人民币。
烟台恒泰收购香港悦通后，与冯雷和香港悦通签订《香港悦通贸易有限公司偿还所欠冯雷债务协议书》，协议书约定以香港悦通经审计的财务数据为基础（基准日：2017年9月30日）确定对冯雷的负债为港币55158763.02元，在债务偿还期间，香港悦通需按照2%的年利率向冯雷支付本金占用利息，利息单利计算，每十二个月根据实际资金占用金额结算利息一次。
截至2022年6月末，香港悦通累计向冯雷偿还借款4580200.00美元。
3.4.2结合徐高翔所获收益情况、资金来源、不同出资时刻的汇率、目前汇
率、后续发行人对其还款安排，说明徐高翔出资设立香港悦通的合理性
(1)徐高翔出资设立香港悦通累计支出和收到的款项
根据对徐高翔、冯雷的访谈及香港悦通提供的资金凭证，经核查，徐高翔、冯雷向香港悦通出资及提供借款情况如下：
3-25北京市海问律师事务所补充法律意见书（三）
资金类别原币金额币种时点折算港币
向香港悦通出资 9000.00 HKD 2015/3/17 9000.00
369900.00 HKD 2015/6/22
500000.00 USD 2015/10/12
2909971.56 USD 2015/11/30
910000.00 USD 2015/12/31
743015.89 USD 2015/12/31
90000.00 USD 2015/12/31
向香港悦通提供借款 400000.00 USD 2016/1/30 61430496.99（注）
549992.90 USD 2016/1/30
429992.90 USD 2016/1/30
479898.90 USD 2016/1/30
450000.00 USD 2016/5/31
390595.00 USD 2016/5/31
155000.00 USD 2016/5/31
徐高翔、冯雷资金流出小计61439496.99注：徐高翔、冯雷向香港悦通提供借款折算港币为61430496.99港币，系根据《债务偿还协议》约定的以2017年9月30日为基准日经审计、评估后确认的待偿还债务55158763.02港币，与2017年9月30日之前香港悦通向徐高翔、冯雷已偿还债务6271733.97港币之和。
根据对徐高翔、冯雷的访谈及香港悦通提供的资金凭证，经核查，徐高翔、冯雷收到的烟台恒泰支付的股权转让价款，以及香港悦通偿还债务的资金情况如下：
资金类别原币金额币种时点港币汇率折算港币
烟台恒泰支 2291700.00 CNY 2017/8/22 1.18 2692949.47付的股权转
让价款 42240.83 CNY 2018/8/14 1.14 48181.62
800000.00 USD 2017/8/31 7.84 6271733.97
30000.00 USD 2017/10/31 7.76 232932.20
200000.00 USD 2018/12/31 7.83 1566740.00
香港悦通偿 200000.00 USD 2019/4/1 7.83 1566740.00
还债务资金 550000.00 USD 2019/5/28 7.83 4308535.00
100000.00 USD 2019/7/3 7.83 783370.00
100000.00 USD 2019/8/3 7.83 783370.00
80000.00 USD 2019/9/18 7.83 626696.00
3-26北京市海问律师事务所补充法律意见书（三）
资金类别原币金额币种时点港币汇率折算港币
60000.00 USD 2019/11/13 7.83 470022.00
60000.00 USD 2019/12/16 7.83 470022.00
50200.00 USD 2020/1/6 7.81 392187.50
600000.00 USD 2020/10/27 7.77 4660500.00
150000.00 USD 2020/12/22 7.76 1163730.00
100000.00 USD 2021/1/8 7.76 775740.00
350000.00 USD 2021/5/25 7.76 2716315.00
330000.00 USD 2021/5/26 7.76 2561097.00
320000.00 USD 2021/5/27 7.76 2483488.00
200000.00 USD 2021/6/28 7.76 1552380.00
300000.00 USD 2021/8/25 7.77 2329800.00
徐高翔、冯雷资金流入小计—38456529.76
根据上表，徐高翔、冯雷向香港悦通出资及借款的支出合计为61439496.99港币。在烟台恒泰收购香港悦通前，香港悦通向徐高翔、冯雷偿还债务折算港币为6271733.97港币；在烟台恒泰收购香港悦通后，徐高翔、冯雷取得的股权转让款合计2741131.09港币，香港悦通向徐高翔、冯雷偿还债务合计29443664.70港币，前述徐高翔、冯雷取得的股权转让款和偿还债务款项合计38456529.76港币。
(2)徐高翔获得了合理的风险报酬
根据烟台恒泰、香港悦通与冯雷签署的《债务偿还协议》，以2017年9月
30日为基准日，香港悦通在经营过程中因借款累积产生对冯雷（徐高翔）的债
务合计为55158763.02港币，并约定于2021年9月1日前分批偿还55158763.02港币及债务偿还期间形成的利息。
2021年9月1日，烟台恒泰、香港悦通与冯雷签署《债务偿还协议补充协议》，约定冯雷同意香港悦通延期至2023年9月1日前偿还全部欠款。截至2021年9月1日，香港悦通已偿还冯雷（徐高翔）本金及利息合计29443664.70港币，剩余债务本金和利息合计28526387.54港币。根据发行人出具的说明，该等剩余债务拟以香港悦通及俄罗斯恒泰的境外收入进行偿还。
3-27北京市海问律师事务所补充法律意见书（三）
上述《债务偿还协议》和《债务偿还协议补充协议》约定的香港悦通所欠徐
高翔、冯雷债务按照年利率2%支付利息；而截至本补充法律意见书出具日的中
国银行（香港）1000美元以上的活期存款年利率为0.001%，50000美元以上的定期存款年利率为0.05%（定期存款12个月以上），《债务偿还协议》和《债务偿还协议补充协议》约定的2%的利率远高于中国银行（香港）的活期存款或定期存款利率。此外，即使2018年后香港悦通业务受外部环境影响而面临较大挑战，香港悦通仍按照协议约定继续偿还债务本金和利息。因此，徐高翔、冯雷前期向香港悦通借入资金的本金和利息得到合理保障。
在烟台恒泰收购香港悦通前，徐高翔在香港悦通经营情况良好的情况下，可享有股权增值收益，且作为香港悦通的债权人，其债务可由香港悦通进行偿还；
在烟台恒泰收购香港悦通后，徐高翔作为香港悦通的债权人，其债务也可得到香港悦通的偿还，约定的2%的利率也远高于中国银行（香港）的活期存款或定期存款利率；此外，即使2018年后香港悦通业务受到外部环境影响而面临较大挑战，但仍然进行债务本金和利息的偿还。综上所述，从徐高翔出资和借款角度来看，其设立香港悦通，并向香港悦通提供借款以支持其业务发展，其获得了合理的风险报酬，其出资和借款具有商业合理性。
3.4.3通过借贷资金且主要向发行人购买产品的合理性
鉴于发行人伊朗业务发展迅速，迫切需要搭建自有平台或在境外租赁设备开展服务；但发行人自身资金不足以在境外建立自有平台，因此拟通过与外部第三方合作方式，向其租赁设备开展境外定向井工程技术服务。冯雷、徐高翔和唐其民认可并看好定向井技术相关的境外业务，且徐高翔具有设立并运营境外平台的资金实力，因此，发行人与上述人员开展业务合作，由冯雷、唐其民设立境外平台，并由徐高翔提供资金，以购买烟台恒泰、恒泰东源的相关设备及配件，并租赁给发行人开展境外定向井工程技术服务。
香港悦通设立后，需尽快取得资金以购置设备，以便与发行人合作开展伊朗业务。根据徐高翔出具的确认函，相较于增资方式，向香港悦通提供借款的程序更为便利，以及综合考虑税收等成本因素，因此徐高翔选择以借款方式向香港悦通提供资金支持。
3.4.4是否存在相关资金实质来源于发行人实控人或股东的情形
3-28北京市海问律师事务所补充法律意见书（三）
(1)徐高翔、冯雷借予香港悦通的资金
根据对徐高翔及冯雷的访谈及确认函，以及香港悦通收到冯雷借款的相关凭证，冯雷在担任香港悦通股东期间，累计借予香港悦通369900.00港币和8008467.15美元。其中，2014884.70美元来自于徐高翔向第三方自然人王某（身份证号：H041XXX（X））筹集的资金，剩余资金 369900.00 港币及 5993582.45美元均系徐高翔的自有资金。
根据对冯雷、徐高翔的访谈和确认函，以及对发行人及其实际控制人、自然人股东、董事（除独立董事与外部投资人委派董事外）、监事、高级管理人员、
主要业务人员等2015年1月1日至2021年12月31日的银行流水核查，上述相关方不存在与徐高翔、冯雷的资金往来，相关资金流出具有合理性，不存在疑似与徐高翔、冯雷进行利益输送的资金流出，或美元、港币的资金流出。徐高翔、冯雷借予香港悦通的资金，不存在来源于上述相关方的情形，也不存在发行人体外循环或相关方利益输送的情形。
(2)香港悦通向徐高翔、冯雷偿还的资金
根据香港悦通的银行流水、冯雷提供的中国银行（香港）银行流水，以及访谈确认，香港悦通自2017年起陆续向冯雷（徐高翔）偿还借款，冯雷在中国银行（香港）开立的银行账户自2017年至2022年6月末累计收款4580200.00美元。其中，冯雷收到2200207.57美元后，按照徐高翔的规划，用于偿还其自筹资金，即资金的支出系来自徐高翔的指令；截至2022年6月末，卡内结余
2380000.00美元和41.04港币。
根据对冯雷、徐高翔的访谈及其出具的确认函，以及对发行人及其控股股东、实际控制人、其他自然人股东、董事（除独立董事与外部投资人委派董事外）、
监事、高级管理人员、主要业务人员等的银行流水核查，上述相关方不存在与徐高翔、冯雷的资金往来，相关资金流入具有合理性，不存在疑似与徐高翔、冯雷进行利益输送的资金流入，或美元、港币的资金流入。香港悦通向冯雷偿还的借款及冯雷取得还款后的对外转账，不存在发行人体外循环或相关方利益输送的情形。
根据冯雷中国银行（香港）银行卡的资金交易明细，自香港悦通偿还借款之日起，冯雷中国银行（香港）银行卡累计对外转账2200207.57美元，交易对方
3-29北京市海问律师事务所补充法律意见书（三）
为第三方自然人王某（身份证号：H041XXX（X））。根据第三方自然人王某（身份证号：H041XXX（X））签署的确认函，“本人与徐高翔（身份证号码：37062819**********）系私人朋友关系。徐高翔曾向本人借款约201万美元，本
人借予徐高翔上述款项的资金来源及出借行为未违反相关法律法规。借予徐高翔的上述款项为本人合法自有资金。上述资金不存在实质来源于北京恒泰万博石油技术股份有限公司（简称‘恒泰万博’）及其子公司，以及恒泰万博的控股股东、实际控制人及其近亲属、其他股东方、董事/监事/高级管理人员及其各自近亲属
等主体（以下统称‘恒泰万博相关主体’）的情形，与恒泰万博相关主体无任何关系。本人向徐高翔借出资金属于私人朋友之间的借贷，相关资金来源或资金流转符合相关法律法规。上述资金借贷发生在2017年恒泰万博收购香港悦通贸易有限公司（以下简称‘香港悦通’）之前，即便相关资金来源或资金流转未来被相关部门认定为不合规情形，恒泰万博相关主体不知晓上述资金来源和资金流转的具体情况，且与恒泰万博相关主体无关。于2017年至2020年，徐高翔委托冯雷向本人偿还前述借款本息合计约220万美元，该等借款本息金额系经本人与徐高翔口头协商达成，关于借款本息金额的约定真实有效；本人与徐高翔未约定具体的还款期限。本人自始至终不对香港悦通存在任何股权投资关系，香港悦通亦不是本人的债务人；且在冯雷向本人完成债务偿还后，本人与徐高翔的上述债权债务关系已终止。本人与恒泰万博相关主体不存在任何纠纷或潜在纠纷。本人与恒泰万博相关主体不存在关联关系或资金、业务往来，本人收到上述偿还的借款资金后，也不存在将该等款项转予恒泰万博相关主体的情形；本人与恒泰万博相关主体不存在利益输送的情形。针对恒泰万博及其聘请的相关中介机构对香港悦通的核查事项，为保护个人财产隐私，本人不予提供本人银行资金流水”。
此外，发行人及实际控制人高增欣、冯雅凡已出具声明及确认函，已如实披露并提供了与香港悦通有关的协议、合同等文件，发行人及实际控制人高增欣、冯雅凡未单独或共同与香港悦通、冯雷、徐高翔、第三方自然人王某（身份证号：H041XXX（X））中的一方或多方另行签署与香港悦通有关的任何其他协议或安排，且未来也不会签署该等协议或安排。
3.5核查程序及核查意见
3.5.1核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
3-30北京市海问律师事务所补充法律意见书（三）
(1)取得并查阅香港悦通2015年度至2021年度的财务报表、向烟台恒泰及
恒泰东源采购设备及配件的台账及对应的协议、报关单、物流单据、发票、记账
凭证、支付凭证等原始凭证，向发行人出租设备及配件，以及向俄罗斯恒泰销售设备及配件的收入明细及原始凭证；查阅同行业公司公告以了解境内同行业公司开展海外定向井工程技术服务的模式；取得并查阅烟台恒泰收购香港悦通和香港
悦通收购俄罗斯恒泰的相关协议、内部决策文件、价格支付凭证及公司注册登记文件；
(2)查询2015年至2018年美国对伊朗的制裁措施、国内与伊朗的经商环境，以了解伊朗经商环境恶化的过程；取得并查阅烟台恒泰历次向香港悦通增资的注
册登记文件；取得并查阅香港悦通向烟台恒泰、恒泰东源采购设备及配件的台账
及对应的原始凭证，以核查历次增资款的资金去向；
(3)取得并查阅香港悦通向烟台恒泰、恒泰东源采购设备及配件的台账及对
应的原始凭证，以核查香港悦通收到徐高翔出资及借款资金的去向；取得并查阅香港悦通2015年度至2021年度的财务报表和境外法律意见书，以了解是否进行过分红；
(4)核查香港悦通收到徐高翔、冯雷借款的相关凭证；取得并查阅烟台恒泰收购香港悦通后，香港悦通、烟台恒泰与冯雷于2018年8月签订的《债务偿还协议》，以及于2021年9月烟台恒泰、香港悦通与冯雷签署的《债务偿还协议补充协议》；根据汇率测算徐高翔、冯雷借予香港悦通的资金流出金额、收到股权
转让款和香港悦通债务偿还的资金流入金额；访谈徐高翔和冯雷，了解徐高翔和冯雷借予香港悦通的资金来源以及收到香港悦通所偿借款的资金去向，取得并查阅相关确认函；核查发行人及其实际控制人、自然人股东、董事（除独立董事与外部投资人委派董事外）、监事、高级管理人员、主要业务人员等自2015年以来
资金明细账或银行流水，以及冯雷中国银行（香港）银行卡收到香港悦通债务偿还资金后的对外转账交易明细，通过核查上述机构或人员的资金收付情况，核实是否与冯雷、徐高翔及其持有或控制的关联企业存在资金往来；取得冯雷中国银行（香港）银行卡对外转账的交易对方的身份证明和该交易对方签署的相关说明及确认函。
3.5.2核查意见经核查，本所律师认为：
3-31北京市海问律师事务所补充法律意见书（三）
(1)发行人收购香港悦通前，香港悦通的收入来源为向发行人出租设备；发
行人收购香港悦通后，香港悦通主要收入来源为向发行人出租设备及向发行人境外子公司俄罗斯恒泰销售设备。发行人向香港悦通承租设备的单价，高于发行人出租或承租境内第三方设备的单价，具有商业合理性；发行人将相关产品出售给香港悦通后再租赁回来开展业务具有合理性；香港悦通收购俄罗斯恒泰，是发行人与徐高翔、冯雷协商后作出的决策，是发行人收购香港悦通的一揽子安排；发行人向香港悦通销售设备及配件的历次交易为真实发生的销售交易；
(2)发行人作出收购香港悦通的决策时点，以及香港悦通完成注册变更登记的时点，伊朗营商环境尚未恶化，伊朗业务仍然具有良好的业务前景；发行人进行收购和报告期内多次向其增资具有合理性，历次增资款主要用于向烟台恒泰、恒泰东源采购 MWD/LWD 设备及配件；
(3)徐高翔向香港悦通提供的借款，主要用于香港悦通日常开办支出及
MWD/LWD 设备及配件的购置。香港悦通设立以来，未进行过分红；
(4)徐高翔出资设立香港悦通具有商业合理性，不存在相关资金来源于发行人实际控制人或股东的情形。
3.6请保荐人、申报会计师、发行人律师的相关内核及质控部门针对香港
悦通的核查情况，说明就核查工作的充分性和有效性所履行的质量控制工作及相关质控结论
根据《律师从事证券法律业务规范（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规范性法律文件
和本所关于从事证券类业务的相关要求，发行人律师内核部门对项目组编制的查验计划、内核申请文件、工作底稿等进行了必要审核，就项目组针对香港悦通核查工作的充分性和有效性所履行的质量控制工作主要如下：
(1)对项目组针对香港悦通实施的核查程序以及所形成的相关工作底稿进行了审查，并对其充分性和有效性进行了复核；
(2)审阅了项目组本轮问询函回复的相关文件，并就相关事项与项目组进行了沟通及问询；
3-32北京市海问律师事务所补充法律意见书（三）
(3)督促项目组对内核部门的关注事项进行落实、回复。
对于《第二轮审核问询函》之“4.关于香港悦通”问题，发行人律师的内核部门进行了必要的内核程序后认为，项目组针对香港悦通已履行充分、有效的核查程序，获取的相关证据支持所形成的结论，编制的相关工作底稿完整、齐备，同意本所针对《第二轮审核问询函》之“4.关于香港悦通”问题出具核查意见。
四、《第二轮审核问询函》之“6. 关于 RSS 产品销售与大庆永晨”
4.1发行人与大庆永晨签订销售合同的时点及主要内容；大庆永晨履行的
决策程序根据发行人提供的资料，经核查，发行人与大庆市永晨石油科技有限公司（以下简称“大庆永晨”）签订销售合同的时点及主要内容如下：
数量
合同编号及名称签订日期付款条件标的名称金额（万元）
（套）合同签订后三日内，买受人向出卖旋导用
人支付35%货款；21400.00
LWD
货准备好发货前，经双方验收数量无误，质量检测合格HT-2019-XD-01D
2019/12/16后，买受人于一周
《采购合同》旋转导向内，向出卖人支付22590.03工具
合同货款的50%；
剩余15%货款作为
一年期的质保金，质保期过后一周内合计43990.03付清全部尾款合同签订后交货前，买受人向出卖人支付50%货款；
货到后，经双方验收数量无误，质量无线随钻
检测合格后，买受HT-2019-MM-02D 测量仪（含
2019/7/3人于3个月内向出1798.37《采购合同》配件）卖人支付货款的
LWD650
30%；剩余20%货
款作为一年期的质保金，质保期过后一周内，付清全部尾款
3-33北京市海问律师事务所补充法律意见书（三）
根据对大庆永晨相关负责人的访谈，大庆永晨采购设备履行的决策程序为根据业务市场需求发起可行性报告，经技术、财务等相关部门领导审批后采购。
4.2核查程序
本所律师取得并查阅发行人与大庆永晨之间的销售合同，并对大庆永晨业务人员进行访谈。
4.3请保荐人、申报会计师、发行人律师相关内核及质控部门说明就上述
核查工作的充分性和有效性所履行的质量控制工作及相关质控结论，保荐人、申报会计师的核查工作是否足以保障发行人信息披露的真实、准确、完整
根据《律师从事证券法律业务规范（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规范性法律文件
和本所关于从事证券类业务的相关要求，发行人律师内核部门对项目组编制的查验计划、内核申请文件、工作底稿等进行了必要审核。
对于《第二轮审核问询函》之“6. 关于 RSS 产品销售与大庆永晨”之“发行人与大庆永晨签订销售合同的时点及主要内容；大庆永晨履行的决策程序”问题，发行人律师的内核部门进行了必要的内核程序后认为，项目组已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神履行必要的核查程序，编制的相关工作底稿完整、齐备。
五、《第二轮审核问询函》之“8.关于上海复泉”
5.1陈雄偿还唐其民借款的资金来源，如涉及借款的，请说明出借方、借
款金额、利率、还款期限，出借方与发行人及控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及关系密切家庭成员的关系
根据对陈雄的访谈，因出资设立上海复泉的需要，以及陈雄本人当时自有资金不足，故其向唐其民借款250万元用于出资设立上海复泉。根据中国建设银行股份有限公司个人活期账户交易明细，陈雄已于2021年6月23日向唐其民全额偿还前述借款。
3-34北京市海问律师事务所补充法律意见书（三）
根据对陈雄的访谈，陈雄偿还唐其民借款的资金来源为陈雄本人及其家庭的自有资金，不涉及借款，资金来源不涉及发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及关系密切的家庭成员。
5.2上海复谱、耿开林及解秀芬受让上海复泉股权价格明显低于对应注册
资本的原因，相关股东是否存在商业贿赂情形，与发行人、实际控制人、董监高及其近亲属是否存在关联关系或其他利益往来
根据上海复泉提供的《2020年度财务报表》，截至2020年12月31日，上海复泉净资产为3597719.10元，每1元注册资本对应的净资产为0.72元。根据上海复泉提供的资料及对上海复谱董事长兼总经理方晗峰的访谈，上海复谱以
48.9万元（即0.54元/1元注册资本）的价格受让上海复泉18%股权，交易价格
参考了前述上海复泉2020年末的每股净资产值；上海复谱入股上海复泉系因其
认为石油开采的节能技术领域有广阔的市场前景，并认可上海复泉的技术先进性，但同时考虑到上海复泉尚未实现盈利，未来经营情况存在一定的不确定性，因此双方协商确定的股权转让价格低于每股净资产值，不存在商业贿赂情形。该交易价格系由交易双方协商确定，具有商业合理性。
根据上海复泉提供的资料及对杨丽荣、耿开林的访谈，因股权转让的实际受让方、在上海复泉兼职的核心研发人员杨丽荣，不愿以其自身名义直接持有上海复泉的股权，故委托其亲属耿开林代为持有上海复泉股权，杨丽荣和耿开林作为
独立第三方拒绝对此作进一步解释说明；陈雄与耿开林、杨丽荣关于前述股权转
让的交易价格系由转让方陈雄与实际受让方杨丽荣协商确定，不存在商业贿赂情形。
根据上海复泉提供的资料及对解秀芬的访谈，解秀芬现主要担任江苏舜天豪舰贸易有限公司总经理，解秀芬零对价受让上海复泉股权是基于私人安排而达成的股权转让，解秀芬作为独立第三方拒绝对此作进一步解释说明；陈雄与解秀芬关于前述股权转让的交易价格系由转让方陈雄与受让方解秀芬协商确定，不存在商业贿赂情形。
经查询国家企业信用信息公示系统（ www.gsxt.gov.cn ）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）及中国执行
信息公开网（zxgk.court.gov.cn），上海复谱、耿开林及解秀芬不存在因商业贿赂被作出行政处罚或刑事处罚的情形。
3-35北京市海问律师事务所补充法律意见书（三）
根据对上海复谱、耿开林及解秀芬的访谈及公开网络查询，以及对发行人、发行人实际控制人、发行人董监高资金流水的核查，并查阅发行人实际控制人、发行人董监高填写的《北京恒泰万博石油技术股份有限公司自然人股东尽职调查问卷》《关于北京恒泰万博石油技术股份有限公司董事、监事、高级管理人员调查问卷》，上海复谱、耿开林及解秀芬与发行人、发行人实际控制人、发行人董监高及其近亲属不存在关联关系或其他利益往来。
综上，上海复谱、耿开林及解秀芬受让上海复泉股权价格系由交易双方协商确定，不存在商业贿赂情形，与发行人、实际控制人、董监高及其近亲属不存在关联关系或其他利益往来。
5.3杨丽荣不便以自身名义持有上海复泉股份的原因，通过耿开林代持是
否构成违法违规
根据对该次股权转让的实际受让方杨丽荣的访谈，杨丽荣现任上海宝地不动产资产管理有限公司行政管理主任管理师，兼职上海复泉核心研发人员，其不愿以自身名义直接持有上海复泉的股权；杨丽荣不属于《中华人民共和国公务员法》
《中共中央、国务院关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》
等法律法规规定的禁止对外投资人员，不存在通过股权代持规避前述法律法规的情形。
综上，杨丽荣通过耿开林持有上海复泉股权的行为不构成违法违规。
因上海复泉自设立以来处于亏损状态，对发行人不具有重要性，2022年1月8日，发行人总经理办公会审议同意发行人将其持有的上海复泉的全部股权转让给上海复谱，交易价格以上海复泉上一期期末的净资产值确定。发行人于2022年1月12日与上海复谱签署《股权转让协议》，并于2022年2月24日、2022年3月11日收到上海复谱支付的股权转让价款合计105万元。2022年2月25日，上海复泉完成该次股权转让的工商变更登记。
5.4核查程序及核查意见
5.4.1核查程序
3-36北京市海问律师事务所补充法律意见书（三）
本所律师履行了如下核查程序：
(1)取得并查阅陈雄偿还唐其民借款的银行凭证；
(2)取得并查阅上海复泉《2020年度财务报表》；
(3)对陈雄、上海复谱、耿开林、解秀芬、杨丽荣进行访谈；
(4)取得并查阅发行人、发行人实际控制人、发行人董监高的资金流水情况；
(5)取得并查阅发行人实际控制人、发行人董监高填写的《北京恒泰万博石油技术股份有限公司自然人股东尽职调查问卷》《关于北京恒泰万博石油技术股份有限公司董事、监事、高级管理人员调查问卷》；
(6) 登录并查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）及中国执行
信息公开网（zxgk.court.gov.cn）；
(7)取得并查阅发行人转让其持有的上海复泉股权的总经理办公会文件、股
权转让协议、价款支付凭证，以及与该次股权转让相关的工商变更登记文件。
5.4.2核查意见经核查，本所律师认为：
(1)陈雄偿还唐其民借款的资金来源为陈雄及其家庭的自有资金，不涉及借款，资金来源不涉及发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及关系密切的家庭成员；
(2)上海复谱、耿开林及解秀芬受让上海复泉股权价格系由交易双方协商确定，不存在商业贿赂情形，与发行人、实际控制人、董监高及其近亲属不存在关联关系或其他利益往来；
(3)杨丽荣通过耿开林持有上海复泉股权不构成违法违规。
六、《第二轮审核问询函》之“9.关于核心技术人员”
3-37北京市海问律师事务所补充法律意见书（三）
6.1发行人核心技术研发是否依赖于巩宪锋、远方，巩宪锋未与发行人签
署劳动合同的原因，如在发行人处领薪是否构成违法违规，巩宪锋未与发行人签署劳动合同如何保障未来发行人的在研项目落地，是否构成发行人未来技术研发的重大风险
6.1.1发行人核心技术研发是否依赖于巩宪锋、远方
根据发行人提供的资料，发行人主要核心技术如下：
序号技术名称研发期间研发过程主要研发人员
1地质自然伽马测量技术2010年-2011年自主研发巩宪锋、远方
2地质方位伽马测量技术2011年-2012年自主研发巩宪锋、远方
3钻具振动参数测量技术2012年-2013年自主研发杨静、姚耕耘
4井下压力动态测量技术2013年-2014年自主研发杨静、姚耕耘
电磁波电阻率的视电阻率
52013年-2016年自主研发远方、王金东
转换和修正技术
6150℃井斜方位测量技术2014年-2016年自主研发远方、杨静、杨森
7175℃井斜方位测量技术2018年-2021年自主研发远方、杨静、杨森
8近钻头动态测斜技术2016年-2017年自主研发杨静、姚耕耘、杨森
基于涡轮发电的井下高温
92018年-2021年自主研发远方、王金东、姚耕耘
电源技术基于涡轮发电的井下大功
102018年-2019年自主研发远方、王金东、姚耕耘
率电源并联均流技术高背景噪声下小信号提取
112010年-2011年自主研发巩宪锋、远方
技术基于泥浆无线传输的组合
122009年-2010年自主研发巩宪锋、远方
码编解码技术单泥浆阀脉冲信号发生器
132009年-2010年自主研发巩宪锋、远方
技术
60W 发电机脉冲信号发生
142013年-2016年自主研发远方、姚耕耘
器技术
15 300W 井下泥浆发电技术 2019 年-2021 年 自主研发 远方、王金东、姚耕耘
16旋转导向指令下传技术2018年-2019年自主研发远方、杨静、乔团结
17井下近钻头无线短传技术2016年-2020年自主研发王金东、杨森
发行人成立初期，技术储备和研发能力较为薄弱，作为创始人股东，为夯实和提升发行人的技术实力，巩宪锋利用其工作之余的时间参与发行人部分核心技术的研发工作，并协助发行人组建专职研发团队。就发行人拥有的上述17项主
3-38北京市海问律师事务所补充法律意见书（三）
要核心技术，巩宪锋参与了发行人成立初期时5项主要核心技术的研发工作；除此之外，在其他核心技术的研发过程中，巩宪锋主要负责对发行人研发过程中的重点难点研发问题提供理论性指导，并不直接参与该等核心技术的日常研发工作。发行人其他主要核心技术均是由发行人的专职研发团队自主完成，在开展具体研发工作过程中不存在对巩宪锋的依赖。
远方自2009年以来持续参与并主持发行人主要核心技术的研发工作，并于
2018年1月从中国地质大学（北京）工程技术学院辞职，专职在发行人处任职。
就发行人拥有的上述17项主要核心技术，远方参与了其中13项主要核心技术的研发工作，作为核心技术人员牵头人员、研发团队带头人，远方对发行人核心技术的研发具有重要作用。
截至报告期末，发行人已经建立55人规模的专职研发团队，合计共有6名专职员工担任核心技术人员，发行人日常技术开发工作均是由发行人专职研发团队人员自主完成。发行人的主要核心技术系由专职研发团队自主完成研发，相关技术人员依据专业分工分别负责不同技术环节，发行人主要核心技术研发不依赖于单一核心技术人员。
6.1.2巩宪锋未与发行人签署劳动合同的原因，如在发行人处领薪是否构成
违法违规
巩宪锋自2004年以来一直任教于北京科技大学机械电子工程系，其主要时间精力仍投入于教学工作和学术研究，在发行人处仅作为股东和董事行使股东及董事职权，与发行人不存在劳动关系。
根据北京科技大学出具的证明，巩宪锋不属于所在高校的党政领导班子成员、校级党员领导干部或处级（中层）以上党员领导干部，不属于现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部，也不属于辞去公职或者退（离）休的党政领导干部，其持有发行人股份并在发行人任职的行为未违反高校教职员工对外投资、兼职的相关规定。此外，《实施若干规定》（国发[2016]16号）、《关于实行以增加知识价值为导向分配政策的若干意见》等法律法规允许科研人员从事兼职工作，并获得合法收入。截至本补充法律意见书出具日，巩宪锋已就其在发行人兼职事宜取得校长办公会审批并完成人事处备案。
3-39北京市海问律师事务所补充法律意见书（三）综上，巩宪锋未与发行人签署劳动合同的原因是已在北京科技大学全职任教，未在发行人处领薪。
6.1.3巩宪锋未与发行人签署劳动合同如何保障未来发行人的在研项目落地，是否构成发行人未来技术研发的重大风险除发行人成立初期的部分主要核心技术外，在发行人其他主要核心技术研发过程中，巩宪锋主要负责对发行人研发过程中的重点难点研发问题提供理论性指导，并不直接参与发行人核心技术的日常研发工作，其主要时间精力仍投入于高校的教学工作和学术研究。经过多年的发展，发行人已建立了以远方为研发带头人的专业、稳定的技术研发团队，截至报告期末，发行人拥有研发人员55人，其中核心技术人员6人，主要分布在电子、机械、计算机、石油工程等领域。前述人员成为发行人技术研发体系的有力支撑，为发行人在随钻测井领域的研究、开发和持续发展提供了高水平研发人员的保障。发行人在随钻测井领域已经形成多项技术成果，截至2022年3月31日，发行人已拥有软件著作权30项、发明专利4项、实用新型专利11项、非专利技术17项，以及正在申请中的专利6项。
发行人专职研发团队已具备承担自研项目的能力，截至2022年3月31日，发行人在研项目的主要研发人员均不包括巩宪锋，在研项目及其研发人员的具体情况如下：
预算经费序所处阶段及主要研发项目名称总投入拟达到的目标技术水平号进展情况人员（万元）
HT-F 型活塞式脉 175℃高温下驱动模
样机试制阶王金东、乔国内同行
1冲器驱动模块的研130块能够驱动脉冲器产
段团结业领先发生7公斤以上拉力达到国际
垂钻 300W 大功率 样机试制阶 远方、王金 输出电压 33V 输出电
2125同行业水
电源的研发 段 东、姚耕耘 流 10A 耐高温电源平近钻头的井斜和方位
有线传输式近钻头样机试制阶伽马测量，测量数据国内同行
3姚耕耘140
机械结构的研发段通过螺杆有线传输到业领先
MWD适用于公司的先进生
HTWB 生产管理 产管理系统，实现产 国内同行
4设计阶段远方、王翀132
系统的研发品及零部件全周期跟业领先踪
高温高压条件下，实中子密度测井系统姚耕耘、杨国内同行
5设计阶段800时测量地层密度和孔
的研发静业领先隙度，满足密度测量
3-40北京市海问律师事务所补充法律意见书（三）
预算经费序所处阶段及主要研发项目名称总投入拟达到的目标技术水平号进展情况人员（万元）
范围、垂直分辨率、孔隙度精度和分辨率等要求
满足狗腿度、适应井
超短半径 MWD 系 样机试制阶 杨森、乔团 国内同行
6500深、最高使用温度等
统的研发段结业领先要求满足高密度和大排量
井下耐冲蚀分流器姚耕耘、乔国内同行
7设计阶段500泥浆环境下长期使用
的研发团结业领先要求综上，巩宪锋不属于发行人核心技术人员，发行人在研项目均系由发行人专职研发团队独立自主进行；巩宪锋未与发行人签署劳动合同的情形不会对发行人
在研项目的落地造成重大影响，不会构成发行人未来技术研发的重大风险。
6.2发行人专利研发人员涉及巩宪锋、远方的情况，北京科技大学、中国
地质大学（北京）是否存在就上述专利向发行人主张权利的潜在风险
6.2.1发行人专利研发人员涉及巩宪锋、远方的情况
根据对发行人核心技术人员、主要研发人员的访谈、发行人书面说明，经登录国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/）查询并核查发行人所拥有的专利证书，截至2022年3月31日，发行人及其子公司已授权专利及其主要研发人员的情况如下表所示：
序专利主要研发权利人专利名称专利号类别申请日期号期限人员一种旋转导向
恒泰万博、201911062019年11远方、杨
1工具通讯测试发明20年
烟台恒泰 0628X 月 1 日 静、杨森装置及方法一种随钻测量
恒泰万博、201611002016年11杨静、杨
2中方位角的获发明20年
烟台恒泰37891月15日森取方法非接触电能传
恒泰万博、输系统及其在201610972016年11姚耕耘、
3发明20年
烟台恒泰井下旋转导向39501月4日杨森机构中的应用一种旋转导向
恒泰万博、执行机构控制201610932016年10杨静、杨
4发明20年
烟台恒泰系统模拟实验08286月31日森台和方法
3-41北京市海问律师事务所补充法律意见书（三）
序专利主要研发权利人专利名称专利号类别申请日期号期限人员基于共享线圈
恒泰万博、传输的非接触202020062020年1姚耕耘、
5实用新型10年
烟台恒泰式电能与信号72052月13日杨森同步传输系统一种近钻头自
恒泰万博、供电泥浆涡轮201920952019年6
6实用新型10年乔团结
烟台恒泰发电机及随钻85381月25日测井仪器一种井下近钻
恒泰万博、201920212019年2王金东、
7头无线短传系实用新型10年
烟台恒泰 0172X 月 18 日 杨森统一种用于计算
恒泰万博、井斜的近钻头201720712017年6
8实用新型10年杨静
烟台恒泰动态加速度测27657月19日量装置
恒泰万博、非接触电能传201621192016年11
9实用新型10年姚耕耘
烟台恒泰输系统75762月4日一种旋转导向
恒泰万博、执行机构控制201621152016年10杨静、杨
10实用新型10年
烟台恒泰系统模拟实验61019月31日森台适于随钻电磁
恒泰万博、波电阻率测量201520442015年6王金东、
11实用新型10年
烟台恒泰的双频发射调02102月24日杨静谐系统一种井下大功
恒泰万博、201520062015年1杨静、姚
12率供电泥浆信实用新型10年
烟台恒泰48160月29日耕耘号发生器
巩宪锋、
恒泰万博、一种四端式磁201420742014年12
13实用新型10年杨静、杨
烟台恒泰通门传感器05964月2日森
一种耐高温井远方、巩
恒泰万博、201420262014年5
14下自供电信号实用新型10年宪锋、姚
烟台恒泰83910月23日发生器耕耘一种井下自供
201320002013年1远方、巩
15恒泰万博电泥浆信号发实用新型10年
59294月7日宪锋
生器
根据对发行人核心技术人员、主要研发人员的访谈、发行人书面说明，以及发行人提交的专利申请材料，截至2022年3月31日，发行人及其子公司正在申请中的专利及其主要研发人员的情况如下表所示：
序专利申请人专利名称申请号申请日期主要研发人员号类型
恒泰万博、基于共享线圈传输202010032020年1月
1发明姚耕耘、杨森
烟台恒泰的非接触式电能与2409713日
3-42北京市海问律师事务所补充法律意见书（三）
序专利申请人专利名称申请号申请日期主要研发人员号类型信号同步传输系统一种近钻头自供电
恒泰万博、201910552019年6月
2泥浆涡轮发电机及发明乔团结
烟台恒泰2438325日随钻测井仪器一种基于环境因素
恒泰万博、的随钻电阻率测井201910302019年4月远方、乔团结、
3发明烟台恒泰系统校正方法（注5248116日王金东
1）
一种旋转导向钻井
恒泰万博、系统的下传指令自201910112019年2月
4发明远方、杨静烟台恒泰适应解码方法（注9406418日
2）
一种井下近钻头无
恒泰万博、201910112019年2月
5线短传系统及其控发明王金东、杨森
烟台恒泰9623318日制方法
恒泰万博、一种近钻头动态井201710462017年6月
6发明杨静、姚耕耘
烟台恒泰斜测量装置和方法5445019日
注1：一种基于环境因素的随钻电阻率测井系统校正方法已于2022年6月3日取得发明专利证书；
注2：一种旋转导向钻井系统的下传指令自适应解码方法已于2022年5月3日取得发明专利证书。
远方参与了3项已授权专利、2项正在申请中专利的研发工作；巩宪锋参与
了3项已授权专利，其未参与正在申请中专利的研发工作。
6.2.2北京科技大学、中国地质大学（北京）是否存在就上述专利向发行人
主张权利的潜在风险
发行人已授权专利、正在申请中专利及主要核心技术的主要研发人员中，远方于2012年8月至2018年1月期间在中国地质大学（北京）任职，巩宪锋于
2004年6月至今在北京科技大学任职。除前述情况外，发行人专利形成、发展过程中，相关主要研发人员均专职在发行人工作。
根据北京科技大学于2022年6月7日出具的证明，“巩宪锋，北京科技大学机械工程学院教师，目前兼任北京恒泰万博石油技术股份有限公司董事，根据北京科技大学有关规定已经备案。在兼职期间，保质保量完成了校内本职工作，且未影响教学工作和教学质量；同时未利用学校提供的相关研发手段、技术、资金、
工具和设备等物质技术条件，不存在侵犯学校知识产权权益的情形，不存在涉及知识产权方面的任何潜在争议或纠纷”。
3-43北京市海问律师事务所补充法律意见书（三）根据中国地质大学（北京）于2022年6月6日出具的证明，“远方同志在恒泰万博兼职期间，远方同志未利用我校提供的相关研发手段、技术、资金、工具和设备等物质技术条件或资源从事钻井相关技术研发，不存在应当认定而未认定为我校职务发明的情形，远方同志不存在任何侵犯我校知识产权权益的情形，不存在涉及知识产权方面的任何潜在争议或纠纷”。
根据对发行人拥有的各项专利权、软件著作权、主要核心技术的主要研发人员的访谈及该等人员出具的书面说明，其在发行人处参与研发的技术等“全部技术成果的权益均属于恒泰万博所有，本人与恒泰万博及其子公司或其他单位、个人之间不存在任何有关前述技术成果的权属争议或潜在纠纷；本人不存在违反原
工作单位（如有）、现任职单位的竞业限制、保密义务的情形。本人在恒泰万博所参与研发的专利/软件著作权/软件产品/核心技术等知识产权的研发成果与任
何第三方不存在权属争议或潜在纠纷”。
综上，发行人拥有的专利、主要核心技术均不涉及北京科技大学、中国地质大学（北京）的职务成果，不存在北京科技大学、中国地质大学（北京）就发行人及其子公司拥有的专利、主要核心技术向发行人主张权利的潜在风险。
6.3核查程序及核查意见
6.3.1核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
(1)取得并查阅发行人现有专利、主要核心技术的立项申请文件等资料；
(2)对发行人拥有的各项专利权、软件著作权、主要核心技术的主要研发人
员进行访谈，取得并查阅发行人、主要研发人员出具的说明文件；
(3)对巩宪锋、远方进行访谈，取得并查阅巩宪锋、远方填写的《关于北京恒泰万博石油技术股份有限公司董事、监事、高级管理人员调查问卷》；
(4)取得并查阅巩宪锋在北京科技大学任教期间社保、公积金的缴纳记录凭证；
3-44北京市海问律师事务所补充法律意见书（三）
(5)取得并查阅发行人对董事、监事、高级管理人员在发行人处领薪情况的说明；
(6)取得并查阅发行人及其子公司拥有的专利证书、正在申请中专利的申请文件；
(7) 登录并检索国家知识产权局网站（www.cnipa.gov.cn），查阅发行人及其
子公司已注册专利、正在申请中专利的相关信息；
(8)取得并查阅北京科技大学为巩宪锋出具的证明、中国地质大学（北京）为远方出具的证明。
6.3.2核查意见经核查，本所律师认为：
(1)发行人在开展具体研发工作过程中不存在对巩宪锋的依赖；作为核心技
术人员牵头人员、研发团队带头人，远方对发行人核心技术的研发具有重要作用，但发行人主要核心技术研发不依赖于单一核心技术人员；
(2)报告期内巩宪锋未与发行人签署劳动合同的原因是已在北京科技大学全职任教，未在发行人处领薪；
(3)发行人在研项目均系由发行人专职研发团队独立自主进行，在研项目的主要研发人员均不包括巩宪锋；巩宪锋未与发行人签署劳动合同的情形不会对发
行人在研项目的落地造成重大影响，不会构成发行人未来技术研发的重大风险；
(4)发行人拥有的专利、主要核心技术均不涉及北京科技大学、中国地质大学（北京）的职务成果，不存在北京科技大学、中国地质大学（北京）就发行人及其子公司拥有的专利、主要核心技术向发行人主张权利的潜在风险。
七、《第二轮审核问询函》之“10.关于营业收入”
7.1发行人现行收入确认单据与合同约定不一致的原因及合理性
7.1.1发行人与主要客户相关合同约定的验收条款
3-45北京市海问律师事务所补充法律意见书（三）
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人与主要客户签署的相关合同中存在验收条款但客户未出具验收报告，发行人依据经客户签字盖章的交接单（包括领用单、发货单、发货明细等）确认收入，相关合同具体如下：
序客户名签订日合同名销售产合同约定的交货及验收条款号称期称品本合同项下货物的所有权和风险将在买方就卖方所中国石
交付的货物、材料和技术资料验收合格之日起转移至油集团
BH-LW BH-LW 买方。
渤海钻
D（G3. D 买方应当在到货后 3 日内，确定验收日期，并提前 3探工程2018.9. 0）电阻 （G3.0）日通知卖方，卖方应委派人员参加验收。如果卖方接
1有限公
14率配件电阻率到买方通知后未按照通知确定的时间参加验收，视为
司定向买卖合仪器配已同意买方单方进行验收并接受验收结果。如果卖方井技术
同件逾期未进行验收，视为已完成验收。验收应依据本合服务分
同约定的相关要求和标准，如合同未明确约定的，按公司照合同法的有关规定办理。
标的物的风险自交付之时转移至买方，即在约定时中石化合同编间、约定地点交付之前标的物的风险由卖方承担，交中原石号：测井仪付之后标的物的风险由买方承担。标的物的所有权自
2018.2.
2油工程1557064器及配交验收合格后实际使用之日起转移至买方。
26 6-18-M
有限公件买方在卖方交付后，在对产品的数量和质量进行验Y3723-
司0009收，如果买方对产品质量或数量有异议，应按规定提取产品样品，并立即通知卖方。
中曼石
LWD 电油天然工业品
2018.12阻率系买方应自验收之日起15日内提出异议，卖方应在2
3气集团买卖合.27统及消日内负责解决。成套设备的安装与调试：无。
股份有同耗件限公司
标的物自买方收货之日起转移，但买方未履行支付价款义务，标的物属于卖方所有。买方应妥善安排其职员在到货后2日内按照货物的种类、规格、数量等合
同要求进行收货和初步验收，并向卖方出具收货证明。如货物不符合本合同要求的，买方应暂时为卖方大庆市保管货物并通知卖方，此后发生的费用和风险由卖方无线随永晨石承担。如经买方验收货物的数量和质量不符合合同
2019.7.采购合钻测量
4油科技的，视为卖方未交货，应依据合同规定承担逾期交货3同仪（含配有限公违约金，卖方重新交付符合合同要求的货物之日确定件）司为卖方实际交货日。卖方退还不合格货物而发生的全部费用应由卖方自行负担。
买方对已经收到的货物发现存在内在的质量问题或
不符合合同技术要求和技术配置的，应当在质量保证期限内提出，无质量保证期的，应在收货后1个月内提出。
大庆市旋导用标的物自买方收货之日起转移，但买方未履行支付价永晨石 2019.12 采购合 LWD、 款义务，标的物属于卖方所有。买方应妥善安排其职
5
油科技.16同旋转导员在到货后2日内按照货物的种类、规格、数量等合
有限公向工具同要求进行收货和初步验收，并向卖方出具收货证
3-46北京市海问律师事务所补充法律意见书（三）
序客户名签订日合同名销售产合同约定的交货及验收条款号称期称品司明。如货物不符合本合同要求的，买方应暂时为卖方保管货物并通知卖方，此后发生的费用和风险由卖方承担。如经买方验收货物的数量和质量不符合合同的，视为卖方未交货，应依据合同规定承担逾期交货违约金，卖方重新交付符合合同要求的货物之日确定为卖方实际交货日。卖方退还不合格货物而发生的全部费用应由卖方自行负担。
买方对已经收到的货物发现存在内在的质量问题或
不符合合同技术要求和技术配置的，应当在质量保证期限内提出，无质量保证期的，应在收货后1个月内提出。
货物由卖方依据本合同约定时间和条件运至买方指中国石定地点，视为交付。
油集团
买方有权在交货地点对卖方提交的产品在外观、数长城钻
2020.3.买卖合测斜仪量、规格、资料完整性及有效性、产品性能指标等方
6探工程
12同装备面按照本合同约定进行验收。验收结果应经双方签字
有限公确认。验收和检验结果与本合同约定不符，卖方应负司物资
责纠正或更换货物该货物，这种纠正和更换应被视为分公司
延迟交货，买方有权按照本合同约定要求赔偿。
除非另行书面约定，在采购订单项下设备在指定的交货地点卸载且由买方授权人员向卖方出具收据或签
2020年署交货单的情形下，方可视为卖方已完成交货。除非
度中石买卖双方另有约定，设备的风险和所有权在交付时转中国石
化第四移给买方。
油化工期随钻随钻仪货物送达买方指定地点后由买方和卖方共同进行现
股份有2019.12
7仪器仪器仪表场验收。如卖方未能出席，视为卖方放弃该权利，买
限公司.29
表及配及配件方有权自行完成现场验收，卖方不得对验收结果提出物资装件框架异议。设备现场验收合格的，买方在验收完毕后合理备部采购协的期限内出具现场验收合格证明。该验收合格证明视议为该批货物已被买方接受。卖方如对验收结果或修理、更换、索赔请求有异议，或卖方提出书面异议，双方应在合理期限内进行共同复验。
代储代销物资的所有权属卖方，卖方按本合同交付后（即买方开据发料单并出库后）其所有权发生转移。
2020年
买方收货后应及时按标准组织验收，如发现质量或数江汉工
中石化量问题，应及时通知卖方处理。买方验收后应单独建程公司
江汉石随钻仪账，专人保管。买方必须每月做一次收、发、存动态随钻仪
8油工程—器及配报表，并及时与卖方对账，双方签认。货物在买方正
器及配
有限公件式接收（领用、耗用）前，一切风险及责任均由卖方件框架司承担。买方应保管不善造成的货物毁损、灭失等应当采购协承担赔偿责任。所有权归属卖方，卖方按照本合同交议付后（即买方开具发料单并出库后）其所有权发生转移。
2020年
中国石
MWD
油集团 MWD 由买方和卖方共同验收。验收依据本协议约定的相关
2020.3.测斜仪
9西部钻测斜仪要求和标准，如协议未明确约定的，按照《合同法》
1配件框
探工程配件有关规定处理，验收结果应经买方、卖方签字确认。
架采购有限公协议
3-47北京市海问律师事务所补充法律意见书（三）
序客户名签订日合同名销售产合同约定的交货及验收条款号称期称品司中国石
买方应在货到10日内按照产品执行标准验收，如果油集团2020年发现货物不符合本合同约定，应在20日内书面通知渤海钻智能钻
垂直钻卖方；卖方应当在接到通知后10日内书面答复，如探工程2020.6.井47大
10井工具逾期没有答复，以买方验收结果为准。如双方约定第
有限公18类工具
配件三方验收货物，应以指定的第三方检测机构检测结果司工程配件买为准。卖方应在交货同时向买方提交该批货物的《产技术研卖合同品合格证明》《质量检验报告》等相关技术质量资料。
究院北京达本合同项下货物的所有权和风险将在买方就卖方所
曼万迪无线随支付的货物、材料和技术资料验收合格之日起转移至
2021.4.买卖合
11能源技钻测斜买方。
1同
术有限仪配件验收应依据本合同约定的相关要求和标准，如合同未公司明确约定的，按照合同法的有关规定办理。
除非另行书面约定，在采购订单项下设备在指定的交
2021年货地点卸载且由买方授权人员向卖方出具收据或签
度中石署交货单的情形下，方可视为卖方已完成交货。除非中国石
化第五买卖双方另有约定，设备的风险和所有权在交付时转油化工期随钻随钻仪移给买方。
股份有2021.2.
12仪器仪器仪表货物送达买方指定地点后由买方和卖方共同进行现
限公司24
表及配及配件场验收。如卖方未能出席，视为卖方放弃该权利，买物资装
件框架方有权自行完成现场验收，卖方不得对验收结果提出备部采购协异议。设备现场验收合格的，买方在验收完毕后合理议的期限内出具现场验收合格证明。该验收合格证明视为该批货物已被买方接受。
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2021.11销售合按照产品内容明细、技术规范与行业标准进行验收。
13石油科钻测斜.16同异议期限为3个月。
技有限仪配件公司
7.1.2发行人产品验收条件
(1)发行人主要客户采购时需履行招投标程序
根据发行人提供的资料及发行人出具的说明，发行人主要客户采购发行人产品前履行了招投标程序，客户在招投标环节会对包括发行人在内的供应商相关资质进行认定，包括但不限于对供应商自身研发设计能力、生产和质检流程，主要客户在与发行人签署合同前即设置了对相关产品质量的认定环节。
此外，新产品研发完成后，发行人通常会与目标客户沟通对新产品进行作业测试，在相关产品可以正常作业、达到设计指标的前提下，发行人才会将该产品投入客户后续的招投标流程。
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(2)发行人产品的销售合同文本系由客户提供的格式文本，验收条款系合同文本中的例行条款经核查，发行人相关产品销售合同文本均系由客户提供的格式文本，其中的验收条款系合同文本中的例行条款，实践中，由发行人按照合同约定的标准和条件交付产品并提供质量检测报告、合格证后，客户对相关产品及随附的质量检测报告、合格证进行检查、签收确认后出具交接单，不再单独出具验收证明文件，具体情况如下：
*主要客户作业现场不具备专业检测环境
根据发行人出具的说明，发行人的产品作为油服行业专用设备，对其进行检测需要专门的检测环境，例如发行人产品的主要组件如探管、伽马需要在高温箱、振动台等专用设备进行定量检测，脉冲需要在脉冲泵测试台、脉冲阀测试台、示波器等进行定量检测，但在实际业务中油服行业专用设备种类较多，发行人提供产品仅是其中一种，且主要客户油井钻探现场多处于偏远地区、井口分布较为分散，主要客户作业现场针对每种油服专用设备建立一套完整的检测环境存在现实障碍，不具备该等专用验收设备和验收环境。
*发行人相关产品签收确认即表明已满足合同约定的验收标准，且未发生因产品质量导致的销售退回
根据发行人提供的资料及发行人出具的说明，报告期内，发行人按照合同约定的标准和条件制造相关产品，在产品出厂前由发行人的质检部门按照合同约定或招标文件要求的相关指标和具体要求对产品的质量和性能进行全面的试验和
检测并出具质量检测报告，产品经发行人出厂检验合格后附上合格证。除了发行人质检部门的检测外，部分客户会要求由指定的外部第三方机构对部分产品进行检测标定，并出具相关报告或检测合格证。相关产品检测合格后，由发行人负责将相关产品、质量检测报告、合格证送达客户仓库，客户对相关产品及随附的质量检测报告、合格证进行检查、签收确认后出具交接单，而不再对发行人的产品单独出具验收证明文件。发行人与主要客户签署的销售合同未约定验收单据中应记载的内容格式，实践中，发行人与主要客户销售交易过程中，主要客户出具的单据系经过客户相关部门签字盖章确认的交接清单。根据相关主要客户中国石油集团渤海钻探工程有限公司定向井技术服务分公司、中曼石油天然气集团股份有
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限公司等出具的《关于交接单的说明》，相关主要客户与发行人签订的产品及配件、维修服务相关合同中存在制式的验收条款，实际履行过程中，因发行人的产品及配件、维修服务均系按照合同条款要求的质量标准生产的，相关主要客户仅在发行人提供的交接单（包括领用单、发货单、发货明细等）上盖章签字，即表明对发行人产品及配件、维修件的质量认可及已满足合同约定的验收标准，不再单独向发行人出具验收报告。
此外，根据发行人以往与主要客户的交易情况，报告期内发行人不存在产品销售退回的情形，且发行人与主要客户未因产品销售的验收方式、质量等情况发生争议。
综上，发行人现行收入确认单据与合同约定不一致具有合理性。
7.2核查程序及核查意见
7.2.1核查程序
本所律师履行了如下核查程序：
(1)取得并查阅报告期内主要客户的销售合同、收款凭证、交接单以及部分
合格证、出厂检测报告和第三方检测报告，并对发行人报告期内主要客户进行访谈；
(2) 登录并查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）及中国执行
信息公开网（zxgk.court.gov.cn），核查发行人及其境内控股子公司的诉讼情况；
(3)取得并查阅主要客户出具的《关于交接单的说明》；
(4)取得并查阅发行人出具的说明。
7.2.2核查意见经核查，本所律师认为，发行人现行收入确认单据与合同约定不一致具有合理性。
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7.3请保荐人、发行人律师内核、质控部门说明相关团队对客户未出具验
收证明与合同约定存在差异的真实性、合理性，相关签收证明内容真实性等的核查工作及质控程序有效性，并发表明确意见根据《律师从事证券法律业务规范（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规范性法律文件
和本所关于从事证券类业务的相关要求，发行人律师内核部门对项目组编制的查验计划、内核申请文件、工作底稿等进行了必要审核，就项目组对发行人客户未出具验收证明与合同约定存在差异的真实性、合理性，以及相关签收证明内容真实性的核查工作所履行的质量控制工作主要如下：
(1)对项目组针对发行人客户未出具验收证明与合同约定存在差异的真实
性、合理性，相关签收证明内容真实性所实施的核查程序以及所形成的相关工作底稿进行了审查，并对其充分性和有效性进行了复核；
(2)审阅了项目组本轮问询函回复的相关文件，并就相关事项与项目组进行了沟通及问询；
(3)督促项目组对内核部门的关注事项进行落实、回复。
发行人律师的内核部门对客户未出具验收证明与合同约定存在差异的真实
性、合理性，相关签收证明内容真实性的核查工作进行了必要的内核程序后认为，项目组已履行充分、有效的核查程序，获取的相关证据支持所形成的结论，编制的相关工作底稿完整、齐备，同意本所针对《第二轮审核问询函》之“10.关于营业收入”之“发行人现行收入确认单据与合同约定不一致的原因及合理性”问题出具核查意见。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
3-51北京市海问律师事务所补充法律意见书（三）（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于北京恒泰万博石油技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书
（三）》之签字盖章页）北京市海问律师事务所
负责人：经办律师：
张继平高巍肖毅任婧麾年月日