旭光电子:旭光电子与华西证券股份有限公司《关于请做好成都旭光电子股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》有关问题的回复

成都旭光电子股份有限公司
与
华西证券股份有限公司
关于
《关于请做好成都旭光电子股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》有关问题的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二二年七月中国证券监督管理委员会：
根据贵会于近日下发的《关于请做好成都旭光电子股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），成都旭光电子股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”、“发行人”或“旭光电子”）、华西证券股份
有限公司（以下简称“保荐机构”或“华西证券”）、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、北京市天元律师事务所（以下简称“申请人律师”）及时对告知函中提出的问题认真进行了逐项落实，根据告知函的有关要求具体说明如下：
说明：
一、如无特别说明，本告知函回复中的简称与《华西证券股份有限公司关于成都旭光电子股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
二、本告知函回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
三、发行人2022年1-3月的财务数据未经审计。
5-1-1目录
目录....................................................2
问题一：关于收购。.............................................3问题二：关于股票质押。..........................................14问题三：关于其他业务收入。........................................23
5-1-2问题一：关于收购。
申请人于2020年收购易格机械、2021年收购睿控创合和名奥精密，持股比例较低，并纳入合并报表。易格机械、睿控创合两家公司董事会由5名董事组成，其中3名由旭光电子推荐，且董事长由旭光电子推荐的董事担任，财务负责人由旭光电子委派人员担任，但总经理为原公司实际控制人担任。名奥精密未设立董事会、法定代表人、执行董事及财务负责人由易格机械推荐。
《成都易格机械有限责任公司章程》规定：“本公司设董事会，由5名董事组成。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长为本公司法定代表人。”依据旭光电子与易格机械、王正才2020年6月签署的《投资协议书》
第7.3条的约定：“易格机械新设由5名董事组成的董事会，其中3名由旭光电子推荐，1名由王正才推荐，另外1名由其他股东推荐，且易格机械董事长应由旭光电子推荐的董事担任。”请申请人说明：（1）易格机械、睿控创合两家公司总经理为原公司实际控
制人担任的原因，申请人派驻人员在两家公司的履职情况，是否真正参与公司管理，是否存在原公司内部人员控制生产经营的情形，纳入合并报表的理由是否充分、谨慎；（2）未向名奥精密派驻人员的原因，纳入合并报表的理由是否充分、谨慎；（3）旭光电子与易格机械、王正才2020年6月签署的《投资协议书》关于董事和董事长的约定是否符合《公司法》和《成都易格机械有限责任公司章程》的规定，对其他股东是否具有法律约束力；（4）收购易格机械、睿控创合和名奥精密相关信息披露是否充分，是否存在利益输送，是否损害中小股东权益。
请保荐机构、申请人律师、申报会计师说明核查依据和过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、易格机械、睿控创合两家公司总经理为原公司实际控制人担任的原因，
申请人派驻人员在两家公司的履职情况，是否真正参与公司管理，是否存在原公司内部人员控制生产经营的情形，纳入合并报表的理由是否充分、谨慎；
5-1-3（一）易格机械、睿控创合两家公司总经理为原公司实际控制人担任的原因，申请人派驻人员在两家公司的履职情况，是否真正参与公司管理，是否存在原公司内部人员控制生产经营的情形
1、易格机械、睿控创合两家公司总经理为原公司实际控制人担任的原因
申请人收购易格机械及睿控创合旨在整合军工产业资源，出于对易格机械及睿控创合原主要管理团队经营管理能力的认可，为保持两家公司经营管理团队、业务模式的稳定性，保障两家公司持续向好经营，经申请人与两家公司原实际控制人协商，该两家公司的总经理仍由原实际控制人担任。
2、申请人派驻人员在两家公司的履职情况，是否真正参与公司管理，是否
存在原公司内部人员控制生产经营的情形
易格机械、睿控创合的5名董事中，申请人委派的董事均为3名，申请人均向两家公司委派了财务负责人。截至本回复出具之日，申请人派驻易格机械的财务负责人常春桃共出席易格机械70次办公会会议（占此期间易格机械全部办公会会议次数的100%），派驻睿控创合的财务负责人刘鹏共出席睿控创合53次办公会会议（占此期间睿控创合全部办公会会议次数的100%）。申请人派驻的财务负责人参与两家公司重大事项的决策及执行，包括但不限于制定年度生产目标、制定年度工作计划、投融资、对外担保、预决算、大额支出等，以及审核资金支出、审批合同（包括但不限于采购、销售、借款合同等）等工作，两家公司的财务专用章及网银 U 盾均由申请人派驻的财务负责人进行保管；由此，旭光电子派驻的财务负责人可以通过制定年度生产目标、审核资金支出、审批经营合同等
日常经营管理工作对两家公司的生产经营活动的全过程进行有效控制。此外，由申请人在易格机械及睿控创合分别委派的3名董事均对需要所在董事会审议决
议的重大事项进行了表决，正常履行了董事的相应职责。
综上所述，虽然两家公司的总经理仍由原公司实际控制人担任，但是申请人可以直接对两家公司的日常经营活动的全过程进行管理，申请人派驻人员在上述两家公司均实际参与公司管理，且申请人在董事会中占据多数席位，对两家公司的重大事项具有决策权，不存在原公司内部人员控制生产经营的情形。
（二）纳入合并报表的理由是否充分、谨慎
5-1-4根据《成都易格机械有限责任公司章程》及《西安睿控创合电子科技有限公司章程》的规定，股东会为易格机械及睿控创合的最高权力机构；股东会由公司股东按出资比例行使表决权；修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、
解散或变更公司形式等特别决议事项需经代表三分之二以上表决权的股东同意，其他需要股东会审议的事项需经代表二分之一以上表决权的股东同意。截至本回复出具之日，旭光电子分别持有易格机械及睿控创合35.20%及35.70%的股权，为上述子公司的第一大股东。
同时，在易格机械及睿控创合的各5名董事中，由申请人分别提名的董事均为3名，易格机械及睿控创合关于经营计划、投资方案、内部管理机构设置、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项等均须由全体董事过半数投票同意方可通过。
此外，旭光电子均向上述两家公司委派财务负责人，财务负责人可以通过制定年度生产目标、审核资金支出、审批经营合同等日常经营管理工作对两家子公司的日常生产经营活动的全过程进行有效控制。
综上所述，旭光电子能够通过股权支配地位、董事会多数席位、委派财务负责人等方式对易格机械及睿控创合的日常生产经营活动全过程、资金管理等方面
实施全面有效地控制，纳入合并报表的理由充分、谨慎。
二、未向名奥精密派驻人员的原因，纳入合并报表的理由是否充分、谨慎；
名奥精密为申请人的二级控股子公司，其未设立董事会，只设立了一名执行董事，鉴于名奥精密营业收入和净利润占申请人合并报表相应指标的比例较低，申请人未直接向名奥精密派驻人员，而是通过控股子公司易格机械向名奥精密委派执行董事（执行董事为公司法定代表人）。
根据《成都名奥精密科技有限公司章程》的规定，修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等特别决议事项需经代表三分之
二以上表决权的股东同意，其他需要股东会审议的事项需经代表二分之一以上表决权的股东同意。截至本回复出具之日，易格机械持有名奥精密40%的股权，为名奥精密的第一大股东。
根据易格机械与名奥精密、沈浩、张友洪、曹齐超于2021年1月签署的《投
5-1-5资协议书》的约定：“各方同意易格机械将名奥精密纳入其合并财务报表范围；执行董事由易格机械推荐。”经核查，名奥精密设立的一名执行董事系由易格机械委派，与约定相符。根据《成都名奥精密科技有限公司章程》的规定，执行董事职责包括不限于：负责召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议，制定实施细则；拟定公司的经营计划和投资方案；拟定公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案等。
综上，名奥精密未设立董事会，只设立了一名执行董事，虽然旭光电子未直接向名奥精密派驻人员，但是通过控股子公司易格机械向名奥精密委派了执行董事（执行董事为公司法定代表人），易格机械实质上控制名奥精密的经营决策并且能够通过股权支配地位控制名奥精密，因此，旭光电子可以通过控股子公司易格机械有效控制名奥精密，将其纳入合并报表的理由充分、谨慎。
三、旭光电子与易格机械、王正才2020年6月签署的《投资协议书》关于
董事和董事长的约定是否符合《公司法》和《成都易格机械有限责任公司章程》的规定，对其他股东是否具有法律约束力；
（一）关于董事、董事长的约定之合法合规性
1、《公司法》及《成都易格机械有限责任公司章程》的相关规定根据《公司法》的规定，“有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；股东会行使的职权包括选举非由职工代表担任的董事”；“两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生”。
根据《成都易格机械有限责任公司章程》的规定，公司设董事会，由5名董事组成，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生；股东会行使的职权包括选举非由职工代表担任的董事。
2、关于《投资协议书》中董事、董事长的约定之合规性分析
（1）董事会构成
5-1-6根据《投资协议书》的约定，易格机械设5名董事组成的董事会；经核查，
易格机械股东均非国有控股企业，不属于《公司法》规定的董事会必须设置职工董事的企业；因此，易格机械董事会成员人数及未设置职工董事事项符合《公司法》和《成都易格机械有限责任公司章程》的规定。
（2）董事选举《投资协议书》中“其中3名由旭光电子推荐，1名由王正才推荐，另外1名由其他股东推荐”主要约定了股东享有的对董事的推荐权利，易格机械董事会成员的选举仍应严格履行《公司法》及《成都易格机械有限责任公司章程》规定
的股东会选举的程序，目前易格机械董事系经易格机械股东会过半数股东同意选举产生。
基于上述，易格机械董事系由“股东会负责选举”，《投资协议书》的相关约定符合《公司法》及《成都易格机械有限责任公司章程》的规定。
（3）董事长选举
《投资协议书》中“董事长应由旭光电子推荐的董事担任”主要系对董事长
选举结果的保障条款，董事长的选举仍严格履行《公司法》及《成都易格机械有限责任公司章程》规定的选举程序，目前旭光电子推荐的董事被选举为董事长实际系由易格机械第一届董事会第一次会议过半数董事选举产生。
因此，《投资协议书》中关于董事长选举的相关约定与《公司法》及《成都易格机械有限责任公司章程》规定不存在冲突，董事长选举符合《公司法》和《成都易格机械有限责任公司章程》的规定。
综上，《投资协议书》中关于董事和董事长的约定符合《公司法》和《成都易格机械有限责任公司章程》的规定。
（二）关于董事和董事长的约定对其他股东的法律约束力易格机械已于2020年6月召开股东会，全体股东一致表决通过，“易格机械新设由5名董事组成的董事会，其中3名由旭光电子推荐，1名由王正才推荐，另外1名由其他股东推荐，董事长应由旭光电子推荐的董事担任”。公司的股东会决议系由公司全体股东作出并经全体股东一致表决同意，对公司全体股东具有约束力。因此，前述关于董事和董事长产生的约定对当时易格机械全体股东具备
5-1-7法律约束力。
此外，除上述参会股东外，易格机械于上述股东会召开后存在新增其他股东（西藏睿墨商贸有限公司、杨继、四川健皓高展科技有限公司，以下合称“新增股东”）的情形。该等新增股东均已出具书面文件，确认该等股东同意《投资协议书》第7.3条的约定，同意易格机械董事会设置、董事、董事长相关事项按照该约定执行。
截至本回复出具之日，易格机械5名董事中，刘卫东（董事长）、张纯、熊尚荣系由旭光电子推荐，王正才系由其本人推荐，肖兵系由其他股东推荐。因此，易格机械的董事会构成与《投资协议书》约定的董事、董事长相关条款一致，公司股东实际亦按照该等约定执行。
综上所述，《投资协议书》中关于董事和董事长的约定对其他股东具备法律约束力。
四、收购易格机械、睿控创合和名奥精密相关信息披露是否充分，是否存
在利益输送，是否损害中小股东权益。
（一）收购易格机械、睿控创合和名奥精密相关信息披露是否充分
1、申请人关于收购易格机械的信息披露2020年6月9日，申请人召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于收购成都易格机械有限责任公司部分股权并对其增资的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，申请人于2020年6月10日就本次交易披露了《第九届董事会第十六次会议决议公告》《独立董事关于第九届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》《收购成都易格机械有限责任公司部分股权并对其增资的公告》
《拟收购成都易格机械有限责任公司部分股权项目资产评估报告》《成都易格机械有限责任公司2019年1月1日-2020年3月31日审计报告》等相关公告。
基于上述，申请人收购易格机械事宜已进行了充分的信息披露，符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
2、申请人关于收购睿控创合的信息披露
2021年5月26日，申请人召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了
5-1-8《关于收购西安睿控创合电子科技有限公司部分股权并对其增资的议案》，独立
董事对此发表了事前认可和同意的独立意见，申请人于2021年5月26日就本次交易披露了《旭光电子第九届董事会第二十五次会议决议公告》《旭光电子独立董事关于第九届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可及独立意见》《旭光电子关于公司收购西安睿控创合电子科技有限公司部分股权并与关联方共同对其增资暨关联交易的公告》《旭光电子收购西安睿控创合电子科技有限公司部分股权的评估报告》《西安睿控创合电子科技有限公司2020年度-2021年1-3月一年一期审计报告》等相关公告。
基于上述，申请人收购睿控创合事宜已进行了充分的信息披露，符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。
3、申请人关于收购名奥精密的信息披露2021年1月11日，易格机械召开股东会，审议通过了《关于收购成都名奥精密科技有限公司部分股权并对其增资的议案》，同意公司出资390万元收购成都名奥精密科技有限公司部分股权并对其增资。
鉴于本次易格机械收购名奥精密相关财务数据指标未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准，申请人无需披露此次交易的相关事项。
综上所述，除根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定无需披露的交易事项外，申请人已就上述收购事项根据相关法律法规的要求及时、充分地履行了信息披露义务。
（二）是否存在利益输送，是否损害中小股东权益
1、收购易格机械
根据中联资产评估集团有限公司2020年6月4日出具的《资产评估报告》（中联评报字[2020]第1135号），以2020年3月31日为评估基准日，以收益法评估的易格机械100%股权的评估值为19595.32万元，参考前述估值并经双方友好协商，最终确定易格机械全部股东权益的估值为19483.83万元。
申请人收购易格机械前，易格机械股东与申请人及其控股股东、实际控制人、董监高之间不存在关联关系，且如上所述，申请人收购易格机械已经履行内部决策程序，独立董事亦发表了交易定价公允的独立意见。
5-1-9基于上述，本次交易不存在利益输送，不存在损害中小股东权益的情形。
2、收购睿控创合
根据中联资产评估集团有限公司2021年5月17日出具的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第1450号），以2021年3月31日为评估基准日，以收益法评估的睿控创合100%股权的评估值为11638.32万元，参考前述估值最终确定睿控创合全部股东权益的估值为11638.32万元。
申请人收购睿控创合前，睿控创合的股东与申请人及其控股股东、实际控制人、董监高之间不存在关联关系，且如上所述，申请人收购睿控创合已经履行内部决策程序，相关关联董事已回避表决，独立董事发表了独立意见，同意进行本次交易，认为本次交易不存在损害公司中小股东权益的情形。
基于上述，本次交易不存在利益输送，不存在损害中小股东权益的情形。
3、收购名奥精密根据四川华舟房地产土地资产评估有限公司2020年12月15日出具的《资产评估报告》（川华舟（2020）资（评）字第033号），名奥精密以收益现值法评估的截至评估基准日2020年9月30日股东全部权益价值评估价值为663.65万元，参考前述估值最终确定名奥精密全部股东权益的估值为663.65万元。
易格机械收购名奥精密前，名奥精密的股东与申请人及其控股股东、实际控制人、董监高之间不存在关联关系，且如上所述，申请人、易格机械就收购名奥精密的事项已经履行内部决策程序。
基于上述，本次交易不存在利益输送，不存在损害中小股东权益的情形。
综上所述，申请人上述收购事项不存在利益输送的情形，不存在损害中小股东权益的情形。
五、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师、申报会计师履行了以下核查程序：
1、访谈申请人的总经理并查阅易格机械、睿控创合总经理的简历，了解并
结合易格机械、睿控创合总经理的工作经历分析两家公司总经理为原公司实际控
5-1-10制人担任的原因；
2、查阅申请人收购易格机械、睿控创合后两家公司召开的所有股东会、董
事会会议决议及办公会会议记录表，核查申请人派驻人员实际参与两家公司相关会议的情况，分析申请人派驻人员是否真正参与公司管理；
3、查阅易格机械、睿控创合的财务负责人岗位说明书及抽查的易格机械及
睿控创合财务负责人签署的报销单、费用申请单等各类业务审批单据，分析是否存在原公司内部人员控制生产经营以及申请人派驻人员履职的情形；
4、查阅易格机械、睿控创合、名奥精密的工商档案及公司章程，核查三家
公司的股权结构及申请人的人员派驻情况，分析申请人将上述三家公司纳入合并报表的理由是否充分、谨慎；
5、查阅旭光电子与易格机械及王正才2020年6月签署的《投资协议书》、易格机械选举董事的股东会决议、易格机械选举董事长的第一届董事会第一次会
议决议、《成都易格机械有限责任公司章程》及《公司法》，分析《投资协议书》中关于董事和董事长的约定是否符合《公司法》和《成都易格机械有限责任公司章程》的规定；
6、获取易格机械2020年6月召开的关于同意旭光电子收购易格机械的股东会决议，获取易格机械出具的《关于董事会议事规则的说明》《关于股东会议事规则的说明》，获取易格机械新增股东西藏睿墨商贸有限公司、四川健皓高展科技有限公司及杨继出具的《确认与承诺函》，分析易格机械《投资协议书》中关于董事和董事长的约定对其他股东的法律约束力；
7、查阅申请人2020年6月9日召开的第九届董事会第十六次会议决议及
2020年6月10日披露的《第九届董事会第十六次会议决议公告》《独立董事关于第九届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》《收购成都易格机械有限责任公司部分股权并对其增资的公告》《拟收购成都易格机械有限责任公司部分股权项目资产评估报告》《成都易格机械有限责任公司2019年1月1日-2020年3月31日审计报告》等相关公告，核查申请人关于收购易格机械的信息披露是否充分；
8、查阅申请人2021年5月26日召开的第九届董事会第二十五次会议决议
5-1-11及2021年5月26日披露的《旭光电子第九届董事会第二十五次会议决议公告》《旭光电子独立董事关于第九届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可及独立意见》《旭光电子关于公司收购西安睿控创合电子科技有限公司部分股权并与关联方共同对其增资暨关联交易的公告》《旭光电子收购西安睿控创合电子科技有限公司部分股权的评估报告》《西安睿控创合电子科技有限公司2020年度-2021年1-3月一年一期审计报告》等相关公告，核查申请人关于收购睿控创合的信息披露是否充分；
9、查阅申请人2020年12月14日召开的总经理办公会会议决议、易格机械
2021年1月11日召开的股东会决议以及《上海证券交易所股票上市规则》，核
查申请人关于收购名奥精密的信息披露是否充分；
10、查阅睿控创合、易格机械及名奥精密原实际控制人以及申请人控股股东、实际控制人及董监高出具的说明及调查表，核查睿控创合、易格机械及名奥精密原实际控制人与申请人控股股东、实际控制人及董监高是否存在关联关系，是否存在利益输送的情形；
11、查阅申请人收购睿控创合、易格机械及名奥精密时评估机构出具的《资产评估报告》及收购相关的内部决策文件，核查收购定价的公允性，是否存在损害中小股东权益的情形。
（二）核查意见经核查，保荐机构、申请人律师、申报会计师认为：
1、易格机械、睿控创合两家公司总经理为原公司实际控制人担任的主要原
因系申请人认可原有主要管理团队的经营管理能力、原公司实际控制人担任总经理有利于保持两家公司经营管理团队及业务模式的稳定性；
2、申请人派驻人员在易格机械、睿控创合已实际参与公司管理，不存在原
公司内部人员控制生产经营的情形；申请人未向名奥精密直接派驻人员，但是已通过控股子公司易格机械向名奥精密委派执行董事（执行董事为该公司法定代表人）。申请人将易格机械、睿控创合、名奥精密纳入合并报表的理由充分、谨慎；
3、易格机械《投资协议书》中关于董事和董事长的约定符合《公司法》和
《成都易格机械有限责任公司章程》的规定，前述关于董事和董事长的约定对易
5-1-12格机械其他股东具备法律约束力；
4、申请人已就收购易格机械、睿控创合、名奥精密的事项根据相关法律法
规的要求及时、充分地履行了信息披露义务，且不存在利益输送的情形，不存在损害中小股东权益的情形。
5-1-13问题二：关于股票质押。
据申报材料，截至2022年3月31日，申请人控股股东新的集团持有申请人股份151771568股，持股比例27.91%，其中累计质押112000000股，占其所持股的73.80%。本次非公开发行新的集团将以自有资金参与本次认购，不低于发行总股数的10%，不高于30%。
请申请人：（1）说明控股股东质押融资的具体用途和资金流向以及约定的
质权实现形式，参与本次非公开发行股票认购资金是否来源于股票质押资金；
（2）结合目前最新的质押及到期情况以及股价变动情況，说明控股股东的财务
状况和清偿能力，到期后履约资金来源，是否存在较大的平仓风险；（3）结合后续控股股东股权划转安排和股票质押的后续措施，说明是否存在申请人控制权变更风险，是否对申请人持续经营能力造成重大不利影响，相关风险是否充分披露。
请保荐机构、申请人律师说明校查依据与过程，发表明确核查意见。
【回复】
一、说明控股股东质押融资的具体用途和资金流向以及约定的质权实现形式，参与本次非公开发行股票认购资金是否来源于股票质押资金
（一）说明控股股东质押融资的具体用途和资金流向以及约定的质权实现形式
1、说明控股股东质押融资的具体用途和资金流向
截至2022年6月30日，申请人的控股股东新的集团持有公司股份
151771568股，持股比例为27.91%，其中累计质押112000000股，占其所持股
份数的73.80%，占公司总股本的20.60%；新的集团主要从事对外投资及投资管理，运营情况良好。前述股票质押具体用途和资金流向如下：
质押股数融资金额序号股东名称质权人资金用途（万股）（万元）
1新的集团华西证券16143800补充企业流动资金及股权投资
2新的集团华西证券18204600补充流动资金
5-1-14质押股数融资金额
序号股东名称质权人资金用途（万股）（万元）
3新的集团华西证券400010000补充子公司流动资金
4新的集团华西证券376610000补充企业流动资金
合计1120028400-
申请人控股股东新的集团及实际控制人张建和均已出具确认函，确认新的集团上述股票质押融资的用途及资金流向为补充新的集团及其子公司的流动资金
以及进行股权投资，不存在将股票质押融资资金用于房地产开发、通过竞价交易或者大宗交易方式买入上市交易的股票等限制性用途的情形，经核查新的集团与华西证券签署的《股票质押式回购交易业务协议》及其补充协议，新的集团上述股票质押融资的具体用途、资金流向与质押合同的约定一致，新的集团承诺未来将持续遵守质押合同的约定，不会将质押融资的资金用作其他用途。
2、约定的质权行使情形根据新的集团与华西证券于2019年1月29日签署的《股票质押式回购交易业务协议》约定，下述情况发生时，华西证券有权处置新的集团质押的证券进行资金结算：
（1）到期购回、提前购回或延期购回时，因新的集团原因导致购回交易无法进行或证券、资金划付无法完成的（若新的集团履约保障比例高于预警线，新的集团可向华西证券提出延期购回申请，经与华西证券协商同意后，可以延期购回，延期购回后总的期限不得超过三年，新的集团无需再支付违约金；若履约保障比例等于或低于预警线，或不能进行延期购回，或华西证券不同意延期购回的，华西证券有权行使质权）；
（2）单笔股票质押式回购交易履约保障比例小于或等于预警线，已处于风
险警戒状态且新的集团未按照本协议约定及时采取履约保障措施，亦未提前购回的；
（3）单笔股票质押式回购交易履约保障比例小于或等于平仓线的；
（4）华西证券根据协议约定要求新的集团提前购回，新的集团未按华西证券要求在指定日期提前购回的；
（5）待购回期间，当标的证券产生需支付对价的股东权益时，华西证券根
5-1-15据标的证券上市公司公告情况，重新测算履约保障比例。重新测算后履约保障比
例低于260%的，新的集团未按照协议约定提前购回或提供履约保障措施的；
（6）如新的集团提前购回违反证券法相关规定的，则双方可采取场外了结，若场外了结未达成，则华西证券有权进入质权行使流程；
（7）当履约保障比例低于预警线时，华西证券应向新的集团发出通知，新
的集团应在两个交易日内提前购回初始交易，或提交标的证券或新的集团认可的同一交易场所其他有价证券进行补充质押，或补充其他担保物以及其他方式补充担保品。补充质押或补充担保品后，履约保障比例应当不低于预警线。新的集团通过补充质押或补充担保品方式提供履约保障的，须经华西证券同意。若新的集团没有进行补充质押或补充担保品，或补充质押及补充担保品后履约保障比例仍低于预警线的，华西证券有权行使质权；
（8）协议约定的其他违约情形。
截至本回复出具之日，新的集团的股权质押事项不存在上述导致华西证券行使质权的情形。
（二）参与本次非公开发行股票认购资金是否来源于股票质押资金
根据《成都旭光电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》，本次非公开发行股票数量不超过163116000股（含本数），募集资金总额不超过
55000万元（含本数），新的集团将以自有资金参与本次认购，拟认购股份总数
不超过本次非公开发行总股数的30%（含本数）且不低于本次非公开发行总股数
的10%（含本数）。
假设本次发行价格为6.53元/股（以2022年7月11为发行基准日测算，定价基准日前20个交易日申请人股票均价的80%），发行数量为10679.61万股（按募集资金55000万元测算），新的集团按照30%的最高认购比例所需支付的金额为16500万元，新的集团截至2021年12月31日的货币资金余额为39539.35万元，货币资金充足，具备以自有资金参与本次认购的能力。
申请人控股股东新的集团及实际控制人张建和均已出具确认及承诺函，新的集团用于认购本次发行股份的资金为自有或自筹合法资金，不存在分级收益等结构化安排，未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，并非来源于新的集团股票
5-1-16质押融资的资金，不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形。
综上，新的集团质押融资的具体用途及资金流向为补充新的集团及其子公司的流动资金以及进行股权投资，截至本回复出具之日，新的集团的股权质押事项不存在导致华西证券行使质权的情形，新的集团参与本次非公开发行股票认购资金并非来源于股票质押资金。
二、结合目前最新的质押及到期情况以及股价变动情況，说明控股股东的
财务状况和清偿能力，到期后履约资金来源，是否存在较大的平仓风险
（一）目前最新的质押及到期情况以及申请人股价变动情况
截至2022年6月30日，新的集团最新的股权质押及到期情况如下表所示：
序号质押股数（万股）融资金额（万元）最迟购回日期
1161438002023年5月11日
2182046002022年10月14日
34000100002022年7月28日
43766100002022年12月2日
合计1120028400-
截至2022年7月11日，申请人最近120日的股价（收盘价）变动情况如下：
以2022年7月11日为基准日，公司基准日前30日、60日、120日的股票交易均价分别为7.99元、7.56元及7.37元，公司股票交易价格存在一定波动，
5-1-17但均价较为稳定。
（二）控股股东的财务状况和清偿能力、到期后履约资金来源
1、新的集团的财务状况和清偿能力
新的集团最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目截至2021年12月31日/2021年度
总资产350866.15
净资产209044.33
营业收入151053.58
净利润14729.95
货币资金余额39539.35
注：上述数据未经审计。
如上表所示，新的集团货币资金较充足，资产负债率为40.42%，具备较强的偿债能力。此外，新的集团还持有多家公司的股权，截至本回复出具之日，除旭光电子及其合并报表范围内公司外，新的集团控制的其他主要企业情况如下：
序号企业名称持股比例注册资本（万元）
1广东新的投资管理有限公司95.00%1000
2佛山市顺德区新的模具制造有限公司90.00%300
3佛山市顺德区新的电器实业有限公司90.00%300
4芜湖新的创意产业园有限公司90.00%1500
5佛山市顺德区新的风机设备有限公司70.00%350（港元）
6广东德和业房地产投资有限公司65.00%1000
7广州市中地珠宝有限公司60.00%300安徽华辰造纸网股份有限公司（新三板
858.41%5400挂牌企业，证券代码：872521）
9佛山市顺德区新的电机实业有限公司54.00%500
10武汉市新的科技有限责任公司51.00%2000
11马鞍山市新的电器实业有限公司51.00%1000
12广州华工信元通信技术有限公司50.36%3510
13广东新的花卉世界投资有限公司广东新的持股100.00%1000
14广州市新的园林有限公司广东新的持股90.00%100
15广东南星演艺文化传播有限公司广东新的持股84.30%1000
5-1-18序号企业名称持股比例注册资本（万元）
16广州海之星电子商务有限公司广东新的持股65.00%1580
17广州华工邦元信息技术有限公司广东新的持股61.00%1200
18珠海市水一方旅游开发有限公司广东新的持股51.00%1000
19广东中航爱美环保工程技术有限公司新的电机持股99.00%5000
20佛山多方易科技有限公司华工通信持股98.00%101
21广州赛宸信息技术有限公司华工通信持股80.00%500
22广州华工中云信息技术有限公司华工通信持股90.00%1000
23广东中云体育产业发展有限公司华工通信持股65.00%1000
24深圳粤声信息科技有限公司华工通信持股80.00%200
经查阅新的集团征信报告，并查询中国执行信息公开网、信用中国等网站，截至本回复出具之日，新的集团资信良好，不存在被列入失信被执行人名单的情形，新的集团未结清信贷及授信信息中不存在关注类和不良类的借贷交易。
2、股权质押到期后的履约资金来源
截至2021年12月31日，新的集团的货币资金余额为39539.35万元，新的集团拥有较强的资金实力，具备履约能力，其持有多家企业股权，并具备一定规模的资金及可用信贷额度应对临时性资金需求，新的集团目前业务运转正常、信用状况良好，其还可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式筹措资金作为履约资金来源。
综上，申请人控股股东新的集团财务状况和清偿能力良好，股权质押到期后具备资金偿还能力。
（三）是否存在较大的平仓风险
截至本回复出具之日，新的集团股权质押对应的平仓履约保障比例、履约保障比例及每股平仓价格如下：
质押股数融资金额每股平仓价格序号平仓履约保障比例履约保障比例质押率（万股）（万元）（元/股）
116143800130%401.80%24.89%3.06
218204600130%374.29%26.72%3.29
3400010000130%378.40%26.43%3.25
4376610000130%356.26%28.07%3.45
注1：履约保障比例=质押股票的总市值/融资金额*100%，质押股票的总市值的股票单
5-1-19价按2022年7月11日收盘价9.46元计算；
注2：质押率=融资金额/质押股票的总市值*100%，质押股票的总市值的股票单价按2022年7月11日收盘价9.46元计算；
注3：每股平仓价格=融资金额*平仓履约保障比例/质押股数。
由上表可见，截至2022年7月11日，上述新的集团股票质押的质押率都处于较低的水平。目前新的集团股票质押融资的履约保障比例均高于平仓履约保障比例，有一定的安全边际，每股平仓价格远低于申请人2022年7月11日的收盘价9.46元。
综上，申请人控股股东拥有较强的资金实力，具备履约能力，申请人控股股东上述股票质押的平仓风险较低。
三、结合后续控股股东股权划转安排和股票质押的后续措施，说明是否存
在申请人控制权变更风险，是否对申请人持续经营能力造成重大不利影响，相关风险是否充分披露
截至2022年6月30日，新的集团持有旭光电子股份151771568股，其中累计质押112000000股，占其所持股份数的73.80%。根据新的集团、申请人实际控制人张建和出具的确认函，截至本回复出具之日，新的集团后续不存在关于旭光电子的股权划转安排计划；新的集团、申请人实际控制人张建和承诺前述现
有股票质押融资到期后，新的集团将根据自身的资金需求情况确定是否继续质押该等旭光电子股份，但不会再增加新的集团所持旭光电子股票的质押比例。
如上所述，目前新的集团股票质押融资的履约保障比例皆高于平仓履约保障比例，有一定的安全边际，每股平仓价格远低于申请人2022年7月11日的收盘价9.46元，新的集团拥有较强的资金实力，具备履约能力，因此，新的集团股票质押的平仓风险较低，且新的集团已承诺不会再增加新的集团所持旭光电子股票的质押比例，综上，新的集团股票质押事宜不存在致使旭光电子控制权变更的风险，不会对申请人持续经营能力造成重大不利影响，申请人已在2022年1月
21 日公告的《成都旭光电子股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》
之“第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行的相关风险”就公司股权质押事项进行了风险提示，相关风险已充分披露，具体如下：
5-1-20“截至2021年12月31日，公司控股股东新的集团持有上市公司股份数量为151771568股，占上市公司总股本的比例为27.91%，公司控股股东累计质押的公司股份合计为112000000股，质押股份占其所持公司股份总数的73.80%，占公司股份总数的20.60%。如公司控股股东无法按期偿还借款，或未到期质押股票出现平仓风险，且未能及时采取补缴保证金或提前回购等有效措施，可能会对公司控制权的稳定带来不利影响。”四、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申请人律师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了根据中证登上海分公司出具的申请人截至2022年6月30日的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》、控股股东及实际控制人出具的确认及承诺函、申请人与华西证券签署的《股票质押式回购交易业务协议》及《股票质押式回购交易初始交易补充协议》，核查控股股东股权质押具体用途、资金流向、约定的质权实现形式以及控股股东本次非公开发行股票认购资金来源；
2、获取并查阅了控股股东的征信报告、最近一年的财务报表及其对外投资情况，并通过查询中国执行信息公开网、信用中国等网站的方式核查控股股东的财务状况和清偿能力，核查控股股东股权质押到期后的履约资金来源，并结合申请人的股价变动情况核查是否存在较大的平仓风险；
3、获取并查阅了控股股东及实际控制人出具的确认及承诺函，确认后续控
股股东股权划转安排和股票质押的后续措施，结合平仓风险及新的集团的履约能力判断是否存在申请人控制权变更风险，是否对申请人持续经营能力造成重大不利影响，相关风险是否充分披露。
（二）核查意见经核查，保荐机构、申请人律师认为：
1、申请人控股股东参与本次非公开发行股票认购资金并非来源于股票质押资金；
5-1-212、申请人控股股东拥有较强的资金实力，具备履约能力，申请人控股股东
上述股票质押的平仓风险较低；
3、申请人控股股东股票质押事宜不存在致使申请人控制权变更的风险，不
会对申请人持续经营能力造成重大不利影响，相关风险已充分披露。
5-1-22问题三：关于其他业务收入。
报告期内，申请人其他业务收入分别为13284.54万元、12358.79万元、
20337.58万元、5225.80万元，分别占营业收入的比例为11.60%、13.70%、
20.20%和22.77%，呈逐年上升趋势。申请人废料销售业务毛利率较高，各期均在90%左右。
请申请人：（1）列示其他业务收入的组成明细，说明各项收入的变动原因，与公司主营业务收入的相关性，并分析其毛利率变动趋势的合理性；（2）按品种说明报告期贵金属废料的重量，回收使用数量，销售数量及单价，说明废料量是否与电真空器件产量匹配；（3）贵金属投入产出率与同行业可比公司是否存在显著差异贵金属废料回收价格相对于大宗商品市场价格是否存在明显背离。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、列示其他业务收入的组成明细，说明各项收入的变动原因，与公司主
营业务收入的相关性，并分析其毛利率变动趋势的合理性；
（一）列示其他业务收入的组成明细，说明各项收入的变动原因，与公司主营业务收入的相关性
报告期各期，申请人其他业务收入的组成明细如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
材料销售3011.6957.63%9717.8847.78%4826.9339.06%4195.2531.58%其他业
废料销售1731.0333.12%8565.4042.12%6745.9754.58%6179.0146.51%务收入
其他37.010.71%520.712.56%470.733.81%591.684.45%
主营业务收入-其他446.078.54%1533.587.54%315.162.55%2318.6017.45%
合计5225.80100.00%20337.58100.00%12358.79100.00%13284.54100.00%
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月，申请人其他业务收入合
计分别为13284.54万元、12358.79万元、20337.58万元及5225.80万元，其中
5-1-23“其他业务收入”分别为10965.93万元、12043.63万元、18803.99万元及
4779.73万元，“主营业务收入-其他”分别为2318.60万元、315.16万元、1533.58
万元及446.07万元，各项收入的变动原因分析如下：
1、其他业务收入-材料销售
由于申请人生产开关管所用的铜零件对于无氧铜材料的要求较高，为保证开关管的产品质量，申请人向铜零件供应商统一提供经申请人检验合格的无氧铜材料。报告期内，材料销售收入主要系经申请人检验合格后向铜零件供应商销售的合格无氧铜的材料收入，材料销售收入主要受申请人开关管所用铜零件的需求量及无氧铜的单价变化影响。由于铜零件供应商不具备检验能力，因此，铜零件供应商直接从申请人处采购经检验合格的无氧铜，其后将加工制成的铜零件再行销售给申请人以及市场上的其他企业。
报告期各期，申请人材料销售收入分别为4195.25万元、4826.93万元、
9717.88万元及3011.69万元，其变动分析如下：
2020年度，申请人材料销售收入较2019年度增加631.68万元，增幅为
15.06%，主要原因系：（1）2020年度，开关管产量增加8.35%，导致申请人对
铜零件的需求量增加；（2）鉴于申请人无法准确估量铜零件的需求量，申请人加大了对外采购铜零件的比例以保证公司的安全库存，导致无氧铜材料销售收入增加。因此，材料销售收入的增幅大于开关管产量的增幅。2020年度无氧铜销售单价与2019年基本保持一致。
2021年度，申请人材料销售收入较2020年度增加4890.96万元，增幅为
101.33%，主要原因系：（1）2021年度，开关管产量增加15.94%，导致申请人
对铜零件的需求量增加；（2）申请人基于总体成本控制原则，将部分自制铜零件加工环节的生产工人转移至与新品配套的工具夹具生产中，减少了自制铜零件的产能，加大了对外采购铜零件的比例；（3）受市场整体行情影响，无氧铜市场价格涨幅较大，导致申请人2021年度无氧铜销售单价较2020年增加36.42%。
2022年1-3月，申请人材料销售收入同比增加1214.89万元，增幅为67.61%，
主要原因系：受市场整体行情影响，2022年1-3月无氧铜价格同比涨幅较大，导致申请人当期无氧铜销售单价同比上涨15%；另一方面，申请人将无氧铜材料销
5-1-24售给铜零件供应商后，其将加工制成的铜零件销售给申请人以及市场上的其他企业，申请人的材料销售收入与铜零件供应商的无氧铜材料需求相关。随着我国新能源项目建设进程的不断推进，铜零件供应商的下游客户需求增加，其产品订单量增加，因此铜零件供应商向申请人采购无氧铜材料的数量增加，导致申请人的材料销售收入也随之增加。
报告期各期，申请人材料销售收入与开关管业务收入如下表所示：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
材料销售收入3011.699717.884826.934195.25
开关管收入9610.1050613.1047962.6144550.68
材料销售收入占开关管收入比重31.34%19.20%10.06%9.42%
如上表所示，报告期各期，材料销售收入占开关管收入比重分别为9.42%、
10.06%、19.20%及31.34%，2019年度与2020年度占比基本一致，2021年度和
2022年1-3月占比涨幅较大，主要原因系2021年度和2022年1-3月开关管收入
稳中有升，而材料销售收入增长幅度大于开关管收入的增幅，导致材料销售收入占开关管收入比重涨幅较大，具体分析如下：
2021年度，随着开关管产量的增加及自制铜零件产能的减少，公司加大了
铜零件的对外采购量；同时，2021年度无氧铜的市场价格涨幅较大。上述因素综合使得2021年度材料销售收入占开关管收入比重涨幅较大。
2022年1-3月，随着我国新能源项目建设进程的不断推进，铜零件供应商的
其他下游客户需求也在增加，铜零件供应商向申请人采购无氧铜材料的数量增加；同时，2022年1-3月无氧铜的市场价格涨幅较大。上述因素综合使得2022年1-3月的材料销售收入占开关管收入比重涨幅较大。
综上所述，报告期各期，材料销售收入与申请人主营业务收入中的开关管收入相关性较强，同时受无氧铜市场价格及申请人铜零件供应商的其他下游客户需求影响。
2、其他业务收入-废料销售
申请人的废料由两部分构成，一部分为真空开关管密封工艺所用焊料在冲压、剪裁过程中产生的焊料边料，主要是以银为主的银铜、银铜镍合金；另一部
5-1-25分为加工无氧铜材料过程中产生的铜屑。申请人生产开关管所需的主要原材料为
银、铜等金属，因此申请人废料销售收入主要受申请人开关管产量及金属市场价格变化影响。
报告期各期，申请人废料销售收入分别为6179.01万元、6745.97万元、
8565.40万元及1731.03万元，其变动分析如下：
2020年度，申请人废料销售收入较2019年度增加566.96万元，增幅为9.18%，
主要原因系申请人开关管产量较2019年度增加8.35%，同时，白银市场价格整体上涨，综合导致2020年度废料销售收入较2019年上涨9.18%。
2021年度，申请人废料销售收入较2020年度增加1819.43万元，增幅为
26.97%，主要原因系受宏观经济影响，2021年度银、铜、镍等金属价格较2020年增长较大，导致申请人2021年度废料销售单价较2020年度有所增加，同时，申请人开关管产量较2020年度增加15.94%，综合导致2021年度废料销售收入较2020年上涨26.97%。
2022年1-3月，申请人废料销售收入同比增加570.22万元，增幅为49.12%，
主要原因系：一方面，申请人开关管产量较上年同期增加8.15%，导致产生的废料随之增加；另一方面，由于2020年白银市场价格处于上涨趋势，申请人2021年1-3月判断白银价格未来将持续增长，因此2021年1-3月未将产生的全部焊料边料进行销售，而是在2021年后续月份才进行了销售；2022年开始，白银市场价格趋于平缓，申请人判断白银价格未来上涨趋势有限，因此2022年1-3月销售了当期产生的全部焊料边料，导致本期废料销售收入同比增幅较大。
报告期各期，申请人废料销售收入与开关管业务收入如下表所示：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
废料销售收入1731.038565.406745.976179.01
开关管收入9610.1050613.1047962.6144550.68
废料销售收入占开关管收入比重18.01%16.92%14.07%13.87%
申请人的废料由两部分构成，一部分为真空开关管密封工艺所用焊料在冲压、剪裁过程中产生的焊料边料，主要是以银为主的银铜、银铜镍合金；另一部分为加工无氧铜材料过程中产生的铜屑。废料销售收入主要与公司开关管产量相
5-1-26关，同时受到金属市场价格变化的影响。
如上表所示，报告期各期，申请人废料销售收入与开关管销售收入均呈现出上升趋势。废料销售收入占开关管收入比重分别为13.87%、14.07%、16.92%及
18.01%，2019年度和2020年度占比基本一致；2021年度和2022年1-3月占比
较2020年有所增加，主要系白银及无氧铜市场价格增长较大所致。
综上所述，报告期各期，废料销售收入受开关管产量影响较大，废料销售收入与申请人主营业务收入中的开关管收入相关性较强，同时受到金属市场价格的影响。
3、其他业务收入-其他
报告期各期，其他业务收入中的其他收入分别为591.68万元、470.73万元、
520.71万元及37.01万元，占其他业务收入比重分别为5.40%、3.91%、2.77%及
0.77%，金额及占比均较小。其他业务主要系申请人为客户提供少量机加工、房
屋及设备租赁等服务，金额较小，与申请人主营业务收入的相关性较弱。
4、主营业务收入-其他
报告期各期，“主营业务收入-其他”分别为2318.60万元、315.16万元、
1533.58万元及446.07万元，占主营业务收入比重分别为2.13%、0.40%、1.87%
及2.46%，金额及占比均较小。该部分收入构成主要系生产的应用于国家电网柔性直流示范工程的快速机械开关，快速机械开关并非市场上的通用型产品，因此将其划分至“主营业务收入-其他”，与申请人主营业务中的其他产品收入相关性较弱。
（二）分析其毛利率变动趋势的合理性
1、其他业务收入-材料销售
报告期各期，申请人材料销售的毛利率分别为0.75%、1.86%、2.12%及0.93%，毛利率变动的主要原因系：无氧铜价格以订货当日“长江有色金属市场电解铜
1#”的现货均价为基础计算，报告期各期，无氧铜的现货价格处于波动状态，导
致材料销售的毛利率有所波动。
2、其他业务收入-废料销售
5-1-27报告期各期，申请人废料销售的毛利率分别为85.51%、87.82%、90.16%及
90.11%，整体呈上升趋势，毛利率变动的主要原因系：报告期内，白银市场价格
整体呈现出上升趋势，导致以焊料边料为主的废料销售毛利率有所增加。
3、其他业务收入-其他
报告期各期，申请人其他业务的毛利率分别为36.37%、38.16%、46.27%及-233.03%。其他业务主要系申请人为客户提供少量机加工、房屋及设备租赁等服务，具有一定的偶发性，2022年1-3月其他业务毛利率较低，主要原因系：受疫情及春节假期影响，当期机加工业务订单量较少，但相关人工成本及折旧费用维持不变，导致毛利率降低。
4、主营业务收入-其他
报告期各期，申请人“主营业务收入-其他”的毛利率分别为42.47%、8.88%、
34.94%及91.29%。“主营业务收入-其他”中的产品主要系生产的应用于国家电
网柔性直流示范工程的快速机械开关，该类产品为定制化且各期的业务量呈现波动趋势，因此报告期各期“主营业务收入-其他”的毛利率随着定制产品的类型不同而存在大幅波动。
二、按品种说明报告期贵金属废料的重量，回收使用数量，销售数量及单价，说明废料量是否与电真空器件产量匹配；
申请人贵金属废料按品种分为焊料边料和铜屑，贵金属废料的重量主要与电真空器件中的开关管产量有关，报告期各期贵金属废料的重量、回收使用数量、销售数量、单价及开关管产量如下表所示：
单位：千克、元/千克、只
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
项目焊料边料铜屑焊料边料铜屑焊料边料铜屑焊料边料铜屑
贵金属废料的重量4896.7932282.9223668.63148554.5521108.26216000.6020098.99233976.90
回收使用数量--------
销售数量4896.7932282.9223668.63148554.5521108.26216000.6020098.99233976.90
单价3086.4968.043227.3762.382798.8338.802628.9638.25开关管产量224444904307780005719894
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月，申请人开关管产量分别
5-1-28为719894只、780005只、904307只及224444只。报告期各期，申请人焊料
边料产量分别为20098.99千克、21108.26千克、23668.63千克及4896.79千克，焊料边料产量与开关管产量相匹配。报告期各期，申请人铜屑产量分别为
233976.90千克、216000.60千克、148554.55千克及32282.92千克，铜屑产量
呈下降趋势，与开关管产量不匹配，主要原因系：2020年和2021年，申请人基于总体成本控制原则，将部分自制铜零件加工环节的生产工人转移至与新品配套的工具夹具生产中，因此减少了自制铜零件的加工产能，导致申请人2020年度和2021年度自制铜零件加工产生的铜屑减少。
三、贵金属投入产出率与同行业可比公司是否存在显著差异贵金属废料回收价格相对于大宗商品市场价格是否存在明显背离。
（一）贵金属投入产出率与同行业可比公司是否存在显著差异
报告期各期，焊料的投入产出率如下表所示：
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
投入焊料重量（千克）6865.4032848.5729157.6028412.67
耗用的焊料重量（千克）1968.619179.948049.348313.68
投入产出率28.67%27.95%27.61%29.26%申请人的焊料边料主要系在加工开关管的密封环节中由冲压及剪裁工艺产生。申请人在密封环节中投入的焊料为矩形的焊料带材，焊料带材经冲压、剪裁后形成数个空心的圆环。焊料带材冲切成圆环后剩余的外围及圆环中间的部分为焊料边料，该部分焊料边料已无法循环使用，均作为贵金属废料回收并对外销售。
因此，焊料的投入产出率较低。
报告期各期，无氧铜的投入产出率如下表所示：
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
投入无氧铜重量（千克）74030.90357004.61503585.79557578.80
耗用的无氧铜重量（千克）41747.98208450.06287585.19323601.90
投入产出率56.39%58.39%57.11%58.04%
注：投入无氧铜重量为申请人自制铜零件投入的无氧铜重量，不包括对外销售的无氧铜重量。
申请人的铜屑主要系在加工导电杆、触头杯及盖环等铜零件的过程中由车削及冲压工艺产生。申请人在生产加工环节投入的无氧铜材料为无氧铜棒材和板
5-1-29材，无氧铜棒材经车削后形成一头粗另一头细的导电杆及触头杯，无氧铜板材经
冲压后形成数个空心的盖环。无氧铜棒材及板材经车削和冲剪后剩余的部分为铜屑，该部分已无法循环使用，均作为废料回收并对外销售。因此，无氧铜的投入产出率较低。
报告期各期，申请人废料主要来自于开关管产品，该产品的同行业可比上市公司只有宝光股份（600379.SH），宝光股份（600379.SH）未披露贵金属投入产出率，故无法比较申请人的贵金属投入产出率与同行业可比公司的差异情况。
（二）贵金属废料回收价格相对于大宗商品市场价格是否存在明显背离
申请人焊料边料回收价格主要以白银市场价格为基础计价，因此焊料边料回收价格的波动情况与白银市场价格挂钩。申请人铜屑回收价格主要以电解铜市场价格为基础计价，因此铜屑回收价格的波动情况与电解铜市场价格挂钩。报告期内，申请人贵金属废料回收价格与大宗商品市场价格如下：
单位：元/千克
项目2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
申请人焊料边料回收价格3086.493227.372798.832628.96
白银市场价格4927.415218.424695.163900.64
申请人铜屑回收价格68.0462.3838.8038.25
电解铜市场价格71.5368.4748.7647.72
注：上表中的白银市场价格取自长江有色市场当期交易价格的平均值；电解铜市场价格取自国家统计局当期交易价格的平均值。
报告期内，申请人焊料边料回收价格及白银市场价格的变动情况如下：
5-1-30报告期内，申请人铜屑回收价格及电解铜市场价格的变动情况如下：
综上，报告期内，焊料边料的回收价格与白银市场价格均呈先升后降的变动趋势，铜屑的回收价格与电解铜市场价格均呈上升趋势。申请人的贵金属废料回收价格相对于大宗商品市场价格不存在明显背离的情况。
四、核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
5-1-311、获取并查阅了申请人2019年、2020年、2021年审计报告和2022年1-3月财务报表；
2、获取并查阅了申请人其他业务收入的组成明细情况；
3、访谈申请人财务人员，了解其他业务收入中各项收入及其毛利率的变动
原因、合理性以及与申请人主营业务收入的相关性；
4、获取并复核了申请人2019年、2020年、2021年和2022年1-3月贵金属
废料的相关统计数据；
5、公开信息查询申请人同行业可比公司的贵金属废料率情况以及申请人贵
金属废料对应的大宗商品市场价格波动情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期各期，其他业务收入中各项收入变动及各项业务毛利率变动具备
合理性；其他业务收入中的材料销售收入与申请人主营业务收入中的开关管收入
相关性较强，同时受无氧铜市场价格及申请人铜零件供应商的其他下游客户需求影响；其他业务收入中的废料销售收入受开关管产量影响较大，废料销售收入与申请人主营业务收入中的开关管收入相关性较强，同时受到金属市场价格的影响；其他业务收入中的其他收入金额和占比均较小，与申请人主营业务收入的相关性较弱；主营业务收入中的其他收入金额和占比均较小，与申请人主营业务收入中的其他产品收入相关性较弱；
2、申请人焊料边料产量与电真空器件中的开关管产量相匹配；铜屑产量与
开关管产量不匹配，主要受申请人实际生产经营安排影响，该等原因具备合理性；
3、报告期各期，申请人同行业可比上市公司未披露贵金属投入产出率，故
无法比较申请人的贵金属投入产出率与同行业可比公司的差异情况；贵金属废料回收价格相对于大宗商品市场价格不存在明显背离。
（以下无正文）5-1-32（本页无正文，为《成都旭光电子股份有限公司与华西证券股份有限公司关于有关问题的回复》之发行人盖章页）成都旭光电子股份有限公司年月日5-1-33（本页无正文，为《成都旭光电子股份有限公司与华西证券股份有限公司有关问题的回复》之保荐机构签字盖章页）
保荐代表人：
王倩春罗砚江
保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司年月日
5-1-34保荐机构董事长声明
本人已认真阅读成都旭光电子股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
鲁剑雄
保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司年月日
5-1-35