沃尔德:中信建投证券股份有限公司关于沃尔德首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“沃尔德”或“发行人”）首次公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规规定，对沃尔德首次公开发行股票部分限售股上市流通事项进行了认真、审慎的核查，发表核查意见如下：
一、沃尔德首次公开发股票和股本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意北京沃尔德金刚石工具股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2019］1214号）核准，并经上海证券交易所同意，沃尔德获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 20000000股，并于2019年7月22日在上海证券交易所挂牌上市，发行后总股本为
80000000股，其中限售股61847521股，占发行人总股本的77.31%，无限售条
件的流通股为18152479股，占发行人总股本的22.69%。
本次上市流通的限售股为发行人首次公开发行限售股，限售期为36个月，共6名股东，分别为：陈继锋、杨诺、陈涛、庞红、李清华、彭坤。现锁定期即将届满，本次上市流通的股票数量为41612902股，占公司总股本的50.02%，自2022年7月22日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今发行人股本数量变化情况
本次上市流通的限售股形成后，上市公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺根据《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
1市招股说明书》，本次限售股上市流通的有关股东承诺及履行情况具体如下：
（一）上市流通限售股东的限售情况
1、控股股东、实际控制人陈继锋承诺：
*自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
*发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。
*在上述锁定期届满后两年内，本人作为发行人的控股股东及实际控制人，为保持对发行人控制权及发行人战略决策、日常经营的相对稳定性，在锁定期满且不违背其他限制的条件下，除为投资、理财等财务安排需减持一定比例股票外，无其他减持意向；本人在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，将提前三个交易日公告，减持价格不低于发行人首次公开发行价格。
*本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
*本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。
*自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
*本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
*若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。如果本人未履行上述承诺，该次减持股份所得收益归公司所有。
2、实际控制人杨诺承诺：
2*本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，并将严格遵守关于股份锁定期的承诺。如在锁定期满后拟减持公司股份的，本人将遵守相关法律、法规、规章的规定。
*本人在股份锁定期满后两年内减持的，每年转让发行人股份不超过本人在公司本次公开发行及上市前所持有公司股份总数的25%。
*本人在股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价，减持具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
*若上述股票锁定期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整。
*本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
*若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。如果本人未履行上述承诺，该次减持股份所得收益归公司所有。
3、陈涛、李清华、彭坤、庞红承诺：
自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
4、作为上海讯享企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：北京创享科技合
伙企业（有限合伙）、北京同享投资合伙企业（有限合伙），以下简称“北京同享”）的合伙人的庞红、陈涛进一步承诺：
自发行人股票上市之日起36个月内，本人不从北京同享退伙，亦不转让本人持有北京同享的财产份额。
同时，陈继锋、杨诺作为发行人的实际控制人，就庞红、陈涛作出的上述承诺，承诺如下：“若庞红、陈涛因违反其作出的关于股份锁定期的承诺，致使发行人或投资者遭受损失，本人同意向发行人或投资者承担连带赔偿责任。”
3（二）股东的持股意向和减持意向承诺
1、控股股东、实际控制人陈继锋承诺：
*本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，并将严格遵守关于股份锁定期的承诺。如在锁定期满后拟减持公司股份的，本人将遵守相关法律、法规、规章的规定。
*本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所持有股份总数的25%；在离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份。
*自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
*本人在股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价，减持具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
*若上述股票锁定期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整。
*本人减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
*若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。如果本人未履行上述承诺，该次减持股份所得收益归公司所有。
（三）股份锁定承诺的履行情况经核查，截至本核查意见出具日，上述6名股东均严格履行了股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为41612902股。
（二）本次上市流通日期为2022年7月22日。
（三）限售股上市流通明细清单
4单位：股
持有限售股占序持有限售股本次上市流剩余限售股东名称沃尔德总股本号数量通数量股数量比例（%）
1陈继锋3819624047.75%381962400
2杨诺14279401.78%14279400
3陈涛7334020.92%7334020
4庞红5827200.73%5827200
5李清华3587400.45%3587400
6彭坤3138600.39%3138600
合计4161290252.02%416129020
注：公司股东陈涛、庞红通过上海讯享企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：北京创享科技合伙企业（有限合伙）、北京同享投资合伙企业（有限合伙））分别间接持有沃尔德股份
329842股、582720股，因该合伙企业解散清算，经过证券非交易过户的方式登记至该二人名下，该部分股份只是持有方式发生变更（由“间接持有”变为“直接持有”），该二人持有股份总数量未发生变动，变更后陈涛持有733402股、庞红持有582720股。
限售股上市流通情况表：
单位：股本次上市流通数序号股东名称限售期量
1首发限售股4161290236个月
合计41612902
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
本次上市流通限售股份股东严格履行了所作出的股份锁定承诺。
沃尔德本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次
限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、
有关规则和股东承诺；截至核查意见出具之日，沃尔德关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
中信建投证券对沃尔德本次部分限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）5（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于北京沃尔德金刚石工具股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘汶堃郝勇超中信建投证券股份有限公司年月日