*ST海伦:20220615海伦哲 股东大会见证法律意见书（正文）

广东仁人律师事务所
关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
2021年年度股东大会的见证法律意见书
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2021年年度股东大会的见证法律意见书
致：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司广东仁人律师事务所接受徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及现行有效的《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。本所律师假定公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料（包括但不限于相关人
2员的身份证明）是真实、完整的，该等文件、资料上的签字和/或印章均为真实的，并据此出具法律意见。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、会议的表决程序
及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序经核查，公司本次年度股东大会系根据2022年4月26日公司第五届董事会
2021年年度会议审议决议，由公司董事会召集召开。公司董事会于2022年4月
27日发布了《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2021年年度股东大会通知公告》（以下简称“《会议通知》”）。
《会议通知》列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、审议事
项、召开方式、出席对象、会议联系方式以及登记事项等，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话等。
经核查，本次股东大会按照《会议通知》所载时间、地点于2022年6月15日下午 3:00在深圳市福田区深南大道 6005号金茂深圳 JW万豪酒店行政会议室召开。
会议按照既定议程召开，现场宣读了各项议案，并征求出席股东的意见。其中，《关于公司全文及其摘要的议案》由报告人金诗玮先生3现场口头委托现场出席的李雨华女士代为宣读；《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》由报告人金诗玮先生现场口头委托现场出席的董事长秘书姜雁女
士代为宣读；《关于公司2021年度财务决算报告的议案》由报告人金诗玮先生现场委托通讯方式出席的陈庆军先生代为宣读；《关于公司2021年度利润分配预案的议案》和《关于续聘会计师事务所的议案》由报告人金诗玮先生宣读。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，合法有效。
二、出席本次股东大会人员资格
（一）出席现场会议的股东及委托代理人经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共10名，代表有表决权股份总数243751745股，占公司有表决权股份总数的23.4169%。
（二）出席及列席现场会议的其他人员经验证，公司本次股东大会出席及列席人员的资格符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
（三）参加网络投票的股东
根据公司提供的深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次股东大会网络投票的股东共计85名，代表有表决权股份总数为178289658股，占公司有表决权股份总数的17.1281%。其中，江苏省机电研究所有限公司（以下简称“机电研究所”）、丁剑平本人均已参加网络投票。
根据公司发布的《关于公司控股股东、实际控制人发生变更的公告》（公告编号：2020-063）并经本所律师查阅相关协议文件，机电研究所、丁剑平与中天泽控股集团有限公司（以下简称“中天泽集团”）分别于2020年4月13日及
2020年4月17日签署了《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》，
机电研究所所持162822339股、丁剑平所持45221322股所对应的表决权委4托给中天泽集团行使。同时，各方在2020年4月17日签署的《一致行动关系声明函》中声明：中天泽集团与丁剑平、机电研究所之间构成一致行动关系，中天泽集团为《表决权委托协议》中被委托表决的唯一的、排他的代理人，有权根据自己的意志独立行使表决权。
根据公司发布的《关于股东就表决权委托事项提起诉讼的提示性公告》并经
本所律师查阅相关诉讼文件，机电研究所、丁剑平分别于2021年4月28日向中天泽集团发出《关于解除表决权委托的通知》（公告编号：2021-047、2021-048），通知解除表决权委托，并已分别向徐州经济技术开发区人民法院提起诉讼，诉请确认《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》已于2021年4月28日解除。
公司于2021年5月19日公告了北京市君泽君（深圳）律师事务所出具的《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司股东间表决权委托关系解除事宜的法律意见书》，结论为，“机电研究所、丁剑平上述单方通知解除《表决权委托协议（一）》（注：指机电研究所、丁剑平与中天泽集团分别签署的《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》，下同）、《表决权委托协议（二）》（注：指丁剑平与中天泽集团签署的《表决权委托协议》，下同）的行为，并未发生解除《表决权委托协议（一）》、《表决权委托协议（二）》的效力。若人民法院作出生效判决确认《表决权委托协议（一）》、《表决权委托协议（二）》解除，则机电研究所、丁剑平与中天泽集团之间的表决权委托关系方被解除，而在人民法院作出生效判决确认解除前，中天泽集团仍可依约定独立行使授权股份的表决权。”经本所律师核查，截至股东大会召开当日，人民法院尚未就机电研究所、丁剑平与中天泽集团之间的表决权委托关系解除作出生效判决，公司亦未发布任何表决权委托关系已解除、权益变动相关公告。同时，本所律师注意到：（1）机电研究所、丁剑平与中天泽集团签署的《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》均约定，在相关协议有效期内，表决权委托不可撤销；（2）丁剑
5平、机电研究所提起的解除表决权委托诉讼，因中天泽集团提起管辖权异议，经
徐州经济开发区人民法院、徐州市中级人民法院审理，裁定移送深圳市福田区人民法院审理。2022年2月10日，公司公告丁剑平诉中天泽集团委托合同纠纷一案按原告撤回起诉处理（公告编号：2021-068、2021-103、2021-128、2022-001）；
（3）2022年2月16日，深圳市福田区人民法院做出（2022）粤0304民初2341
号民事裁定，裁定“准许原告江苏省机电研究所有限公司撤回起诉”。
综上，本所律师认为，机电研究所、丁剑平通过《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》委托中天泽集团行使的海伦哲合计208043661股（占海伦哲总股本的19.99%）股份表决权，仍应当由中天泽集团行使。
根据公司发布的《关于公司持股5%以上股东部分股份被强制平仓及其一致行动人大宗交易减持股票的公告》（公告编号：2021-131）、《关于公司持股5%以上股东股份减持计划时间过半暨终止减持计划的公告》（公告编号：2022-004）、《关于公司持股5%以上股东部分被强制平仓暨被动减持的提示性公告》（公告编号：2022-026）、《关于公司股东所持部分股份被司法冻结的公告》（公告编号：2022-027），机电研究所持股份数量145205331股、丁剑平持股数量22791722股，以上合计167997053股（占海伦哲总股本的
16.1393%）股份表决权，仍应当由中天泽集团行使。
剔除机电研究所、丁剑平网络投票，实际有资格参加网络投票的股东共计
83名，代表有表决权股份总数为10292605股，占公司有表决权股份总数的
0.9888%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所身份
验证机构验证其身份。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会审议了以下议案：
1.《关于公司全文及其摘要的议案》；
2.《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》；
63.《关于公司2021年度财务决算报告的议案》；
4.《关于公司2021年度利润分配预案的议案》；
5.《关于续聘会计师事务所的议案》。
经验证，公司本次股东大会现场会议以书面投票方式对前述议案进行了表决，其他未现场出席的参会股东通过网络投票系统进行表决，按《公司章程》规定的程序进行监票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股东未对现场投票的表决结果提出异议。
本次股东大会对前述议案以现场投票、网络投票相结合的方式进行了表决，按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，表决结果于现场公布，同时对中小投资者的表决情况进行了单独统计。综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
1.《关于公司全文及其摘要的议案》经查验，表决结果为：同意股数249043496股，占本次股东大会有表决权股份总数的98.0315%；反对股数5000854股，占本次股东大会有表决权股份总数的1.9685%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意股数5572151股，占本次股东大会有表决权中小股东股份总数的52.7017%；反对股数5000854股，占本次股东大会有表决权中小股东股份总数的47.2983%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次股东大会有表决权中小股东股份总数的0%。
本议案通过。
2.《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》经查验，表决结果为：同意股数249922969股，占本次股东大会有表决权股份总数的98.3777%；反对股数4121381股，占本次股东大会有表决权股份
7总数的1.6223%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次股东
大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意股数6451624股，占本次股东大会有表决权中小股东股份总数的61.0198%；反对股数4121381股，占本次股东大会有表决权中小股东股份总数的38.9802%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次股东大会有表决权中小股东股份总数的0%。
本议案通过。
3.《关于公司2021年度财务决算报告的议案》经查验，表决结果为：同意股数249037796股，占本次股东大会有表决权股份总数的98.0293%；反对股数5006554股，占本次股东大会有表决权股份总数的1.97074%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意股数5566451股，占本次股东大会有表决权中小股东股份总数的52.6478%；反对股数5000654股，占本次股东大会有表决权中小股东股份总数的47.3522%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次股东大会有表决权中小股东股份总数的0%。
本议案通过。
4.《关于公司2021年度利润分配预案的议案》经查验，表决结果为：同意股数249987153股，占本次股东大会有表决权股份总数的98.4030%；反对股数4057197股，占本次股东大会有表决权股份总数的1.5970%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次股东大会有表决权股份总数的0%。
其中，中小股东表决情况为：同意股数6515808股，占本次股东大会有表决权中小股东股份总数的61.6268%；反对股数4057197股，占本次股东大会8有表决权中小股东股份总数的38.3732%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次股东大会有表决权中小股东股份总数的0%。
本议案通过。
5.《关于续聘会计师事务所的议案》经查验，表决结果为：同意股数244835879股，占本次股东大会有表决权股份总数的96.3753%；反对股数5224328股，占本次股东大会有表决权股份总数的2.0565%；弃权股数3984143股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次股东大会有表决权股份总数的1.5683%。
其中，中小股东表决情况为：同意股数5348677股，占本次股东大会有表决权中小股东股份总数的50.5880%；反对股数5224328股，占本次股东大会有表决权中小股东股份总数的49.4120%；弃权股数0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次股东大会有表决权中小股东股份总数的0%。
本议案通过。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
经验证，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决的情形。本次股东大会对所有议案的表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会的表决程序及表决结果均合法有效。
本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
9（以下无正文）10（此页无正文，为《广东仁人律师事务所关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2021年年度股东大会的见证法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本贰份，无副本。
广东仁人律师事务所经办律师：
负责人：张晴川熊甲幸杜兵磊本法律意见书出具日期为二零二二年六月十五日。