通威股份:国寿资产-鼎坤优势甄选2260保险资产管理产品资产管理合同

国寿资产-鼎坤优势甄选2260保险资产管理产品资产管理合同
合同编号：
产品托管人合同编号：
国寿资产-鼎坤优势甄选2260保险资产管理产品资产管理合同
产品管理人：中国人寿资产管理有限公司
产品托管人：中国光大银行股份有限公司北京分行
2022年6月国寿资产-鼎坤优势甄选2260保险资产管理产品资产管理合同
目录
第一条前言.................................................3
第二条释义.................................................4
第三条产品基本情况.............................................7
第四条产品管理人和托管人..........................................9
第五条声明与承诺.............................................10
第六条各方权利与义务...........................................14
第七条产品份额持有人大会.........................................20
第八条产品资产..............................................25
第九条产品的认购与成立..........................................28
第十条产品的申购与赎回..........................................32
第十一条投资政策.............................................32
第十二条投资经理的指定与变更.......................................38
第十三条指令的发送、确认和执行......................................39
第十四条越权交易的处理..........................................47
第十五条产品资产的估值..........................................49
第十六条产品资产的会计核算........................................54
第十七条产品管理人与产品托管人之间的监督.................................56
第十八条费用与税收............................................57
第十九条期间收益分配...........................................60
第二十条产品资产所产生的权利的行使....................................61
第二十一条信息披露与报告.........................................62
第二十二条风险揭示与应对措施.......................................65
第二十三条合同的生效、变更与终止.....................................70
第二十四条产品清算............................................72
第二十五条违约责任............................................75
第二十六条保密责任............................................77
第二十七条通知与送达...........................................77
第二十八条适用法律与争议处理.......................................78
第二十九条其他事项.........................................第一条前言
1.1为保护产品份额持有人的合法权益，明确合同当事人的权利与义务，根
据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》《关于调整〈保险资产管理公司管理暂行规定〉有关规定的通知》
《保险资金运用管理办法》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《保险资产管理产品管理暂行办法》《组合类保险资产管理产品实施细则》《组合类保险资产管理产品发行前登记操作指引（试行）》及其他有关规定，在平等自愿、诚实信用、充分保护合同各方当事人合法权益的原则基础上，特订立《国寿资产-鼎坤优势甄选2260保险资产管理产品资产管理合同》（以下简称“资产管理合同”“产品合同”或“本合同”）。
1.2资产管理产品资产管理合同是约定资产管理合同当事人之间权利义务
的基本法律文件，其他与本产品相关的涉及资产管理合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述如与本合同不尽一致，均以本合同为准。资产管理合同的当事人按照法律法规和资产管理合同的规定享有权利，同时需承担相应的义务。资产管理合同的当事人包括产品份额持有人、产品管理人和产品托管人。产品投资人依据资产管理合同投资并持有产品份额，即成为产品份额持有人和资产管理合同的当事人，其持有产品份额的行为本身即表明其对资产管理合同的承认和接受。
产品份额持有人作为合同当事人并不以在资产管理合同签署页上书面签章或签字为必要条件。同一产品同一类别的每份产品份额具有同等的权利和义务。
1.3本产品由产品管理人按照中国银保监会的规定在中保保险资产登记交
易系统有限公司等中国银保监会认可的登记交易平台进行产品登记，取得登记编码，并按照法律法规和资产管理合同约定募集。产品管理人应当按照规定报送产品发行前登记材料，产品材料应当真实、准确、完备、规范。登记交易平台对产品登记的接受并不表明其对本产品的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本产品没有风险。产品管理人应自产品登记之日起6个月内完成产品设立并在产品设立之日（不含当日）起15个工作日内向登记交易平台提交产品设立报告。
1.4本产品管理人依照恪尽职守、诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用产品资产，但不保证投资本产品一定盈利，也不保证产品份额持有人的最低收益，不保证产品份额持有人本金不受损失。投资人在投资本产品前，应认真阅读本资产管理合同、《国寿资产-鼎坤优势甄选2260保险资产管理产品募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的所有条款，特别是“风险揭示”条款，阅读并签署《国寿资产-鼎坤优势甄选2260保险资产管理产品风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”），确保投资人对本产品及投资本产品的相关风险有充分理解和认知。
1.5资产管理产品资产管理合同应当适用相关法律法规之规定，若因法律法
规的修改或更新导致资产管理产品资产管理合同的内容与届时有效的法律法规
的规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准，及时做出相应的变更和调整，同时各方当事人就该等变更或调整以不违反本合同约定的方式进行确认。
1.6本产品合同各签署方应严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》及
其相关配套行政法规、司法解释等有关禁止商业贿赂行为的规定，坚决拒绝商业贿赂、行贿及其他不正当商业行为。合同各签署方及其工作人员均不得利用职务上便利向其他方或其他方工作人员索要、收受、提供、给予合同约定外的任何利益，既包括金钱利益和实物利益，也包括可以用金钱计算数额的财产性利益。若任一方向其他方索要、收受任何形式的财物或者其他好处，其他各方应配合该方对其工作人员受贿行为的查处。
第二条释义
在本合同中，除上下文另有约定外，下列用语应当具有如下含义：
2.1产品投资人、投资人、投资者：指签署本资产管理合同，具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于本产品不低于一定金额且符合《保险资产管理产品管理暂行办法》关于合格投资者要求的机构投资者。本合同项下投资人可包含保险资金。
2.2产品管理人、资产管理人、管理人、注册登记机构：指中国人寿资产管理有限公司。
2.3产品托管人、资产托管人、托管人：指中国光大银行股份有限公司北京分行。
2.4合格投资者：指具备相应风险识别能力和风险承担能力，符合《保险资产管理产品管理暂行办法》要求的合格机构投资者，即为：1）最近一年末净资产不低于1000万元人民币的法人单位；2）接受金融监督管理部门监管的机构及其发行的资产管理产品；3）基本养老金、社会保障基金、企业年金等养老基金；
4）中国银保监会视为合格投资者的其他情形。
2.5产品份额持有人：指依据本产品合同投资并持有产品份额的产品投资人。
根据所持有的产品份额类型的不同，本产品项下的产品份额持有人包括产品优先级份额持有人和产品劣后级份额持有人。
2.6产品优先级份额持有人：指依据本产品合同投资并持有本产品项下的产
品优先级份额的产品投资人。
2.7产品劣后级份额持有人：指依据本产品合同投资并持有本产品项下的产
品劣后级份额的产品投资人。
2.8产品资产、产品财产、委托财产、委托资产：指产品投资人拥有合法所
有权或处分权，委托产品管理人管理并由产品托管人托管的，作为本合同标的的财产。产品管理人依照本合同约定进行投资运作及管理所取得的其他财产或产生的损益也归入产品资产。
2.9产品投资资金：指产品投资人按照合同约定交付的、经产品管理人确认
成功并进入产品托管账户的资金。
2.10本金：除非依据本合同上下文另有所指，本合同中本金系指产品投资
人移交的产品投资资金。
2.11期间收益分配日：指产品管理人代表资产管理产品取得所投资资产收
益分配后向产品份额持有人分配资产管理产品的资产收益之日。
2.12资产管理产品、本产品：指中国人寿资产管理有限公司作为管理人，
面向合格投资者非公开发行、以组合方式进行投资运作的保险资产管理产品。本合同中是指国寿资产-鼎坤优势甄选2260保险资产管理产品。
2.13资产管理合同、产品合同、本合同、本产品合同：指《国寿资产-鼎坤优势甄选2260保险资产管理产品资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更和补充。
2.14产品成立日/产品资产运作起始日：指本产品募集期结束，产品管理人将募集资金划拨至托管账户，并由托管人出具《委托财产资金到账通知书》（附件一）之日。
2.15产品份额：指产品份额持有人持有本产品的单位数额。本产品项下的
产品份额类型包括产品优先级份额和产品劣后级份额，分别由产品优先级份额持有人和产品劣后级份额持有人认购及持有。投资者在一份产品合同项下只能对应认购一种产品份额类型，投资者认购不同类型的产品份额必须分别签署产品合同并提交认购该类型产品份额的《交易类业务申请表》（附件三），不同类型产品份额不得相互转化。投资者所持有的某类型产品份额的相关要素以产品合同和投资者签署的《交易类业务申请表》为准。
2.16产品资产净值：指产品的资产总值减去负债后的价值。
2.17产品份额净值：指产品资产净值除以当日产品资产份额总额的价值。
2.18产品份额参考净值：指产品资产净值与截止当日累计净补仓资金之和
除以当日产品份额总数。
2.19估值基准日：指产品存续期间每个交易日。
2.20认购：指在本产品募集期内投资人向产品管理人申请购买本产品份额的行为。
2.21申购：指在本产品设立后，投资人向产品管理人申请购买本产品份额的行为。
2.22赎回：指产品份额持有人按产品合同约定的条件向产品管理人申请卖
出本产品份额的行为。
2.23工作日、交易日：指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
2.24托管账户：指产品托管人根据有关规定及本合同约定为产品资产在托
管人营业机构处开立的专门用于资金清算的银行结算账户。
2.25不可抗力：指本合同订立以后，发生的当事人不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，该等不可抗力事件包括但不限于洪水、地震及其他自然灾
害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、恐怖袭击、传染病传播、法律法规变
化、系统故障、突发停电或其他突发事件、证券交易所或证券登记结算机构非正
常暂停或停止交易或发送数据存在延误、错漏等。
2.26法律法规：中华人民共和国现时有效并公布实施的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构以任何形式提出的适用于本产品的要求和监管政策（为本合同之目的，不含香港、澳门和台湾地区的法律）。
2.27元：指人民币元。
2.28证券账户：指根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）有关业务规则，由产品管理人委托产品托管人为产品资产在中登公司上海分公司、深圳分公司、北京分公司开设的专用证券账户。
2.29中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
2.30中国银保监会：指中国银行保险监督管理委员会。
2.31登记交易平台：指中保保险资产登记交易系统有限公司等中国银保监
会认可的资产登记交易平台。
2.32证券交易所：指上海证券交易所/深圳证券交易所。
2.33 标的公司、通威股份：指通威股份有限公司（证券代码：600438.SH，证券简称：通威股份）。
2.34 标的股票：指通威股份有限公司（证券代码：600438.SH，证券简称：通威股份）股票。
2.35标的资产：指标的股票及标的公司发行的可转换债券，交易方式包括
但不限于二级市场竞价交易、大宗交易及优先配售。
第三条产品基本情况
3.1产品名称
国寿资产-鼎坤优势甄选2260保险资产管理产品。
3.2产品投资目的
本产品基于对宏观经济、资本市场的研判，结合对标的公司的深入研究，力争为投资人获取稳健的投资收益。同时，本产品作为通威股份2022-2024年员工持股计划资管产品，投资的目的还包括协助完善通威股份核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现标的公司股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现标的公司可持续发展。
3.3产品类型
本产品为权益类分级资产管理产品。
3.4产品发行方式
本产品面向符合合格投资者要求的机构投资者通过非公开方式发行。
3.5产品运作方式
本产品运作方式为封闭式。本产品在存续期内不设开放日，不接受产品投资人的申购和赎回申请。
3.6产品规模
本产品不设规模上限，投资人总数不超过200人，单一投资人初始认购资金不低于100万元。本产品接受其他资产管理产品投资的，不合并计算其他资产管理产品的投资者人数，但管理人应当有效识别本产品的实际投资者与最终资金来源。管理人不得违反相关规定，通过为单一融资项目设立多只产品的方式，变相突破投资者人数限制或者其他监管要求。
3.7产品份额发售面值
本产品募集发售时的初始单位份额面值为人民币【1.00】元。
3.8产品存续期限
本产品存续期限为不定期，自产品成立日起至产品终止日止。除本合同另有约定外，本产品初始存续期不低于12个月，不超过36个月。如符合本合同约定的提前终止条件，产品管理人亦可宣布产品提前终止。
产品管理人可在产品持仓股票锁定期结束后，根据市场情况及相关减持规则择机卖出标的股票，自产品管理人将产品资产全部变现完成并经产品管理人决定之日起，产品终止并进入清算程序。
如延长后的本产品存续期限届满之日仍持有未变现资产的（如股票停牌），产品自动延期至非现金资产全部变现之日，或按照届时经产品份额持有人和产品管理人协商一致同意的方式处理，延期期间业绩比较基准与存续期届满日前的业绩比较基准一致。
3.9产品分级安排
3.9.1分级安排
本产品份额依据收益和风险的不同安排，分为产品优先级份额和产品劣后级份额，两类产品份额的资产合并运作。
产品优先级份额具有相对稳定投资收益和较低预期风险特征，业绩比较基准为【】%/年。该业绩比较基准仅供产品优先级份额持有人参考，不构成产品管理人关于保证产品投资资金不受投资损失或者可以取得的最低收益的任何承诺。
产品优先级份额持有人应当自行承担投资风险。
产品劣后级份额具有极高预期风险特征，不设业绩比较基准。产品资产在扣除应由产品资产承担的税费及资产管理产品管理费、托管费、产品优先级份额持有人本金及产品优先级份额持有人根据应适用的业绩比较基准及本合同约定的
计算方式计算的收益后，按照本合同约定的方式向产品劣后级份额持有人分配。
3.9.2份额配比
本产品优先级产品份额认购金额和劣后级产品份额认购金额之比不高于1:1。
第四条产品管理人和托管人
4.1产品管理人
名称：中国人寿资产管理有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心邮政编码：100033
法定代表人：王军辉
联系人：【】
联系电话：【】
电子邮件地址：【】
4.2产品托管人
名称：中国光大银行股份有限公司北京分行
办公地址：北京市西城区宣武门内大街1号
邮政编码：100031
法定代表人/负责人：王罡
联系人：【】
联系电话：【】
电子邮件地址：【】
第五条声明与承诺
5.1产品份额持有人的声明与承诺
5.1.1产品份额持有人是具有完全民事行为能力的法人以及具有风险识别
和承受能力，符合《保险资产管理产品管理暂行办法》要求的合格机构投资者，具备投资于本产品的主体资格，风险承受能力符合本产品的风险收益特征。产品份额持有人有完全及合法的资格和权利（或授权）投资于本产品，并已就本产品的投资完成了全部必须的内部决策程序；承诺并保证其认购本产品不会违反任何
法律法规或其公司章程、内部制度以及对其有约束力的任何投资政策、指引和限
制、合同、承诺、政府命令、判决及裁决；投资本产品以及本产品合同中约定资
产的行为不会为任何第三方所质疑，不存在法律法规及其他相关监管规定禁止、限制投资本产品或违反与任何第三方合同义务的情形；不存在利用本产品，开展违反《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》及相关规定的交易，包括但不限于多层嵌套、监管套利、规避监管要求等情况。5.1.2产品份额持有人的投资资金的来源及用途合法合规，不存在任何权利瑕疵，也不存在任何其他可能妨碍产品管理人对该产品投资资金进行投资管理的任何障碍。本委托事项符合产品份额持有人业务决策程序的要求。
5.1.3产品份额持有人承诺其知悉《中华人民共和国反洗钱法》《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》等反洗钱相关法律法规的规定，将严格遵守上述规定，不会违反任何前述规定；承诺用于投资的资金来源不属于违法犯罪所得及其收益；
承诺投资的资金来源和去向不涉及洗钱、恐怖融资和逃税等行为；承诺出示真实
有效的身份证件或者其他身份证明文件，提供真实有效的业务资质与股权或者控制权结构、收益所有人信息等资料；在业务关系存续期间如果身份证明文件过期
或身份信息发生变化的，承诺及时向产品管理人提供更新后的身份证明文件和身份信息，并配合提供相关资料；承诺积极履行反洗钱职责，不借助本业务进行洗钱等违法犯罪活动。产品份额持有人承诺其不属于中国有权机关、联合国、欧盟或美国制裁名单内的企业或个人，不位于被中国有权机关、联合国、欧盟或美国制裁的国家和地区。
5.1.4产品份额持有人向产品管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资
限制和风险承诺能力等基本情况，以及其他产品份额持有人所提供信息和资料真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导；前述信息资料如发生任何实质性变更，产品份额持有人将及时书面告知产品管理人。
5.1.5产品份额持有人确认在签订本合同及投资本产品前，产品管理人已充
分地向产品份额持有人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了其已经合理知晓的相关风险。产品份额持有人已充分知悉本产品涉及的相关法律法规及监管规定，已认真阅读、充分理解、完全接受并严格遵守本产品的资产管理合同、募集说明书、风险揭示书等法律文件的所有条款，已充分了解所投资品种的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险。产品份额持有人了解本合同第【二十二】条揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明产品份额持有人投资本产品所面临的全部风险和可能导致产品资产损失的所有因素。
5.1.6产品份额持有人承认，产品管理人、产品托管人未对本产品的收益状
况做出任何承诺或担保，产品管理人对产品投资未来的收益预测或本合同约定的业绩比较基准仅供产品份额持有人参考，不构成产品管理人关于保证产品投资资金不受损失或者可以取得的最低收益的任何承诺。产品份额持有人知悉，本产品系非保本和非保息产品，产品份额持有人的产品资产可能受到损失或者无法收回，产品管理人不以任何形式承诺或者保障产品份额持有人的产品资产不受损失。并且，产品份额持有人知悉本合同项下所述本产品的业绩比较基准或者收益分配仅系预期的利益分配，在本产品管理过程中取得实际收益后方可以进行分配，产品管理人对本产品业绩比较基准或者收益分配的金额和时间不作出任何保证或者提供任何保障。
5.2产品管理人的声明与承诺
5.2.1产品管理人是根据中华人民共和国法律成立并有效存续的保险资产
管理公司，具有从事本合同项下资产管理业务的资格，符合相关法律法规及监管规定明确要求保险资产管理公司开展资产管理业务应当满足的相应条件。
5.2.2产品管理人保证遵守法律法规及其他相关规定，遵循公正、公平原则，
并依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用产品资产；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送、内幕交易及操纵市场，保护产品份额持有人合法权益。
5.2.3产品管理人保证切实履行主动管理责任，不让渡管理职责，不为其他
机构或产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。
5.2.4产品管理人保证已在签订本合同前充分地向产品份额持有人说明了
有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险。
5.2.5产品管理人不以任何形式向产品份额持有人保证产品投资资金一定盈利，也不保证最低收益，不保证产品投资资金本金不受损失。产品管理人对产品投资未来的收益预测或本合同约定的业绩比较基准仅供产品份额持有人参考，不构成产品管理人关于保证产品投资资金不受投资损失或者可以取得的最低收益的任何承诺。
5.2.6产品管理人应按照《中华人民共和国反洗钱法》《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》《中国人民银行关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》《中国人民银行关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》《中国人民银行办公厅关于进一步加强反洗钱和反恐怖融资工作的通知》等反洗钱相
关法律法规、监管要求，对产品份额持有人的身份进行识别，并按照有关监管规定和产品托管人的要求，积极配合产品托管人开展反洗钱工作。
5.2.7产品管理人应按照《组合类保险资产管理产品实施细则》的规定，向
投资者充分披露信息和揭示风险，销售过程中以及产品销售材料不得有下列情形：
（1）虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）误导投资者购买与其风险承受能力不相匹配的组合类产品；
（3）预测投资业绩或宣传产品预期收益率；
（4）向投资者违规承诺收益和承担损失；
（5）夸大或者片面宣传管理人、投资经理及其管理的组合类产品的过往业绩；
（6）恶意诋毁、贬低其他机构或产品；
（7）中国银保监会规定禁止的其他情形。
5.3产品托管人的声明与承诺
5.3.1产品托管人是经中国人民银行正式批准设立的商业银行分支机构，符
合中国银保监会规定且已具备保险资产托管业务条件，依法可以从事客户交易结算资产存管业务。产品托管人已获得总行授权且能够提供真实、合法、有效的授权证明文件。
5.3.2产品托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管
产品资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为，并履行本合同约定的其他义务。产品托管人对存放于托管账户的现金资产以及其他由产品托管人实际控制的财产进行保管，但不负责底层资产保管责任。
5.3.3产品托管人具有完善的管理制度、业务流程和内控机制，熟悉产品相
关法律法规、政策规定、业务流程和交易结构，具有相关服务经验和能力，商业信誉良好。
5.3.4产品托管人保证所提供资料和信息的真实、准确、完整、合法。
5.3.5产品托管人不以任何形式向产品份额持有人保证产品投资资金不受投资损失或可以取得最低收益。
第六条各方权利与义务
6.1产品份额持有人的权利与义务
6.1.1产品份额持有人的权利，包括但不限于：
（1）按照本合同的约定取得其产品投资运作产生的收益；
（2）按照本产品合同约定申请认购产品份额，但不得以任何理由要求直接处置其持有的产品份额对应的产品资产；
（3）出席或者委派代表出席产品份额持有人大会，对产品份额持有人大会审议事项行使表决权；
（4）监督产品管理人及产品托管人履行投资管理和托管义务的情况；
（5）按照本合同约定的时间和方式向产品管理人及产品托管人查询产品资
产的投资运作、托管等情况；
（6）定期从产品管理人和产品托管人处获得产品管理及资产托管业务相关报告；
（7）享有投资产品所产生的权利，并可授权产品管理人代为行使前述权利；
（8）产品终止后，按照本合同的约定取得经清算分配的产品资产；
（9）国家有关法律法规、监管机构规定及本合同约定的其他权利。
6.1.2产品份额持有人的义务，包括但不限于：
（1）按照本合同的约定将产品投资资金交付产品管理人和产品托管人分别进行投资管理和资产托管；按照本合同的约定以委托财产缴纳资产管理业务的管
理费、托管费，并承担因本产品运作产生的其他费用，依据相关法律法规等规定承担相应的税费；
（2）及时、全面、准确地向产品管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；
（3）根据产品管理人的要求向产品管理人提供身份证明文件及其他必要的资料，配合产品管理人为反洗钱目的进行的尽职调查及对产品份额持有人投资风险承受能力进行测评；
（4）协助产品托管人办理相关账户的开立、使用、转换和注销等手续，提供产品托管人开立相关账户所需要的批准文件等，并且不得将该等账户以出租、出借、转让或其他方式提供或允许他人使用；
（5）配合产品管理人出具根据中国证监会及承销商要求定增发行对象必须
提供的承诺性材料（如涉及）；
（6）应向产品管理人充分披露实际投资者和最终资金来源，保证其资金来
源及主体资格符合相关法律、法规、合同等方面的规定，并应采取合理、可行措施使产品管理人免于因产品份额持有人违反本款而承担任何损失或责任；
（7）认真、仔细、全面地阅读并理解本合同、《募集说明书》《风险揭示书》、相关尽职调查报告（如有）、通知及其它有关资料；
（8）不得违反本合同的约定干涉产品管理人的投资行为；
（9）不从事任何有损产品、其他产品份额持有人及其他产品合同当事人合法利益的活动；
（10）不得自行对托管账户或产品投资管理形成的各类资产实施挂失、变更的行为，使托管账户、产品资产实际脱离产品托管人的控制；
（11）保守商业秘密，不得泄露本产品投资计划、投资意向等，但向监管机
构、产品份额持有人主管行政部门、产品份额持有人员工或外部顾问进行的必要
披露及根据法律法规、监管规定的要求进行的披露除外；
（12）产品份额持有人负责本合同履行的有关授权人员、经办人员或其他重
要事项发生变动时，应立即通知管理人和托管人；
（13）根据法律法规及相关监管规定，自行履行信息披露、报送等义务；
（14）在签署本合同前，向产品管理人、产品托管人书面告知产品份额持有
人的关联方发行的证券名单或其他禁止交易的证券名单，在上述证券名单发生变更时，及时书面通知产品管理人和产品托管人；
（15）国家有关法律法规、监管机构规定及本合同约定的其他义务。
6.2产品管理人的权利与义务
6.2.1产品管理人的权利，包括但不限于：
（1）依法募集产品，依据中国银保监会的有关规定向登记交易平台办理本
产品的登记手续；（2）自本合同生效之日起，按照本合同的约定，对本产品进行投资运作及管理；
（3）根据法律法规和资产管理合同的规定以及具体业务需求，制订、修改
并公布有关产品募集、认购、转托管、非交易过户、冻结、收益分配等方面的业务规则，并有权对其做出最终的解释；
（4）依照本合同的约定，及时、足额获得产品管理人管理费、认购费（如有）以及法律法规及资产管理合同约定的其它费用，在不违反资产管理合同约定的情况下，决定或调整本产品的相关费率结构、相关费率和收费方式；
（5）根据本合同约定及其他有关规定，监督产品托管人，对于产品托管人
违反本合同约定或有关法律法规规定的行为，对本产品或/及其他产品合同当事人的利益造成重大损失的，及时采取措施制止并通知产品份额持有人；
（6）按照法律法规的规定和资产管理合同的约定，行使产品资产投资而形成的投资人权利；
（7）依据法律法规的规定和资产管理合同的约定，召集产品份额持有人大会；
（8）委托其他机构对投资涉及的资产进行尽职调查、资产评估等；
（9）有权委托具备运营服务能力的机构为本产品提供中后台的运营支持服务，包括但不限于 IT服务、运营管理、估值清算等；
（10）对产品份额持有人进行尽职调查，要求产品份额持有人提供与其身份、财产与收入状况、投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关证明文件、资料，并且产品份额持有人在上述文件和资料发生变更后应当及时提交相关证明文件、资料；
（11）产品管理人以其自有资金先行支付因处理产品事务而支出的费用和
负担的债务的，有权从产品资产中优先受偿；
（12）国家有关法律法规、监管机构规定及本合同约定的其他权利。
6.2.2产品管理人的义务，包括但不限于：
（1）依法向合格投资者非公开募集资金、办理资产管理产品份额的销售、登记、托管等相关事宜；依据中国银保监会的有关规定向登记交易平台办理本产
品的登记手续；（2）对所管理的不同产品受托财产分别管理、分别记账，并自本合同生效之日起，按照本合同的约定和诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用产品资产；
（3）进行产品会计核算并编制产品财务会计报告；
（4）按照相关法律法规等规定和本合同的规定，办理与受托财产管理业务活动有关的信息披露事项；
（5）保存受托财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；
（6）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作本产品；
（7）以产品管理人名义，代表投资者利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
（8）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的本产品资产与产品管理人管理的其他产品资产和产品管理人的固有财产相互独立；
（9）公平对待所管理的不同产品、账户和资产，不得通过可能有损产品资产或合同当事人合法权益的方式为产品管理人及任何第三人谋取非法利益。
（10）采取适当合理的措施使计算产品份额认购的方法符合产品合同等法
律文件的规定，按照有关规定计算并披露产品份额净值或投资收益情况；
（11）按照产品合同约定确认收益分配方案，及时向投资者分配收益，并在收益分配日之前一个工作日向产品份额持有人提供分红公告；
（12）未经产品份额持有人大会同意不得超出本合同约定的投资范围和品种；
（13）按照本合同接受产品份额持有人和产品托管人的监督；
（14）保守商业秘密，不得泄露产品资产投资计划、投资意向等，但向监管
机构、产品管理人员工或外部顾问进行的披露及根据法律法规的要求进行的披露除外；
（15）依据法律法规的规定和产品合同的约定，召集产品份额持有人大会；
（16）产品管理人负责本合同履行的有关授权人员、经办人员发生变动时，应立即通知产品份额持有人和产品托管人；
（17）产品管理人在投资所涉交易对手等当事人违反相关合同项下义务或者发生其他可能影响产品资产安全的情形时，为实现产品份额持有人的最大利益，应及时采取适当有效的措施避免产品资产损失的发生或扩大，根据产品投资人要求采取包括行使投资者权利、提起诉讼或仲裁在内的各种手段收回产品资产本金和收益。因采取上述措施而发生的诉讼、仲裁费用及与此相关的其他合理费用由产品资产承担，若由管理人垫付的，应在产品资产分配前从产品资产中优先偿付；
（18）产品管理人不得从事以下禁止行为：
a. 让渡主动管理职责，为其他机构或个人提供规避监管要求的通道服务；
b. 开展或参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务；
c. 违反真实公允确定净值原则，按照事先约定的预期收益率向产品投资人兑付本金及收益，或对本产品进行保本保收益等构成实质上刚性兑付的行为；
d. 分级组合类产品投资于其他分级资产管理产品，或者直接或间接对优先级份额投资者提供保本保收益安排；
e. 以投资顾问形式进行转委托，转委托按实质重于形式的原则认定；
f. 以任何形式进行违规关联交易、利益输送、内幕交易或不公平交易；
g. 法律、行政法规以及中国银保监会规定禁止的其他行为。
（19）在本产品存续期内，如发生分红、份额强减等业务，产品管理人应在
相关业务确认日17:00前向相关产品投资人提供加盖产品管理人业务专用章的业务确认书；
（20）国家有关法律法规、监管机构规定及本合同约定的其他义务。
6.3产品托管人的权利与义务
6.3.1产品托管人的权利，包括：
（1）按照本合同的约定，进行产品资产的托管；
（2）按照本合同的约定，及时、足额获得产品托管费；
（3）国家有关法律法规、监管机构规定及本合同约定的其他权利。
6.3.2产品托管人的义务，包括：
（1）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责产品资产托管事宜；
（2）忠实履行托管职责，妥善保管产品财产，办理资金收付事项，非依法律法规或本合同约定，不得擅自动用或处分托管的产品资产；
（3）根据不同产品，分别设置专门账户，保证产品财产独立和安全完整；
（4）托管账户的开立和使用，仅限于满足开展托管业务的需要，产品托管
人不得假借产品份额持有人或管理人的名义开立任何其他银行账户，除法律法规另有规定外，产品托管人不得采取任何使得托管账户无效的行为；
（5）按规定开设和注销托管账户及产品资产投资所需的其他账户；
（6）根据管理人指令及本合同的约定，及时办理资金划转和清算交割；
（7）复核、审查产品管理人计算的产品财产价值，复核资产管理产品资产净值和产品份额净值；
（8）公平对待所托管的不同财产，不得通过可能有损产品资产或合同当事
人合法权益的方式为产品托管人及任何第三人谋取非法利益，未经产品管理人同意不得委托第三人托管产品资产；
（9）了解并获取产品管理运营的有关信息，办理与托管业务活动有关的信息披露事项；
（10）保守商业秘密，除法律法规、本合同及其他有关规定另有规定或经有
权机关要求的披露外，不得向他人泄露；根据法律法规及监管机构的有关规定，保存资产管理产品有关的合同、凭证等文件资料；
（11）监督管理人的投资运作，对托管产品财产的投资范围、投资品种等进行监督，发现管理人的投资或者清算指令违反法律、行政法规、中国银保监会规定或者产品合同约定的，应当拒绝执行，并有权及时向中国银保监会报告；
（12）保存产品托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料自合同终止之日起至少15年；
（13）主动接受投资者和中国银保监会的监督，对产品投资信息和相关资料
承担保密责任，除法律、行政法规、规章规定或者审计要求、合同约定外，不得向任何机构或者个人提供相关信息和资料；
（14）依法切实维护投资者的合法权益；
（15）法律、行政法规、中国银保监会规定以及产品合同约定的其他职责。第七条产品份额持有人大会
7.1本产品的产品份额持有人大会，由本产品的产品份额持有人或其授权代表组成（由授权代表出席的应提供合法有效的授权委托书，并经产品管理人审查认可）。产品份额持有人持有的每一产品份额拥有平等的表决权。
7.2当出现或需要决定以下事由之一时，应召开产品份额持有人大会：
（1）调低产品优先级份额的业绩比较基准；
（2）变更产品运作方式；
（3）在法律法规、监管政策允许的情况下变更产品类别；
（4）在遵守本合同其他约定的前提下，变更《募集说明书》和产品合同所载投资目标或投资范围；
（5）变更产品份额持有人大会程序和召开方式；
（6）提高产品管理费、托管费以及支付给其他服务机构的费用；
（7）本产品与其它产品的合并；
（8）更换产品托管人；
（9）法律法规、资产管理合同或中国银保监会规定的其它应当召开产品份额持有人大会的事项。
7.3以下情况不需召开产品份额持有人大会，可由产品管理人自行决定：
（1）变更投资经理；
（2）调低本产品管理费及支付给其他服务机构的费用；
（3）因相应的法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及监管机构以任何形式提出的适用于本产品的要求和监管政策发生变动而对产品合同进行修改；
（4）产品管理人相关业务规则的变化，需要对本合同进行变更的，但是不
得超出本合同约定的投资政策和范围，不得对产品份额持有人或者产品托管人产生不利影响；
（5）对产品合同的其他内容进行修改，且该等修改不会导致产品合同当事
人权利义务关系发生实质性变化，也不会对产品份额持有人利益产生实质性不利影响；（6）产品管理人权利范围内的事项及法律法规规定或产品合同约定应当召开产品份额持有人大会进行决议的事项以外的任何事项。
7.4召集方式
7.4.1除法律法规另有规定或产品合同另有约定外，产品份额持有人大会由
产品管理人召集。
7.4.2产品份额持有人大会的召集时间、地点、方式和权益登记日由产品管理人决定。
7.5通知
召开产品份额持有人大会，会议召集人应当于会议召开前不少于5个工作日披露通知。产品份额持有人大会通知将至少载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点、方式；
（2）会议拟审议的主要事项；
（3）投票委托书的内容要求及送达时间和地点；
（4）会务常设联系人姓名、电话；
（5）权益登记日、登记地点、需携带的证明文件；
（6）出席会议者应履行手续和准备的文件；
（7）采用通讯方式开会并进行表决的情况下，由召集人决定通讯方式和书
面表决方式，并在会议通知中说明本次产品份额持有人大会所采取的具体通讯方式及其联系方式和联系人、书面表达意见的寄交和收取方式及截止时间等；
（8）其他需要通知的事项。
7.6开会方式
7.6.1产品份额持有人大会的召开方式包括现场开会和通讯方式开会。会议
的召开方式由召集人确定。
现场开会由产品份额持有人本人出席或通过委派授权代表出席，现场开会时产品管理人的授权代表应当出席。
通讯方式开会指按照本产品合同约定以通讯的方式表决。7.6.2现场开会同时符合以下条件时，可以进行产品份额持有人大会议程：
（1）亲自出席会议者持有产品份额的凭证、身份证明文件和受托出席会议
者出具的产品份额持有人持有产品份额的凭证和授权委托书、身份证明等文件符
合法律法规、本产品合同和会议通知的规定并且与注册登记机构对产品份额持有人的登记资料相符；授权委托书应当特别注明产品份额持有人的授权时间和授权
范围未注明授权范围的，产品份额持有人授权代表不得进行表决；
（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有产品份额的凭证显示，全部有效的产品份额占权益登记日产品总份额的50%以上（含50%）。
7.6.3通讯方式开会符合以下条件的，通讯会议方可举行：
（1）召集人按照会议通知规定的方式收取和统计产品份额持有人的书面表决意见；
（2）直接出具书面意见的产品份额持有人提交的持有产品份额的凭证，或受托代理他人出具书面意见的授权代表提交的产品份额持有人持有产品份额的
凭证及产品份额持有人出具的授权委托书、身份证明等文件，符合法律法规、本产品合同和会议通知的规定并且与注册登记机构对产品份额持有人的登记资料相符；
（3）本人直接出具书面意见或授权他人代理出具书面意见的产品份额持有
人所代表的产品份额应超过权益登记日产品总份额的50%（不含50%）。
7.6.4如果达不到上述开会条件，则召集人可另行确定并披露重新表决的时间，但确定有权出席会议的产品份额持有人资格的权益登记日不变。
7.7议事内容与程序
7.7.1议事内容及提案权
（1）议事内容限为本合同第【7.2】条约定的产品份额持有人大会召开事由范围内的事项。
（2）产品管理人、单独或合并持有权益登记日本产品总份额10%或以上的产品份额持有人可以在会议召集人发出会议通知前向会议召集人提交需由产品份额持有人大会审议表决的提案。
（3）对于产品份额持有人提交的提案，会议召集人应当按照以下原则对提案进行审核：
1）关联性。会议召集人认为产品份额持有人提案涉及事项与产品有直接关系，并且不超出法律法规规定和产品合同约定的产品份额持有人大会职权范围的，应提交会议审议；对于不符合上述要求的，不提交产品份额持有人大会审议。如果召集人决定不将产品份额持有人提案提交会议表决，应当在该次产品份额持有人大会上进行解释和说明。
2）程序性。会议召集人可以对产品份额持有人的提案涉及的程序性问题做出决定。如将其提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，会议主持人可以就程序性问题提请产品份额持有人大会做出决定，并按照产品份额持有人大会决定的程序进行审议。
（4）单独或合并持有权益登记日产品总份额10%或以上的产品份额持有人
提交产品份额持有人大会审议表决的提案，或产品管理人提交产品份额持有人大会审议表决的提案，未获得产品份额持有人大会审议通过，就同一提案再次提请产品份额持有人大会审议，其时间间隔不少于六个月。法律法规另有规定的除外。
（5）产品份额持有人大会不得对未事先披露的议事内容进行表决。
7.7.2议事程序
（1）在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成会议决议。
（2）在通讯方式开会的情况下，首先由召集人提前至少【5】个工作日公布提案，在所通知的表决截止日期的下两个工作日内统计全部有效表决，形成决议。
7.8表决
产品份额持有人所持每份产品份额享有平等的表决权。
产品份额持有人大会决议应当经参加会议的产品份额持有人及授权代表所
持表决权的过半数通过，产品合同另有约定的除外。
产品份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
产品份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开
审议、逐项表决。7.9计票
7.9.1现场开会
（1）产品份额持有人大会的主持人为产品管理人。
（2）会议主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的产品份额持有人中推举两名产品份额持有人代表与产品管理人授权的一名监督人共同担任监票人。监票人应当在产品份额持有人表决后立即进行清点并由会议主持人当场公布计票结果。
（3）如果会议主持人对于提交的表决结果有怀疑，可以对所投票数进行重
新清点；如果会议主持人未进行重新清点，而出席会议的产品份额持有人或者产品份额持有人的授权代表对会议主持人宣布的表决结果有异议，其有权在宣布表决结果后立即要求重新清点，会议主持人应当立即重新清点并公布重新清点结果。
重新清点仅限一次。
（4）表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的产品份额持有人所代表的产品份额总数。
7.9.2通讯方式开会
通讯方式开会的情况下，计票方式为：由产品份额持有人大会召集人授权的两名监督人与产品管理人授权的一名监督人共同计票。
采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则形式上符合法律法规和会议通知规定的书面表决意见即视为有效的表决。
表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的产品份额持有人所代表的产品份额总数。
7.10生效与披露
7.10.1产品份额持有人大会决议自通过之日起生效，产品管理人应当自产
品份额持有人大会决议通过之日起【10】个工作日内，对决议进行披露。
7.10.2生效的产品份额持有人大会决议对全体产品份额持有人、产品管理
人、托管人均有法律约束力。产品管理人、托管人和产品份额持有人应当执行生效的产品份额持有人大会的决议。7.11其他如未召开产品份额持有人大会，则经全体产品份额持有人签署的书面决议应同样有效和具有约束力，一如在产品份额持有人大会上通过。
第八条产品资产
8.1产品资产总值
本产品的资产总值包括该产品所拥有的各类有价证券、银行存款本息、产品的应收款项和其他投资所形成的价值总和。
8.2产品资产净值
本产品的资产净值是指该产品的资产总值减去负债后的价值。
8.3产品资产的管理、保管与处分
8.3.1产品管理人、产品托管人应建立必要制度、机制保证产品资产独立于
产品管理人、产品托管人的固有财产及其所管理的或托管的其他资产。产品管理人、产品托管人不得将产品资产归入其固有财产及其所管理或托管的其他资产。
8.3.2产品管理人、产品托管人因产品资产的管理、运用、处分或者其他情
形而取得的财产和收益，在依据本合同扣除必要的支出和费用后，应当归入产品资产。
8.3.3产品管理人、产品托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以
及本合同约定的其他费用。产品管理人、产品托管人以其自有财产承担法律责任，其债权人不得对产品资产行使请求冻结、扣押和其他权利。产品管理人、产品托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，产品资产不属于其清算财产。
8.3.4产品资产产生的债权不得与不属于产品资产本身的债务相互抵销。非
因产品资产本身承担的债务，产品管理人、产品托管人不得主张其债权人对产品资产强制执行。上述债权人对产品资产主张权利时，产品管理人、产品托管人应明确告知产品资产的独立性。
8.3.5对于非货币资金类财产的保管，本产品投资过程中形成的各类应收款项及债权（如有），由产品管理人负责保管相关权利凭证及行使依据的原件，产
品管理人应及时将相关权利凭证及行使依据的复印件交付产品托管人。
8.3.6产品管理人和产品托管人应分别从满足投资和资产管理的需要，建立
定期对产品资产的现金头寸、证券账目、实物券账目进行核对的制度。
8.4募集账户的开立和管理
产品管理人应当开立产品募集账户用于接收和存放产品募集期由产品投资人交付的认购资金。募集账户开户工作和相关管理工作由产品管理人负责。
8.5托管账户的开立和管理
产品托管人按照规定，开立产品资产托管账户。产品管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。托管账户户名以托管人实际开立为准，托管账户信息以产品托管人出具的托管账户开户回执为准。产品管理人应依法履行受益所有人识别义务，在开立托管账户时按照开户银行要求，就相关信息的提供、核实等提供必要的协助，并确保所提供信息以及证明材料的真实性、准确性。且在相关资料变更后及时将变更的资料提供给产品托管人。托管账户信息如下：
托管账户户名：国寿资产-鼎坤优势甄选2260保险资产管理产品
托管账户开户行：中国光大银行北京丰台支行产品管理人和产品托管人有权为本合同目的使用该托管账户。托管账户由产品托管人根据本合同进行管理，不得提取现金。托管账户中的资金划拨应根据产品管理人的有效划款指令（具体格式见附件六）以转账方式进行，产品托管人为执行划款而收取的银行结算费用除外。产品资产托管期间的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资金划拨、认购产品份额等，均需通过该账户进行。
托管账户采用无预留印鉴模式。在本合同有效期间，未经管理人书面同意，其他各方不得撤销托管账户，否则由此造成的产品资产损失，由过错方承担。
本产品托管账户中的存款利率以中国人民银行同期人民币规定的存款利率计算。产品托管账户开立完毕后，且产品募集期结束、产品管理人将募集资金划拨至托管账户，并由产品托管人出具《委托财产资金到账通知书》（附件一）核实资金到账后，产品起始运作。
8.6产品份额持有人指定账户
产品份额持有人指定账户由产品份额持有人以其自身名义开立。产品份额持有人认购本产品的划出账户原则上应为以产品份额持有人名义开立的账户，产品份额持有人为金融产品时，产品份额持有人指定账户（即认购本产品的划出账户）为该金融产品的托管专用账户。产品份额持有人认购本产品时，应通过指定账户向产品管理人指定账户（募集账户）划拨产品份额持有人认购资金。本产品清算时，产品管理人应核对并确保产品份额持有人持有的本产品份额对应的资金划入产品份额持有人指定账户，且该指定账户须为本产品认购时对应的指定账户，不得超过该指定账户的认购本产品份额对应的资产净值接受清算资金。
8.7其他账户的开立与管理
因业务发展需要而开立的其他相关账户，依照相关法律法规、监管规定和本合同约定，由产品管理人或产品托管人负责开立，并按相关规则进行管理，并将产品托管账户指定为投资本金及收益唯一回款账户。如：
证券账户：产品托管人在中登公司为本产品开立证券账户，开户资料及证券账户的持有人名称应当符合证券登记结算机构的有关规定。证券账户由管理人委托托管人开户，管理人需协助提供证券开户费划款凭证截图和相关开户资料。证券账户资产的管理和运作由产品管理人负责。销户时，由管理人配合托管人办理证券账户销户，管理人协助提供证券账户销户相关资料。
产品托管人以产品托管人的名义在中登公司开立结算备付金账户，代表所托管的资产管理产品完成与中登公司的一级法人清算工作。结算备付金、证券结算保证金等的收取按照中登公司的规定执行。
开放式证券投资基金账户：管理人负责在基金公司开设开放式证券投资基金账户。产品管理人需及时告知产品托管人该账户的相关信息，及时发送基金确认、分红或赎回等业务单据的复印件。定期存款账户：定期存款账户由存款银行开立，定期存款账户的户名应与托管账户户名一致，本着便于委托资产的安全保管和日常监督核查的原则，存款行应尽量选择托管账户所在地的分支机构。对于跨行存款（线上同业存款业务除外），管理人需提前与托管人就定期存款协议及存单交接流程进行沟通（托管人定期存款业务联系人：王晶 010-63639140；wangjing321@cebbank.com）。托管人对投资后处于托管人实际控制之外的资产不承担保管责任。定期存款账户的预留印鉴为托管人托管业务专用章与托管业务授权人名章。托管人保管定期存款证实书，定期存款证实书当面移交，到期后资金必须划回托管账户。存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押、并不得用于背书转让。
债券账户：以管理人备案户名为准开立债券账户。备案工作由管理人办理，托管人协助办理。开户工作由托管人办理，管理人协助办理。
产品托管人对存放于托管账户的现金资产以及其他由产品托管人实际控制
的财产进行保管。对存在于证券登记机构、期货经纪公司、基金公司、结算机构、票据保管机构及他行定期存款等非处于产品托管人实际控制的财产，产品托管人不承担保管责任。
因业务发展需要而开立的其他相关账户，依照相关法律法规、监管规定和本合同约定，由产品管理人或产品托管人负责开立，并按相关规则进行管理。原则上使用预留印鉴的账户由托管人负责开立，管理人配合。
法律法规、监管部门对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定。
第九条产品的认购与成立
9.1产品认购
9.1.1销售机构
本产品销售机构为产品管理人，本产品不设代销机构。
9.1.2认购办理场所
线下认购办理场所为产品管理人营业地址。
9.1.3认购的办理时间及申请的提出
本产品的认购须在产品募集期完成。产品募集期自产品管理人取得产品登记编码之日起不超过6个月。本产品认购采用全额交款方式，产品投资人提出的合格的认购申请应在募集期的业务办理时间内（工作日的9:00－17:00）送达产品管理人，产品投资人的认购资金在申请日下午17:00之前全额到达产品管理人指定账户（即募集账户），该日即为认购申请的受理日。如果产品投资人在募集期的业务办理时间结束之后将合格的书面认购申请送达至产品管理人，视为无效申请。产品投资人应保证全额资金在认购申请日下午17:00之前到达产品管理人指定账户（即募集账户），若资金在规定时间内未全额到账则认购无效。若出现特殊情况，产品管理人将视情况对业务办理时间进行相应的调整并披露。
产品投资人须按资产管理合同或《募集说明书》约定的程序，在产品募集期以电子邮件形式提交彩色扫描版的《交易类业务申请表》（样本见附件三，如管理人后续对该文件有更新，以管理人单独发布的最新版为准），提出认购申请。
产品投资人以电子邮件方式向产品管理人提出书面申请后，应立即通过电话或其他双方认可的方式与产品管理人确认申请事宜。在产品投资人发出电子邮件申请并经产品管理人确认收到的电子邮件申请完整、准确且可以识别后，产品管理人有权据此认定产品投资人提出了申请，产品投资人不得因任何原因否认该申请对其自身的约束力。
由于设备故障致使产品管理人未能收到产品投资人的电子邮件申请，或者产品投资人未及时通过电话或其他双方认可的方式进行确认的，产品管理人对申请不予受理并不承担责任。
产品管理人根据且仅根据符合其要求的电子邮件处理产品投资人的交易申请。如产品管理人未收到、未全部收到、或接收到的产品投资人电子邮件信息不准确、不完整、无法识别、无法确认有效性或产品投资人违反法律法规、资产管
理合同相关约定的，产品管理人可不予受理并对此不承担法律责任。
产品投资人应在电子邮件申请发出后的十个工作日内，将申请资料原件以专人递送、特快专递或挂号信的方式送达产品管理人。如产品管理人在接到电子邮件申请后十个工作日内未收到产品投资人寄送的该项交易申请的所有电子交易
文件原件（时间以快递单据记录为准），则产品管理人有权将产品投资人通过电子邮件提交的电子邮件扫描件作为原件处理，产品投资人应对由此可能造成的损失负责。如遇电子邮件扫描件与原件不符，以电子邮件扫描件为准，产品投资人应补送与电子邮件扫描件一致的原件资料。
9.1.4认购的缴款方式和金额
本产品的认购采用全额缴款方式，本产品每个认购人认购产品份额的最低认购金额为人民币100万元。产品劣后级份额的认购人应当按照产品管理人指定的缴款期限和金额，将产品劣后级份额的认购资金按时、足额划入募集账户。
9.1.5募集期间利息的处理方式
认购款项在募集期内自划入募集账户之日起至募集结束当日所产生的利息
适用产品管理人募集账户实际利率。本产品成立后，利息将折算为产品份额归产品份额持有人所有。
9.1.6产品认购份额及其份数的确认
产品管理人收到产品投资人应提交的认购文件且产品投资人足额交付的认
购资金后，应于产品成立日确认产品认购人持有的产品份额及其份数。本产品认购份额的计算包括认购金额和认购金额在募集期间产生的利息，其中利息以管理人的记录为准。认购份额计算时采用四舍五入的方法保留至0.01份，由此产生的误差计入产品资产。
本金认购份额＝认购金额÷1元
利息认购份额＝利息÷1元
认购份额＝本金认购份额＋利息认购份额
管理人有权根据产品具体情况，暂停受理产品认购人的认购申请。
9.1.7产品份额的认购原则
（1）产品投资人在募集期内可以多次认购产品份额，但已申请的认购一旦
资金交付，不再接受撤销申请；
（2）产品投资人最低认购金额为100万元人民币。
9.2产品的成立
9.2.1产品成立的条件
本产品募集期结束，在本产品优先级份额认购金额不超过劣后级份额认购金额的条件下，产品管理人将募集资金划拨至托管账户，并由托管人出具《委托财产资金到账通知书》（附件一）核实资金到账后，管理人公布本产品依法成立并书面通知托管人。产品成立前发生的相关费用由产品管理人垫付，待本产品成立后由产品资产优先承担和偿付。如因募集不足或募集比例无法达到约定要求导致本产品不成立，产品管理人将承担全部募集费用，将已募集的资金并加计适用产品管理人募集账户实际利率的利息在募集期结束后30天内退还投资人。产品管理人返还前述款项后，产品管理人就产品合同等产品相关法律文件所列事项免除一切相关责任，本产品合同终止。
9.2.2产品验资
产品管理人对本产品认购资金到位情况进行核验，产品管理人可指定验资机构对产品认购资金到位情况予以审验，并由验资机构出具验资报告。
9.2.3产品存续期内的产品资产净值
本产品成立后的存续期内，产品资产净值连续20个工作日低于人民币100万元（不含本数），管理人有权宣布本产品终止并向登记交易平台报送本产品终止信息。
9.3产品的非交易过户
产品的非交易过户是指注册登记机构受理继承、捐赠和司法强制执行等情形
而产生的非交易过户以及注册登记机构认可、符合法律法规的其它非交易过户。
无论在上述何种情况下，接受划转的主体必须是符合本合同约定并依法可以持有本产品的产品投资人。继承是指产品份额持有人死亡，其持有的产品份额由其合法的继承人继承；捐赠指产品份额持有人将其合法持有的产品份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体；司法强制执行是指司法机构依据生效司法文书将产品份
额持有人持有的产品份额强制划转给其他自然人、法人或其他组织。办理非交易过户必须提供注册登记机构要求提供的相关资料，对于符合条件的非交易过户申请按注册登记机构的规定办理，并按注册登记机构规定的标准收费。
9.4产品份额的转让
在法律法规允许且条件具备的情况下，产品管理人可受理产品份额持有人通过监管认可的交易场所或者交易方式进行份额转让的申请并由注册登记机构办理产品份额的过户登记。第十条产品的申购与赎回本产品运作方式为封闭式，产品存续期内不开放申购与赎回。
第十一条投资政策
11.1产品投资人的投资状况
11.1.1产品投资人的投资偏好
产品投资人对境内证券市场具有较高的投资偏好，比较了解国内市场证券投资风险。
11.1.2产品投资人的风险承受能力
本产品优先级份额属预期风险较低、投资收益相对稳定的投资品种，适合风险承受能力较低、追求稳定投资收益的风险规避型投资人；本产品劣后级份额属
预期风险极高的投资品种，适合风险承受能力极高、追求高投资收益的风险偏好型投资人。
11.1.3产品投资人的风险认知能力
产品投资人具有完全的认知能力，能够承担完全的民事法律责任。产品投资人有丰富的资本市场投资经验，有较强的风险认知能力。产品投资人对产品管理人所披露的本产品投资目的、投资范围、投资策略、投资比例、投资限制以及风
险收益特征等基本情况已经充分认知，自愿承担相应的投资风险。
11.2投资目标
本产品基于对宏观经济、资本市场的研判，结合对标的公司的深入研究，力争为投资人获取稳健的投资收益。同时，本产品作为通威股份2022-2024年员工持股计划资管产品，投资的目的还包括协助完善通威股份核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现标的公司股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现标的公司可持续发展。11.3投资范围及策略本产品主要通过二级市场竞价交易、大宗交易投资于标的股票。本产品若有剩余资金可投资标的公司发行的可转换债券（仅限于优先配售），并可投资货币市场基金、银行存款、国债逆回购等现金管理类投资品种。
保险资金投资的组合类产品，应当符合保险资金运用的相关规定。非保险资金投资的组合类产品投资范围由合同约定，且应当符合《保险资产管理产品管理暂行办法》相关规定。
本产品投资于权益类资产的比例不低于80%。本产品持仓标的股票锁定期为
12个月，从最后一笔买入交易完成并经标的公司公告后开始计算，锁定期内不
得主动或因止损、被动超标等原因卖出持仓标的股票。锁定期满后为投资退出期，产品管理人根据市场情况及相关减持规则变现标的股票。
11.4产品风险收益特征
本产品优先级份额为【中低】风险等级，本产品劣后级份额为【高】风险等级。
11.5投资限制1、本产品不得投资于标的公司通威股份有限公司（证券代码：600438.SH，证券简称：通威股份）以外的上市公司股票。
2、本产品投资标的股票的数量不超过标的公司总股本的4.99%。
3、未来如监管机构允许投资其他品种，经产品份额持有人大会决议通过后
可将其纳入本产品投资范围。
4、本产品所投资资产的集中度应当符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的相关规定。11.6投资禁止为维护产品份额持有人的合法权益，本产品禁止从事下列行为：
1、不得承销证券。
2、不得主动投资被列为 ST类股票或退市整理的股票（指“*”、“S”、“ST”、“*ST”、“S*ST”及“SST”类股票）及期权、权证等高风险产品。
3、本产品不得投向融资类非标资产。
4、本产品不得用于贷款、抵押融资或对外担保等用途。
5、本产品不得用于可能承担无限责任的投资。
6、本产品禁止投资或持有正回购，产品总资产不得超过产品净资产的140%。
7、禁止将本产品持有的证券进行质押融资。
8、不得投资于分级基金或其他分级资产管理产品。
9、不得从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。
10、产品管理人应当对资产管理产品进行自主管理，不得转委托给劣后级份额持有人。
11、不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排。
12、法律法规、中国银保监会及产品文件规定禁止从事的其他行为。法律法
规或监管部门对上述禁止行为另有规定时从其规定。
11.7建仓期
本产品建仓期为自本产品成立之日起至标的公司公告最后一笔买入交易完
成锁定期起算日止（如标的公司公告调整该期限，则本产品建仓期相应调整）。
建仓期内仅可买入标的股票，不得卖出标的股票。建仓期最长不超过自标的公司股东大会批准本次员工持股计划之日起6个月，建仓期满后产品投资比例需满足本合同约定的投资比例要求。因证券市场波动、上市公司合并、资产管理产品规模变动等产品管理人以外的因素致使资产管理产品投资不符合上述投资比例要求，管理人需在标的股票可出售、可转让或者恢复交易的15个交易日内调整至符合要求。
11.8管理运用原则
本产品买入标的股票锁定期为12个月，从最后一笔买入交易完成并经标的公司公告后开始计算。标的公司应于公告前述买入交易完成的当日书面通知管理人产品持有的标的股票进入锁定期，锁定期禁止买卖股票，锁定期结束后仅能卖出股票（书面通知格式详见附件八）。
本产品在以下敏感期内不得买卖标的股票，标的公司应及时向管理人通知如下敏感期情况；如标的公司未及时告知，或告知的敏感期情况与实际情况不相符，从而产生违规交易导致损失的由标的公司承担：
1) 上市公司通威股份有限公司（股票代码：600438.SH）定期报告公告前
30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
2) 上市公司通威股份有限公司（股票代码：600438.SH）业绩预告、业绩快
报公告前10日内；
3) 可能对上市公司通威股份有限公司（股票代码：600438.SH）股票交易价
格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
4）证券交易所规定的其他期间。
11.9业绩比较基准
本产品优先级份额的业绩比较基准为【】%/年，产品劣后级份额不设业绩比较基准。
上述业绩比较基准仅供产品优先级份额持有人参考，不构成产品管理人关于保证产品投资资金不受投资损失或者可以取得的最低收益的任何承诺。产品优先级份额持有人应当自行承担投资风险。
11.10产品预警线、平仓线及罚没线（本合同另有约定除外）本产品将产品份额参考净值=【】设为预警线；
本产品将产品份额参考净值=【】设为平仓线；
本产品将产品份额参考净值=【】设为罚没线。
11.11补仓权利、预警、平仓及罚没机制
1、补仓权利
补仓权：指当产品存续期内任何一个工作日（T日）估值结果显示 T日产品份额参考净值触及预警线/平仓线/罚没线时（指经管理人按本合同约定的估值方法估算的产品份额参考净值小于预警线、平仓线或罚没线所设定的值，下同），产品劣后级份额持有人享有的、根据产品管理人发出的行权提示，及时且足额由其事先书面指定补仓账户（含其认购本产品的出资账户及附件九所列账户）向产
品投入现金资产的权利。为避免歧义，补仓权的行使不导致产品劣后级份额持有人持有的产品份额数量变化，补仓资金不计入投资本金。
发生上述补仓情形时，管理人应在不迟于 T日以传真、电子邮件或录音电话等任一方式对所有产品劣后级份额持有人发出补仓权行使提示。任一产品劣后级份额持有人在收到补仓提示后，有权选择是否行使补仓权。产品劣后级份额持有人如选择行权的，当产品份额参考净值触及预警线时，产品劣后级份额持有人应当于T+1日下午14:00之前由其事先书面指定补仓账户将现金资产足额追加至本
产品托管账户；当产品份额参考净值触及平仓线时，产品劣后级份额持有人应当于 T+1 日上午 11：00 之前由其事先书面指定补仓账户将现金资产足额追加至本
产品托管账户；当产品份额参考净值触及罚没线时，产品劣后级份额持有人应当于T+1日上午11:00之前由其事先书面指定补仓账户将现金资产足额追加至本产品托管账户。为避免歧义，若因支付相关税费、费用造成管理人估算的产品份额参考净值 T日收盘时小于预警线/平仓线/罚没线的，管理人仍参照上述方式进行操作。
产品劣后级份额持有人支付补仓资金，仅限由其事先书面指定补仓账户划出，补仓资金取回时应原路返回至实际出款账户。
2、产品平仓机制
当本产品存续期内发生任何一个工作日（T日）估值结果显示 T 日产品份额参考净值触及平仓线（指经管理人估算的产品份额参考净值小于平仓线所设定的值，下同）时，若产品劣后级份额持有人无论何种原因未按上述第11.11条第1项约定行使补仓权利，即未于上述第11.11条第1项补仓约定时间之前将现金资产足额追加至本产品托管账户以使 T 日产品份额参考净值不低于平仓线所设定的值的，管理人应自前述补仓约定时间结束起，开始通过市价卖出证券的方式将本产品持有非限售期/锁定期内的标的股票进行连续、不可逆的变现操作（即根据市场情况及相关减持规则卖出标的股票），并将变现结果告知全体产品份额持有人。
3、产品罚没机制
自本产品成立日至买入标的股票限售期/锁定期结束期间，任何一个工作日（T日）估值结果显示 T 日产品份额参考净值触及罚没线（指经管理人估算的产品份额参考净值小于罚没线所设定的值，下同），自 T+1 日上午 11:00 起，产品劣后级份额持有人自动丧失其所持有的全部产品份额对应的产品利益[产品
利益包括该等产品份额对应的本金余额（如有）及该等产品份额截至该时点已
产生但尚未分配的产品收益（如有），及该时点后产生的收益（如有），下同]，且管理人应当在产品收益分配及资产分配时直接将产品劣后级份额持有人被罚
没的全部产品份额对应的产品利益划拨至产品优先级份额持有人，该等罚没及相关操作不可逆，即无论之后产品份额参考净值是否恢复至罚没线以上，产品劣后级份额持有人均不再享有产品份额对应的任何产品利益，且尚未取回的补仓资金均计入产品资产净值不再退还。除本合同另有约定外，产品劣后级份额持有人按照上述第11.11条第1项约定及时且足额行使补仓权的，不适用本条款（即第11.11条第3项）约定。产品劣后级份额持有人在上述第11.11条第1项约定的时间后补仓的，不改变产品劣后级份额持有人丧失全部产品份额对应的产品利益的事实，且补仓资金管理人不予退还。
如前述期间内，未发生产品罚没机制下产品劣后级份额持有人丧失其所持有的全部产品份额对应的产品利益的情况的，在本产品买入标的股票限售期/锁定期结束后，产品罚没线及罚没机制不再执行。
4、补仓资金的取回
除第11.11条第3项另有约定外，本产品的存续期内，若产品份额参考净值连续5个交易日稳定于【】（产品份额参考净值以收盘管理人估算值为基准）以上时，本产品的产品劣后级份额持有人有权在连续第六个交易日向管理人申请取回因该产品劣后级份额持有人补仓已追加划入本产品托管账户的资金余额，但取回之后产品份额参考净值不得低于【】，如有多个产品劣后级份额持有人在同一个交易日提出申请，根据该等产品劣后级份额持有人已追加且尚未取回的补仓资金比例进行分配。两次补仓资金取回时间间隔不得少于【】天。产品劣后级份额持有人补仓的资金应从产品劣后级份额持有人事先书面指定补仓账户划出，取回的补仓资金原路返回该账户。
产品劣后级份额持有人应通过传真或邮件的方式提交申请，经管理人同意，以产品资产的现金部分支付取回资金，若产品资产中的现金部分不足以支付时，顺延至最近可支付日且现金足以支付时支付。
补仓资金的追加及取回不改变产品份额持有人持有的各类型产品份额数。
11.12投资政策的变更
经产品份额持有人与产品管理人协商一致可对投资政策进行变更，变更投资政策应以书面形式作出。投资政策变更应为调整投资组合及产品托管人做好营运准备留出必要、合理的时间。产品管理人应及时告知产品托管人该等变更。
11.13其他事宜
如产品合同投资范围与投资限制与中国银保监会关于保险资金投资的监管
政策和规定以及产品管理人的内部投资政策和要求有不同之处，遵循孰严原则。
针对其他产品合同未明确的情形，执行中国银保监会关于保险资金投资的监管政策和规定以及产品管理人的内部投资政策和要求。
第十二条投资经理的指定与变更
12.1投资经理的指定
12.1.1投资经理的指定
本产品投资经理由产品管理人指定。12.1.2本产品投资经理本产品投资经理为：【】
简历如下：
【】
12.2投资经理的变更
产品管理人可根据业务需要变更投资经理，并在变更后及时向产品份额持有人披露。投资经理发生变更时，原任投资经理应当妥善保管投资业务资料，及时办理投资业务的移交手续，新任投资经理应当及时接收。
第十三条指令的发送、确认和执行
13.1投资与划款授权
13.1.1产品管理人应向产品托管人提供指令用章和被授权人签字样本/样章，事先通过《划款指令授权书》（以下统称“授权通知”，具体格式见附件四）的形式书面通知产品托管人有权签发指令的人员（以下简称“被授权人”）名单，注明相应的业务权限、授权生效时间、签字样本和指令用章等。授权通知应由产品管理人加盖公章。
13.1.2管理人应以原件方式向托管人发送授权通知，并及时与产品托管人进行电话确认。授权通知需载明具体生效时间，授权文件自载明的生效时间生效。
产品托管人收到通知的日期晚于通知载明生效日期的，则通知自产品托管人收到该通知并经产品管理人电话或其他双方认可的方式确认之日生效。
13.1.3产品管理人和产品托管人对授权通知负有保密义务，其内容不得向
被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露，但法律法规、有权机关另有要求除外。
13.2指令的内容
划款指令是产品管理人在管理产品资产时按照本合同的有关约定，向产品托管人发出资金划拨、收益分配及其他款项或费用支付的指令。产品管理人发给产品托管人的划款指令应写明款项事由、支付时间、最迟到账时间、大小写金额、
付款账户、收款账户（包括收款人户名、账号、开户银行、支付行号）等。划款指令需加盖对应的指令用章并有被授权人签字或签章。
13.3指令的发送、确认和执行程序
13.3.1划款指令由产品管理人用传真或产品托管人和产品管理人确认的其
他方式向产品托管人发送，包括托管网银、深证通指令直连、电子邮件等双方认可的方式。产品管理人有义务在发送指令后及时与产品托管人以录音电话或其他双方认可的方式确认，因产品管理人未能及时与产品托管人进行指令确认致使资金未能及时到账所造成的损失不由产品托管人承担。产品管理人在发送指令时，应为产品托管人留出执行指令所必需的时间，一般为2个工作小时。由产品管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由产品管理人承担。
13.3.2产品管理人应按照法律法规和本合同的规定，在其合法的经营权限
和交易权限内签发指令，被授权人应按照其授权权限发送指令。对于被授权人按照本合同约定发出的有效划款指令，产品管理人不得否认其效力。
产品管理人的划款指令应与相关合同或文件一起交付给产品托管人，产品托管人形式审核无误后根据划款指令进行资金划转。如未提供相关合同或文件，产品托管人无法判断指令有效性的，产品托管人应拒绝划款并及时通知产品管理人。
产品托管人收到产品管理人发送的指令后，应立即审查指令用章和签名与预留指令用章或签字样本的表面一致性；划款指令金额与指令附件投资协议等证明文件中约定的投资金额一致；划款指令中的收款账户信息与指令附件投资协议等证明
文件中约定的收款账户信息一致（若有），若指令附件投资协议未约定收款账户信息的，划款指令中的收款户名应与本协议约定的投资方向一致；管理人应保证以上所提供的作为划款依据的文件资料的真实、有效、完整、准确、合法，没有任何重大遗漏或误导；托管人对此类文件资料的真实性和有效性不作实质性判断。
指令是否违反法律法规及本合同，审查无误后应在规定期限内执行，不得延误。
对缺乏指令用章和签名或指令用章和签名不符或超越被授权人授权范围的划款指令，产品托管人应拒绝执行，并立即通知产品管理人进行核查。如遇传真件与原件不符，以传真件为准。如有疑问产品托管人应及时通知产品管理人。
13.3.3产品管理人向产品托管人发送有效划款指令时，应确保产品托管人有足够的处理时间，除需考虑资金在途时间外，还需给产品托管人留有2个工作
小时的复核和审批时间。对于要求当天到账的指令，产品管理人在每个工作日
15:00前向托管人发送，15:00以后发送的要求当日支付的划款指令，产品托管
人不保证当日能够执行，但应及时通知产品管理人。有效划款指令是指指令要素（包括付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额（大、小写）、款项事由、支付时间、支付行号）准确无误、指令用章相符、相关的指令附件齐全且头寸充足的划款指令。
13.3.4产品管理人向产品托管人下达指令时，应确保托管账户有足够的资金余额，对产品管理人在没有充足资金的情况下向产品托管人发出的指令，产品托管人可不予执行，并立即通知产品管理人，产品托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。在资金余额充足的情况下，产品托管人对产品管理人符合法律法规规定、本合同约定的指令不得拖延或拒绝执行。
13.3.5托管账户发生的银行结算费用、开户费、账户管理费等银行费用，
由产品托管人有权直接从托管账户中扣划，无须产品管理人出具指令。除此情形外，托管账户内其他资金的付款均应由产品托管人根据产品管理人符合本合同约定的指令划付。
13.3.6产品托管人由于自身原因造成未按照或者未及时按照产品管理人发
送的正常指令执行，给产品份额持有人造成损失的，应对直接经济损失承担赔偿责任。产品托管人对正确执行产品管理人的正常指令对产品资产造成的损失不承担赔偿责任。
13.3.7产品管理人若要求停止执行已经发送的指令，应先与产品托管人电话联系，若产品托管人还未执行，产品管理人应发送在原指令上注明“停止执行”字样并由被授权人签字的停止执行的指令，产品托管人收到停止执行的指令后，停止执行原指令；若产品托管人收到停止执行的指令时已执行原指令，则应与产品管理人书面说明，产品托管人不承担因为执行该指令而造成损失的责任。
13.4更换授权通知内容的程序
13.4.1产品管理人若对《划款指令授权书》（附件四）的内容进行修改（包括但不限于更换被授权人、更改或终止对被授权人的授权、被授权人员联系方式的修改、指令上指令用章和签字样本的修改等），必须提前至少1个工作日，使用原件形式向产品托管人发出由产品管理人加盖公章的授权变更文件，同时电话通知产品托管人。授权变更文件应载明生效日期。授权变更文件于文件载明的生效日期生效。产品托管人收到通知的日期晚于通知载明的生效日期的，则通知应当自产品托管人收到该通知当日生效。在新的授权通知生效之前，产品托管人所接收的原被授权人所签发的符合授权通知及本合同约定的投资或划款指令仍然完全有效。
13.4.2产品托管人更改接受产品管理人指令的人员及联系方式，也应提前
至少一个工作日以书面形式通知产品管理人。
13.5指令的保管
指令若以传真/电子邮件形式发出，则正本由产品管理人保管，产品托管人保管指令传真/扫描件。当两者不一致时，以产品托管人收到的划款指令传真/扫描件为准。
13.6产品管理人发送错误划款指令的情形和处理程序
产品管理人发送错误划款指令的情形包括违反法律法规和资产管理合同，划款指令签署人员无权或超越权限签署划款指令，划款指令中重要信息模糊不清或不全等。
托管人在履行监督职能时，发现管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知管理人改正。
13.7相关责任
产品托管人根据本合同相关规定履行形式审核职责，在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因产品托管人原因未能及时或正确执行符合本合同约定、合法合规的划款指令而导致产品资产受损的，产品托管人应承担相应的责任，但托管账户余额不足或本合同约定的其他产品托管人免责情形或产品托管人遇到不
可抗力的情况除外。如产品管理人的指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造等情形，产品托管人不承担因执行有关指令或拒绝执行有关指令而给产品管理人或产品资产或任何第三方带来的损失，但产品托管人未按合同约定对指令进行表面一致性审查而造成损失的情形除外。
托管人对执行管理人的有效指令对资产管理产品财产造成的损失不承担赔偿责任。托管人对执行管理人的依据交易程序已经生效的指令对本产品财产造成的损失不承担赔偿责任。
13.8划款指令直连模式（如有）在管理人与托管人已实现深证通直连对接并经双方邮件确认后，可启用“管理公司直连划款”模式，原纸质指令模式保留作为应急划款模式。管理人通过直连系统向托管人发送划款指令，应及时通过电话向托管人进行确认，由于不确认指令导致指令遗漏的后果托管人不承担责任。
对于投资类指令，管理人应同时发送相关背景资料，在头寸充足的前提下，托管人将依据划款指令并结合投资背景资料在2个工作小时（人行清算窗口时间）内执行指令。背景资料仅作为电子指令的附件，说明划款用途，不作为指令要素依据。管理人提交电子指令应确保金额准确无误、清算路径真实完整、指令要素齐全（指令要素包括但不限于出款信息、入款信息、组合名称、摘要），管理人应对提交的电子指令的合法性、有效性、真实性、准确性负责，应确保指令发送的途径的唯一性，避免电子指令与纸质指令重复，如因重复发送造成的损失，托管人不承担责任。
在纸质指令模式应急处理的情况下，管理人在其授权范围内将划款指令的扫描件以邮件形式发送至托管人并及时通过电话方式向托管人进行确认。管理人保留划款指令正本，托管人保留划款指令正本扫描件。划款指令正本应与扫描指令内容一致，若有不一致的，以托管人持有的扫描指令内容为准。托管人指定专人负责划款指令、背景资料及相关证明文件的接收，确保划款指令的安全性和保密性。托管人收到划款指令后应立即审慎验证有关内容，应急模式下接收的划款指令扫描件还应核对指令用章和签名的表面一致性，核对无误后实施划款。如有疑问应及时通知管理人。为保证应急模式下划款指令能够及时得到审验及执行，启用“管理公司直连划款”模式的产品，管理人仍需向托管人提供相应的“划款指令授权书”。
13.9投资证券后的清算交收安排13.9.1选择代理证券买卖的证券经纪商的程序
产品管理人负责选择代理本产品财产证券买卖的证券经纪商，和被选中的证券经纪商签订证券交易委托代理协议，使用其交易单元作为本产品财产的交易单元。产品管理人应按产品托管人的要求提前书面通知产品托管人增加交易单元事宜，相互配合完成交易单元的办理，确保产品托管人及时接收结算数据。如果因产品管理人未事先通知产品托管人增加交易单元或交易单元未办理完毕擅自使用，致使产品托管人接收数据不完整，造成清算差错的责任由产品管理人承担。
产品管理人应及时将本产品财产交易单元专用号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知产品托管人。
13.9.2产品托管人在清算和交收中的责任
本委托财产投资于证券发生的所有场内、场外交易的资金清算交割，全部由产品托管人负责办理。
本委托财产证券投资的清算交割，由产品托管人通过中登公司上海分公司/深圳分公司及清算代理银行办理。
13.9.3证券交易所证券资金结算
产品托管人、产品管理人应共同遵守中登公司制定的相关业务规则和规定，该等规则和规定自动成为本条款约定的内容。
产品管理人在投资前，应充分知晓与理解中登公司针对各类交易品种制定结算业务规则和规定，并遵守产品托管人为履行结算参与人的义务所制定的业务规则与规定。
为保证资金头寸的准确性，资产托管人每日日终向资产管理人提供当日资金调节表，作为管理人次日投资头寸控制的依据；每月初第二个工作日，在中登公司扣除保证金和备付金当日上午10点前，托管人向管理人提供该组合备付金和保证金当月扣除金额，以保证管理人有足够时间准备头寸。
13.9.4无法按时支付证券清算款的责任认定及处理程序
产品管理人应确保产品托管人在执行产品管理人发送的指令时，有足够的头寸进行交收。对于场外证券交易，资产管理产品财产的资金头寸不足时，产品托管人有权拒绝产品管理人发送的划款指令。对于证券交易所证券交易，如果因产品管理人或证券经营机构等非产品托管人原因发生超买行为，产品托管人应及时通知产品管理人，产品管理人应及时采取补救措施，并于 T+1 日上午 10 时之前划拨资金补足透支款项，并及时补足欠库券，用以完成清算交收。如未能按时补足头寸，产品托管人应通知产品管理人。如由于产品管理人的原因导致无法按时支付证券清算款，给产品托管人和委托财产造成损失的，由此造成的损失由产品管理人承担。
在资金头寸充足的情况下，产品托管人对产品管理人符合法律法规、本合同的指令不得拖延或拒绝执行。如由于产品托管人的原因导致委托财产无法按时支付证券清算款，由此造成的损失由产品托管人承担。
13.9.5 委托财产参与 T+0 交易所非担保交收债券交易的责任认定及处理程
序
资产管理产品财产参与 T+0交易所非担保交收债券交易的，产品管理人应确保有足额头寸用于上述交易，必须于 T+0 日 14 时完成下单交易，且必须于 T+0日14时之前出具有效划款指令（含不履约申报申请），并确保指令要素（包括但不限于交收金额、成交编号）与实际交收信息一致。如由于产品管理人未备足足够头寸进行交易、指令要素不齐全或不正确等原因导致 T+0 非担保交收失败，给委托财产和产品托管人造成损失的，托管人不承担责任，由产品管理人负责赔偿。因管理人指令传输不及时，致使指令未能及时执行或资金未能及时划入中登公司所造成的损失由管理人承担，包括赔偿在沪深市场引起其他托管客户交易失败、赔偿因占用中登公司上海分公司/深圳分公司最低备付金带来的利息损失。
T+0 交易所非担保交收业务款项不建议提前调出，如由提前调出资金到账问题引起的一切后续风险由产品管理人承担。
根据中证登记公司结算规定，产品管理人在进行融资回购业务时，用于融资回购的债券将作为偿还融资回购到期购回款的质押券。如因产品管理人原因造成债券回购交收违约或因折算率变化造成质押欠库，导致中证登记公司欠库扣款或对质押券进行处置造成的投资风险和损失由产品管理人承担。
13.9.6银行间交易的资金结算安排
1）产品管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则
进行交易，并负责解决因交易对手不履行合同或不及时履行合同而造成的纠纷，产品托管人不承担由此造成的任何法律责任及损失。2）产品管理人应在交易结束后将银行间同业市场债券交易成交单及时传真给产品托管人。如果银行间中债综合业务平台或上海清算所客户终端系统已经生成的交易需要取消或终止，产品管理人需要邮件或电话书面通知产品托管人。
3）产品管理人向产品托管人下达指令时，应确保委托资产托管账户有足够
的资金余额，对产品管理人在没有充足资金的情况下向产品托管人发出的指令，产品托管人可不予执行，并立即通知产品管理人，产品托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。产品管理人确认该指令不予取消的，资金备足并通知产品托管人的时间视为指令收到时间。
4）银行间交易结算方式采用券款对付的，托管账户与该产品在登记结算机
构开立的 DVP资金账户之间的资金调拨，除了登记结算机构系统自动将 DVP资金账户资金退回至托管账户的之外，应当由管理人出具资金划款指令，托管人审核无误后执行。由于管理人未及时出具指令导致该产品在托管账户的头寸不足或者DVP资金账户头寸不足导致的损失，托管人不承担责任。
13.9.7开放式基金投资的清算交收安排
1）开放式基金申购（认购）相应的资金划拨由产品托管人依据产品管理人
的划款指令逐笔划付。产品管理人申购（认购）开放式基金时，应将划款指令连同基金申购（认购）申请单一并传真或其他双方认可的方式发送至产品托管人。
产品托管人审核无误后，应及时将划款指令交付执行。产品管理人应实时调整当日可用资金余额。产品管理人在收到基金申购（认购）确认回单后，应立即传真或双方认可的方式发送至产品托管人。
2）产品管理人赎回开放式基金时，产品管理人在收到赎回确认回单后，应
及时传真或双方认可的方式发送至产品托管人。
3）为确保本委托财产会计核算及估值的及时处理，产品管理人应于开放式
基金交易（包括认购、申购、赎回、基金转换、红利再投资、现金分红等）的确
认日及时获取确认单等单据，产品管理人收到后应以传真或双方认可的方式立即发送至产品托管人。
13.9.8资金、证券账目及交易记录的核对
1）产品管理人定期进行交易记录的核对。在与产品托管人核对估值结果之前，必须保证所有实际交易记录与会计账簿上的交易记录完全一致。如果实际交易记录与会计账簿记录不一致，造成会计核算不完整或不真实，由此导致的损失由产品管理人承担。
2）对委托财产的资金账目，以管理人与托管人约定方式核对，确保相关各方账账相符。
3）对委托财产的证券账目，由相关各方根据外部第三方对账数据定期进行对账。
13.9.9限时执行的交易结算指令
场外及限时发送指令及其证明材料的截止时间为当天的15:00，如资产管理
人要求当天某一时点到账，则交易结算指令需提前2个工作小时发送，并进行电话确认。如指令中要求最迟划拨时间小于2个工作小时的，托管人应尽力在指定时间内完成资金划拨，但不保证资金划拨成功。
由于通过上交所固定收益证券综合电子平台达成的私募债券转让，中国证券登记结算公司上海分公司根据证券交易所发送的转让成交结果办理实时逐笔全
额结算（RTGS）。RTGS 的最终交收时点为 T 日的 15:30分，为保证 RTGS 交易成功，管理人应于交易 T日的 15:00之前，将买入私募债券的指令以传真或双方认可的方式发送至托管人（非担保交收业务联系人：李国强010-63639184；周晓漫010-63639155；传真01063639145、46、47）。
由于通过深圳综合协议平台的公司债、私募债，结算方式为逐笔全额非担保交收，最终交收时点为 T日 16:00，因此管理人应于 T日 15:30分之前向托管人发送非担保交收债券的买入指令。
第十四条越权交易的处理
14.1越权交易的界定
越权交易是指产品管理人违反有关法律法规的规定以及违反本合同约定发
送指令的行为，包括：
（1）违反有关法律法规和本合同投资范围、投资比例、投资禁止行为的规定进行投资交易或划款；
（2）法律法规禁止的超买、超卖；（3）其他违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同约定范围的情形。
产品管理人应在有关法律法规和本合同约定的权限内运用产品资产进行投资管理，不得违反有关法律法规和本合同的约定，运作产品资产。
14.2对越权交易的处理
14.2.1托管人对管理人的投资策略不负责监督。产品托管人的交易监督义
务以《投资交易监督事项表》（见附件七）规定的事项为准。
14.2.2产品管理人应向产品份额持有人和产品托管人主动报告越权交易。
14.2.3在限期内，产品份额持有人和托管人有权随时对产品管理人报告的
越权事项进行复查，督促产品管理人改正。产品管理人对托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的，托管人有权报告相关监管部门。
14.2.4产品托管人在行使监督职能时，如果发现产品资产投资证券过程中
出现超买或超卖现象（如涉及），应立即提醒产品管理人，由产品管理人负责解决，由此给产品资产造成的损失由产品管理人承担。越权交易所发生的实际经济损失及相关交易费用由产品管理人负担，所发生的收益归本产品所有。
14.2.5如发生被动违规的情形，管理人应在符合法律法规和监管规定的前提下，在发生被动违规涉及的相关资产可终止投资、可出售、可转让或恢复交易的15个交易日内进行调整，以达到标准。
14.2.6在触发本合同二十三条约定的合同终止条件的情形下，在本合同终止前，产品管理人有权对本产品所投资证券进行变现，具体开始变现时间由产品管理人届时根据市场情况确定，由此造成投资比例、投资范围不符合投资政策约定的，视为被动超标，不构成越权交易，不属于产品管理人违反本合同的情形。
14.2.7托管人对管理人进行本产品越权交易的监督和检查自本产品建账估值之日起开始。
14.2.8托管人仅通过交易监督系统对场内交易证券类产品（不含集合信托计划、证券公司/基金公司/基金子公司资产管理计划等）的投资进行事后监督。
14.2.9托管人越权交易监督的真实性、准确性、及时性和完整性受限于管
理人、证券经纪商、期货经纪商及其他中介机构提供的数据和信息，合规投资的责任在管理人。托管人对上述机构提供信息的真实性、准确性、及时性和完整性不作任何担保、暗示或表示，由上述机构提供信息的错误、遗漏或延迟所引起的损失由过错方承担。
14.2.10管理人应提供监督所必需的交易材料等信息，并确保所提供的业务
材料完整、准确、真实、有效，托管银行对提供材料是否与合同约定的监督事项相符进行形式一致性审查。
第十五条产品资产的估值
15.1产品资产核算与估值
产品管理人作为产品资产的会计责任主体，在遵守国家相关会计法律法规的前提下，与产品托管人协商确定会计核算以及资产估值的原则和办法。
产品管理人、产品托管人对产品资产进行估值。本产品实行净值化管理，金融资产的估值和产品净值的核算应当符合《企业会计准则》《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《保险资产管理产品估值指引（试行）》等相关规定。
15.2产品资产的估值方法
15.2.1估值对象
指产品资产项下所有的资产。
15.2.2估值程序
（1）本产品于存续期内的每个估值基准日进行估值，资产净值保留到小数
点后2位，小数点后第3位为四舍五入；产品份额净值等于产品资产净值除以当日产品资产份额总额，保留到小数点后4位，小数点后第5位为四舍五入；产品累计份额净值等于产品份额净值+产品成立后每份产品份额累计分红，保留到小数点后4位，小数点后第5位为四舍五入。
（2）产品份额参考净值及分级份额参考净值的计算缩写释义
NVT T日产品资产净值
NVT’ T日产品资产参考净值
NVAT T日产品优先级参考净值
NVBT T日产品劣后级参考净值
NVA0 初始产品优先级净值
NVMi 产品优先级在第 i次特别收益分配中取得的现金分红规模，如截至 T日尚未进行第 i次特别收益分配则 NVMi为 0自产品第 i次特别收益分配红利发放日至 T日间的自然天数，TMi 包括红利发放日当日及 T日当日，但第 i次特别收益分配红利发放日当日 TMi为 1
自产品起始运作日至 T日间的自然天数，包括起始运作日当日T
及 T 日当日，但起始运作日当日 T为 1∑B 产品成立以来优先级累计取得的常规现金分红规模
产品成立以来劣后级指定账户累计划入的补仓资金规模，其中∑C
补仓资金划入为正值，补仓资金取出为负值产品优先级参考净值与产品劣后级参考净值按照如下规则确定：
1）在未发生本合同第11.11条第3项“产品罚没机制”产品劣后级份额持
有人丧失其所持有的全部产品份额对应的产品利益的情况下，本产品按下列规则确定每个估值基准日(T日)产品优先级参考净值及产品劣后级参考净值：
*向优先级份额分配，至优先级份额投资收益达到按照本合同约定所应适用的业绩比较基准及计算方式计算的收益；
*以剩余财产为限，按照原路返回的原则退还各指定补仓账户尚未取回的补仓资金；
*如有剩余，全部向劣后级份额进行分配。
根据以上规则，产品按照如下公式确定 T日产品资产参考净值、产品优先级、劣后级参考净值：
NVT’ = NVT + ∑C
T
NVAT = Min (NVT’，NVA0 × (1 + [ ] × )365??????
? ∑ (NVMi × (1 + [ ] × )) ? ∑B) 365
NVBT = Max(0，NVT ? NVAT)
2）在发生本合同第11.11条第3项“产品罚没机制”产品劣后级份额持有
人丧失其所持有的全部产品份额对应的产品利益的情况后，不论产品份额净值符合任何条件，本产品均将按照如下公式确定之后每个估值基准日(T 日) 产品资产参考净值、产品优先级参考净值及产品劣后级参考净值：
NVT’ = NVT
NVAT = NVT
NVBT = 0T 日产品份额参考净值等于 T 日产品资产参考净值除以产品份额总额，T 日产品优先级份额参考净值等于 T 日产品优先级参考净值除以产品优先级份额总额，T日产品劣后级份额参考净值等于 T日产品劣后级参考净值除以产品劣后级份额总额。
上述产品份额参考净值仅作为本合同第11.11条判断补仓权利、预警、平仓
及罚没机制的参考，产品优先级份额参考净值及产品劣后级份额参考净值仅作为T日产品收益情况的估算，不代表产品份额持有人可获得的实际价值，产品份额持有人最终收益以本合同第24.3条计算结果为准。
（3）本产品存续期间每个工作日为估值日。产品管理人与产品托管人在每个工作日对产品上一个工作日净值及份额净值进行核对。产品托管人对净值计算结果复核后，以传真或其他双方认可的方式传送给产品管理人，由产品管理人在每个工作日15点前以网站、传真、邮件或其他方式提交产品份额持有人，原则上按照此时间发送如遇到特殊情况无法实现，需要提前告知原因并经产品份额持有人同意后方可延迟反馈。产品管理人应以产品份额持有人认可的方式证明产品估值表已经产品托管人复核无误。
（4）产品管理人和产品托管人需采取必要、适当、合理的措施确保资产管
理产品估值计量的准确性、及时性。如出现估值差异或双方就产品的会计核算出现分歧，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，以产品管理人的意见为准。
15.2.3估值方法
本产品按以下方式进行估值：
（1）股票的估值方法：
a）已上市流通且存在活跃市场的股票（不含锁定期内的定向增发股票和停牌股票），以其估值基准日在证券交易所挂牌的收盘价估值；估值基准日没有交易，且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，按照最近一个交易日的收盘价进行估值；如果估值基准日无交易，且最近交易日后发生影响公允价值计量的重大事件的，可以参考监管机构或者行业协会估值意见，或者参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，确定公允价值。
b）限售股票，指在发行时明确一定期限限售期的股票，包括但不限于非公开发行股票、公开发行股票网下配售部分、首次公开发行股票公司股东公开发售股份、通过大宗交易取得的带限售期的股票等，不包括停牌、新发行未上市、回购交易中的质押券等流通受限股票。
流通受限股票按以下公式确定估值基准日该流通受限股票的价值。
FV = S × (1 ? LoMD)
其中：FV是估值基准日该流通受限股票的价值，S是估值基准日在交易所上市交易的同一股票的公允价值，LoMD 是该流通受限股票剩余限售期对应的流动性折扣。
LoMD 流动性折扣采用中证指数公司颁布的数据
c）停牌股票可根据具体情况采用以下估值方法：
可把停牌期间行业指数的涨跌幅视为停牌股的涨跌幅以确定当前公允价值，即参考两交易所的行业指数对停牌股票进行估值。此种方法可称为指数收益法。
使用指数收益法进行估值可分为两个步骤：
第一步：在估值基准日，以公开发布的相应行业指数的日收益率作为该股票的收益率。
第二步：根据第一步所得的收益率计算该股票当日的公允价值。
d）未上市的股票可根据具体情况采用以下估值方法：
以配股、增发、送股、转增股等方式发行的尚未上市的股票，按照估值基准日该上市公司在证券交易所挂牌的同一股票的收盘价估值。估值基准日没有交易，且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，按照最近一个交易日的收盘价进行估值；如果估值基准日无交易，且最近交易日后发生影响公允价值计量的重大事件的，应当参考类似投资品种的现行市价及重大变化等因素，采用合理的估值技术来调整最近交易市价，确定公允价值。
（2）债券的估值
a）在证券交易所市场挂牌交易的债券在证券交易所市场挂牌交易的债券，应主要依据权威第三方估值机构（如中证估值）公布的收益率曲线及估值价格。对于公开发行的可转债、可交换债，实行全价交易的债券按照估值日收盘价减去收盘价中所含债券应收利息后得到的净价确定公允价值；实行净价交易的债券，采用估值日收盘价确定公允价值。b）在银行间债券市场交易的债券在银行间债券市场交易的债券，应主要依据权威第三方估值机构（如中债估值）公布的收益率曲线及估值价格。
c）跨市场债券
同一债券同时在两个或以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。
（3）其他债权资产的估值
a）在证券交易所市场或银行间债券市场交易的其他债权资产，比照在证券交易所市场或银行间市场交易的债券进行估值。
b）未上市交易、不存在活跃市场的其他债权类资产，如需估值的，应根据产品合同条款，采用合理的估值技术或者行业惯例，确定公允价值。
c）同业存单按第三方估值机构提供的估值净价进行估值，选定的第三方机构未提供估值的，可采用其他估值技术进行估值。
d）银行存款以账户余额列示，按与银行约定利率逐日计提利息，在利息到账日以实收利息入账。
e) 回购按商定利率在实际持有期间内逐日计提利息。
（4）证券投资基金的估值方法：
非上市货币式基金按基金公司公布的前一交易日万份收益逐日计提。上市交易型货币市场基金，按所投资基金估值日的收盘价估值。
（5）SPPI测试的数据来源
对于 SPPI 测试，应参考中债金融估值中心（下称“中债”）公布的“中债SPPI方法论”，同时结合中债数据进行判断。
（6）减值政策减值的范围及计提频率
金融资产的减值：委托资产以预期信用损失为基础，对金融资产进行减值会计处理并确认损失准备。以下资产需要计提减值准备：1）以摊余成本计量的金融资产；2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
预期信用损失数据的测算及计提：采用第三方机构提供的预期信用损失结果
作为委托资产的减值会计处理的依据。目前，产品管理人采用中债提供的预期信用损失的计算结果，如发生中债无法提供个别投资品种或标的情况的，则由产品份额持有人、产品管理人和产品托管人另行协商确定适用标准。
预期信用损失准备于每日计提，减值的具体会计处理参照《企业会计准则第
22号-金融工具确认和计量》中的相关规定。
（7）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。
15.2.4暂停估值的情形
（1）委托财产投资所涉及的交易场所遇法定假日或因其它原因暂停营业时；
（2）因其他任何不可抗力致使资产管理人、资产托管人无法准确评估委托财产价值时；
（3）占委托财产相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而资产管理人
为保障产品份额持有人的利益，决定延迟估值并征得资产托管人同意的；
（4）中国银保监会认定的其他情形。
15.2.5估值差错处理
由于不可抗力原因，或由于交易所、中登公司及中央国债登记结算有限责任公司发送的数据错误，会计政策变更等，产品管理人和产品托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的资产管理产品财产估值错误，产品管理人和产品托管人免除赔偿责任。但产品管理人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
在管理人计算的产品资产净值已由托管人复核确认的情形下，如管理人或托管人因故意或重大过失造成资产估值错误而给产品资产造成损失的，由管理人与托管人按照过错程度各自承担相应的责任。在管理人和托管人就财产估值产生争议的情形下，如托管人已充分提示财产估值可能存在错误而产品管理人坚持自己的意见的，管理人因其故意或重大过失造成的估值错误而给产品资产造成损失的，由管理人承担相应的责任。
第十六条产品资产的会计核算
16.1会计政策
16.1.1产品资产的会计年度为每年1月1日至12月31日。
16.1.2计账本位币为人民币，计账单位为元。16.1.3产品资产的会计核算按《企业会计准则》执行。
16.1.4如财政部等有关部门对保险资产管理产品会计核算另有具体规定的，从其规定。
16.2账册的建立
产品管理人和产品托管人在本合同生效后，应根据有关法律法规，按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立的设置、登录和保管产品资产的全套账册，对产品资产单独建账、独立核算，并对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证产品资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以产品管理人的处理方法为准。
16.3凭证保管和账目核对
16.3.1产品管理人和产品托管人各自保管各自取得的会计原始凭证，同时
将原始凭证复印件发送给对方，双方可根据对方所保管原件之复印件进行账务处理。
16.3.2产品管理人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，
编制会计报表，并于每天清算后向产品托管人提供电子对账数据（如有）。产品管理人必须保证所有实际交易记录与会计账簿上的交易记录完全一致。
16.3.3产品托管人应【每月】与产品管理人就产品资产的会计核算、报表
编制、资金账目等进行核对，确保双方账账相符。产品管理人应于次月初【3】个工作日内，将本产品上月的财务报表及科目余额表以【电子邮件/传真】等托管人及管理人双方认可的方式发送给托管人。产品托管人在收到上述文件后进行复核，并在1个工作日内，通过【电子邮件/传真】等方式发送经确认的复核结果。
16.3.4经对账发现相关各方的账目存在不符的，产品管理人和产品托管人
必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。
16.3.5就与产品资产有关的会计问题，双方应共同查明原因，进行调整，
如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，则按照产品管理人的计算结果为准。第十七条产品管理人与产品托管人之间的监督
17.1产品托管人对产品管理人的监督
（1）产品托管人的交易监督义务以《投资交易监督事项表》（见附件七）
规定的事项为准。《投资交易监督事项表》变更，需要产品管理人与托管人协商一致后，产品管理人以邮件、公告等形式告知全体产品份额持有人，并在新《投资交易监督事项表》启用前3个工作日以邮件、公告等形式向全体产品份额持有
人提供《投资交易监督事项表》扫描件。投资交易监督事项履行过程中，托管人根据行业惯例在其当时技术与专业能力范围内履行其监督职责，管理人应提供必要的支持。
（2）产品份额持有人确认，托管人投资监督的准确性和完整性受限于管理人及其他中介机构提供的数据信息。托管人对管理人及其他中介机构提供的信息的准确性和完整性不做任何担保、暗示或表示，并且对由于管理人及其他中介机构提供的信息的准确性和完整性、真实性所引起的损失不承担任何责任。
（3）因证券市场波动、上市公司合并、资产管理产品规模变动等产品管理
人以外的因素致使资产管理产品投资不符合《投资交易监督事项表》约定内容的，产品管理人应在相关投资品种可终止投资、可出售、可转让或者恢复交易的15
个工作日内进行调整，以达到标准。
（4）托管人发现管理人违规情况时的通知方式为邮件、电话或书面通知。
管理人接收通知的邮件地址：【】，电话：【】，联系人员：【】。
17.2产品管理人对产品托管人的监督
产品管理人定期对产品托管人保管的产品资产及产品托管人对产品管理人指令的执行情况进行核查。产品管理人发现产品托管人未对产品资产实行分账管理、擅自挪用产品资产、未根据产品管理人指令划转产品资产、因产品托管人的
原因导致产品资产灭失、减损、或处于危险状态的，产品管理人应立即要求产品托管人予以纠正和采取必要的补救措施，并有权报告产品份额持有人。第十八条费用与税收
18.1费用种类
产品应当承担以下费用：
（1）产品管理人的管理费；
（2）产品托管人的托管费；
（3）资产管理产品设立及运作中产生的各种必须费用，包括但不限于信息
披露费、与资产管理产品相关的资产评估费、律师费、会计师费、产品份额持有
人大会费用、验资费、诉讼仲裁费、产品审计费等；
（4）资产管理产品运作中产生的相关投资品种的交易手续费、印花税、资
产管理产品增值税（如适用）及其他费用；
（5）资产管理产品运作中产生的银行相关费用（包括但不限于托管账户开户、销户及管理费、网上银行开户及管理费、银行结算汇划费、各类询证费等银行费用）；
（6）按照法律法规及本合同的约定可以在本产品资产中列支的其他费用。
18.2计提方法、标准和支付方式
18.2.1产品管理人的管理费
产品管理人的管理费，自产品资产运作起始日起按初始委托资产净值的年管理费率每日计提。计算方法如下：
H＝NV0×年管理费率÷当年实际天数，本委托财产年管理费率为【】%H为每日应计提的产品管理人的管理费NV0为初始委托资产净值（初始委托资产净值以产品成立日托管人出具的《委托财产资金到账通知书》中载明的到账金额为准，下同）对于产品起始运作后的首个自然年，设置管理费下限为 NV0×【】%。产品管理人于 2022年 12月 31日，一次性计提全年管理费未达下限的部分 F计算方法如下：
F＝Max[0 NV0×(【】%-年管理费率×自产品起始运作日（含）至 2022年
12月31日（含）间的自然天数÷当年实际天数)]，本委托财产年管理费率为【】%
NV0为初始委托资产净值管理费下限仅在产品起始运作后的首个自然年执行，自产品起始运作后的第二个自然年起，不再设置管理费下限。
产品管理人的管理费按自然年度支付。于次自然年度首日起20个交易日内，产品管理人和托管人核对一致确认后，根据产品管理人出具的划款指令支付给产品管理人上一年度的管理费。如届时产品中现金类资产不足以全额支付，则顺延至下一个可支付日。于产品终止后30个交易日内，产品管理人和托管人核对一致确认后，根据产品管理人出具的划款指令支付给产品管理人剩余的管理费。
管理费收费账户信息如下：
账户名称：【】
账号：【】
开户银行：【】
大额支付系统号：【】
18.2.2产品托管人的托管费
委托财产托管费，自产品资产运作起始日起，按初始委托资产净值的年托管费率每日计提。计算方法如下：
H＝NV0×年托管费率÷当年实际天数，本委托财产年托管费率为【】%H为每日应计提的委托财产托管费
NV0为初始委托资产净值
托管费自产品资产运作起始日起每日计提，按自然年度支付。于次自然年度首日起20个交易日内，产品管理人和托管人核对一致确认后，根据产品管理人出具的划款指令支付给产品托管人上一年度的托管费。如届时产品中现金类资产不足以全额支付，则顺延至下一个可支付日。于产品终止后30个交易日内，产品管理人和托管人核对一致确认后，根据产品管理人出具的划款指令支付给产品托管人剩余的托管费。
托管费收费账户信息如下：
账户名称：【】
账号：【】
开户银行：【】
18.2.3产品管理人应当按照管理费收入的10%计提风险准备金，风险准备金金额达到产品余额的1%时可以不再提取。风险准备金主要用于赔偿因管理人违
法违规、违反合同约定、操作错误或者技术故障等给产品财产或者投资人造成的损失。
18.2.4银行相关费用的支付方式托管账户发生的银行相关费用（包括托管账户开户、销户及管理费、网上银行开户及管理费、银行结算汇划费、各类询证费等银行费用），由产品托管人根据产品管理人出具指令直接从托管账户中扣划。
18.2.5除产品管理人的管理费及产品托管人的托管费根据本合同约定计算
并提取外，其他产品资产应承担的费用，根据有关法律、法规规定及相应协议约定，按该等费用实际支出金额列入当期费用，由产品托管人根据管理人出具的划款指令复核无误后从产品资产中支付。
18.2.6上述费用若遇非工作日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最
近可支付日支付。产品存续期间如因流动性紧张而由产品管理人垫付的费用应待产品流动性充足时归还。
18.3不列入费用的项目
产品管理人和产品托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或产
品资产的损失，以及处理与产品资产运作无关的事项发生的费用等不列入产品资产运作费用。
18.4产品税收
18.4.1产品资产运作中产生的纳税义务，由产品资产承担。产品份额持有
人从产品资产中获得的各项收益，由产品份额持有人根据国家法律法规的规定，自行办理纳税申报并履行纳税义务，产品管理人不承担代扣代缴的义务。产品管理人、产品托管人依据法律法规规定履行各自的纳税义务。
18.4.2本产品存续期间，根据相关法律、法规、规范性文件的规定应当就
本产品收益或者本产品投资管理过程中的相关事项缴纳增值税或者其他税费的，该增值税或者税费均应当由产品资产予以承担。产品管理人有权在收益分配之前按照相关法律、法规、规范性文件计算的增值税和其他税费的数额直接予以扣除，用以缴纳增值税和其他税费。并且，产品份额持有人知悉并确认，在税务部门发布的文件中（包括但不限于《财政部、国家税务总局关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税〔2016〕140号）系以产品管理人作
为本产品收益或者本产品投资管理过程中的相关事项的纳税义务人，此种纳税义务系由产品管理人代表本产品履行，实际发生的税费由产品资产承担。
18.4.3本产品存续期间和产品清算之后，无论任何原因（包括但不限于法律、法规、规范性文件实施或者发生变更，税务部门要求补缴税费），就本产品收益或者本产品投资管理过程中的相关事项产生或者增加增值税或者其他税费的，该增值税或者其他税费均应当由产品资产承担。在产品存续期间发生本款所述情形的，产品管理人有权在收益分配之前将该增值税和其他税费的数额直接予以扣除，用以缴纳增值税和其他税费。
第十九条期间收益分配本产品成立后的每个自然年度的12月20日为常规收益分配基准日。若当日为非工作日，则顺延至该日后最近一个工作日。第一个收益分配期为产品成立日（含）至第一个常规收益分配基准日（不含）之间的日期，最后一个收益分配期为上一常规收益分配基准日（含）至本产品终止日（含）之间的日期，其余每一个收益分配期指上一常规收益分配基准日（含）至本次常规收益分配基准日（不含）之间的日期。
特别的，如未发生本合同第11.11条第3项“产品罚没机制”产品劣后级份额持有人丧失其所持有的全部产品份额对应的产品利益的情况，在本产品部分减持标的股票后，因市场波动等原因，产品管理人判断短期内不适合进一步减持标的股票投资规模，导致本产品托管账户将在一段时间内存在较多闲余资金的，产品管理人可视托管账户闲余资金规模，在预留产品运作必要流动性资产后，安排特别收益分配以现金分红形式同比例向全体产品份额持有人分配，向全体产品份额持有人进行分配的具体数额由产品管理人结合市场情况自行决定，并按特别收益分配累计现金分红规模调低产品预警线及平仓线，即若本次特别收益分配后本产品累计发放特别收益分配现金分红 M元，产品总份额 N份，则产品预警线调整为【】×（N-M）/N，平仓线调整为【】×（N-M）/N，计算结果均保留到小数点后 2位，小数点后第 3位为四舍五入。除本款约定的特别收益分配情形外，本产品运作期间产品劣后级份额持有人不参与期间收益分配。
如未发生本合同第11.11条第3项“产品罚没机制”产品劣后级份额持有人
丧失其所持有的全部产品份额对应的产品利益的情况的，期间收益分配日为每次常规收益分配基准日后5个工作日内任一工作日（产品终止日除外），优先级收益在期间收益分配日支付。具体分配方案如下：
优先级每期常规收益分配发放现金红利规模=该期常规收益分配基准日优先
级参考净值-（优先级初始投资本金×（N-M）/N），按各产品优先级份额持有人持有的产品优先级份额的比例向各产品优先级份额持有人进行分配。
备注：当期业绩比较基准以本合同约定为准，如若变更，自变更之日起以变更后的业绩比较基准分配优先级收益。如发生本合同第11.11条第3项“产品罚没机制”产品劣后级份额持有人丧失其所持有的全部产品份额对应的产品利益的情况的，本产品不再进行常规收益分配，产品优先级份额持有人收益在终止清算完成后统一支付。产品优先级份额持有人在出现前述“产品劣后级份额持有人丧失其所持有的全部产品份额对应的产品利益的情况”之日前已获得的优先级常规分配，无需向本产品进行返还。
优先级实际可获分配收益以届时产品可供分配资产为限，若届时现金资产不足分配的，管理人将根据本条前述约定的分配方案变现产品持有的可变现资产（如有）。本款约定不构成对优先级可获分配收益的保证。
托管人仅依据产品管理人指令办理期间收益分配的划付，在托管人无过错的前提下，投资人对于收益分配有关事宜产生的任何争议由管理人负责解决。
第二十条产品资产所产生的权利的行使
20.1在本合同有效期内，产品份额持有人将采取以下第（2）种方式行使全
部产品资产投资所产生的权利：
（1）自行行使，但产品管理人及产品托管人应提供必要的协助；
（2）授权产品管理人自主决策、代为行使，产品管理人应履行谨慎勤勉的义务。
20.2特别的，由于本产品可能与本产品管理人管理的其他资产投向同一标的，产品份额持有人接受并认可产品管理人代表本产品行使权利。
20.3产品管理人代表产品份额持有人行使产品资产所产生的权利的处理原
则如下：
（1）按照有关法律法规、监管规定和产品合同约定，基于保护产品份额持
有人利益、有利于产品资产的安全与增值的角度，独立行使产品资产所产生的权利；
（2）不谋求对上市公司的控制，除为保护产品份额持有人的利益依法行使
股东权利以外，不干预、不参与所投资上市公司的经营管理。
第二十一条信息披露与报告
21.1监管报告
21.1.1产品管理人应当按月向登记交易平台报送本产品的基本信息、投资
明细、产品资产负债表和投资者信息，并按要求定期报送本产品募集信息、分红信息、终止信息、风险准备金计提和使用情况等。产品管理人报送的产品材料应当真实、准确、完备、规范。
21.1.2产品管理人应当于每年4月30日前向中国银保监会提交上一年度组
合类产品业务管理报告，内容包括产品规模与投资明细、发行与清算、收益分配、费用收支、投资经理履职及任免、公平交易制度执行和异常交易行为等情况。
21.1.3本产品拟投资的底层基础资产涉及产品份额持有人关联方的由产
品份额持有人按照关联交易的有关规定履行内部审查和披露程序并向监管部门报告（如需）。产品管理人应当于事前及时将相关信息报送产品份额持有人，并为产品份额持有人履行决策审批程序预留合理的时间。产品份额持有人应当向产品管理人提供关联方名单作为识别判断关联交易的依据，产品管理人应当承担保密义务，不得将有关信息用于其他目的或向无关人士泄露。
21.2信息披露
21.2.1产品管理人应当向产品投资人主动、真实、准确、完整、及时披露
产品募集情况、资金投向、收益分配、托管安排、投资账户信息和主要投资风险
以及本产品的销售文件、发行公告、到期公告和清算结果等内容。对于权益类产品，应当通过醒目方式向投资者充分披露和提示产品的投资风险，包括产品投资股票面临的风险以及股票价格波动情况等。
21.2.2定期信息披露
（1）净值报告：
本产品存续期间，产品管理人于每个估值基准日的下一交易日以产品估值表形式向产品份额持有人披露估值基准日产品份额净值；估值表单次发送，除非产品份额持有人另有要求，不得重复发送：对于估值表的提供，若监管另有规定的，产品管理人按照监管规定执行。
（2）定期报告：
产品管理人应当定期披露本产品的季度、半年度和年度报告，本产品成立不足90日或者剩余存续期不足90日的，产品管理人可以不编制本产品当期的季度、半年度和年度报告。
产品托管人应当在每个会计年度结束之日起的90日内编制上一年度的产品托管报告报送产品管理人和产品投资人。
产品存续期内，产品管理人应向产品份额持有人指定电子邮箱发送并披露包括但不限于本产品投资的资产种类、投资比例等信息，具体以产品份额持有人要求为准。
每自然季度结束后3个工作日内，根据产品份额持有人需求及格式，向其提供资产穿透表。其他信息披露材料在产品管理人正式公开披露后2个工作日内向产品份额持有人提供。
21.2.3临时信息披露
发生以下可能影响产品份额持有人利益的重大事项时，除非本合同另有约定或法律法规另有规定，涉及发生下列事项的一方应当在事项发生后及时进行披露：
（1）产品份额持有人大会的召开及其决议；
（2）终止本产品；
（3）转换本产品运作方式；
（4）变更产品托管人；
（5）产品管理人、托管人的法定名称、住所发生变更；（6）本产品的投资经理发生变动；
（7）涉及产品资产的诉讼或仲裁，以及涉及产品管理人和产品托管人的可能影响本产品合同履行的重大诉讼和仲裁；
（8）产品管理人、产品托管人托管业务部门与本合同项下产品资产相关的行为受到监管部门的调查；
（9）产品管理人及其董事、总经理及其他高级产品管理人员、本产品投资
经理受到重大行政处罚，产品托管人的托管业务或托管业务部门负责人受到重大行政处罚；
（10）变更销售机构；
（11）变更注册登记机构；
（12）产品份额持有人要求事后披露的关联交易事项（如需）；（13）法律法规和监管规定的其他事项。
21.3产品管理人向产品份额持有人提供报告及产品份额持有人信息查询的
方式
产品管理人向产品份额持有人提供的报告，将通过以下至少一种方式进行，产品份额持有人信息查询将通过以下至少一种中国银保监会允许的、本合同约定
的方式进行：
21.3.1邮寄服务
如产品份额持有人留有通信地址的，产品管理人可通过邮寄的方式向产品份额持有人披露相关信息。产品份额持有人通信地址如有变更，应当及时通知产品管理人。
21.3.2传真或电子邮件
如产品份额持有人留有传真号、电子邮箱等联系方式的，产品管理人可通过传真、电子邮件等方式向产品份额持有人披露相关信息。产品份额持有人传真、电子邮箱如有变更，应当及时通知产品管理人。
21.3.3网站
产品管理人可在公司网站上披露相关信息，产品份额持有人可随时查阅。
网址：http://www.clamc.com。
产品管理人采取上述任一方式向产品份额持有人进行信息披露，均视为已履行相关信息披露义务。产品份额持有人变更预留地址、电子邮箱、传真号码等联系方式的，应提前书面通知产品管理人，否则，产品管理人按照份额持有人原预留联系方式进行信息披露，也视为已经履行相应信息披露义务。
第二十二条风险揭示与应对措施
本产品面临包括但不限于以下风险：
22.1市场风险
即系统性风险，是由整体政治、经济、社会等环境因素对各类金融资产所造成的影响。主要包括政策风险、经济周期性波动风险、利率风险、购买力风险、汇率风险等，这种风险不能通过分散投资加以消除。主要包括：
22.1.1政策风险
货币政策、财政政策、产业政策和证券市场监管政策等国家政策的变化对证
券市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响产品收益而产生风险。
22.1.2经济周期风险
随着经济运行的周期性变化，国家经济和各个行业也呈周期性变化，从而影响到证券市场和短期资金市场的走势，对产品收益也产生影响。
22.1.3利率风险
金融市场利率波动会导致证券市场和收益率的变动，利率直接影响证券的价格和收益率，影响企业的融资成本和利润水平。本产品如投资于债券等固定收益类资产，收益水平会受到利率变化的影响。
22.1.4上市公司经营风险
上市公司的经营状况受多种因素的影响，如管理能力、行业竞争、市场前景、技术更新、财务状况、新产品研究开发等都会导致公司盈利发生变化。如果产品所投资的上市公司经营不善，其股票价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，使产品投资收益下降。上市公司还可能出现难以预见的变化。
22.1.5购买力风险
如果发生通货膨胀，产品投资于证券所获得的收益可能会被通货膨胀抵消，从而影响产品资产的保值增值。22.2投资集中度风险根据本产品投资目的与投资策略安排，本产品主要投资于标的资产单一有限售期/锁定期股票以及可转换债券，该股票的价格波动将导致产品净值波动，产品管理人无法通过多元投资有效化解该风险。
22.3信用风险
投资资产或资产组合涉及的融资人和债券发行人或其他交易对手、当事方存
在违反法律法规或合同约定，不履行或者不完全履行合同义务，造成账户资产损失的可能性。若出现上述情况，产品投资人将面临本金和收益遭受损失的风险。
具体包括：
22.3.1持仓品种的信用风险。产品投资于债券等固定收益类资产（如有），
偿债主体及相关义务人不能按时足额还本付息或者履行资金支付义务的风险；此外，当持仓品种或偿债相关主体信用评级降低时，本产品所投资的证券可能面临价格或估值下跌的风险。如出现债券信用违约或评级下调导致债券估值大幅下跌的情况，产品管理人应妥善处置。
22.3.2交易对手的信用风险。交易对手未能履约付款或交割而产生的结算风险，或在交易期间未能如约支付已借出证券产生的股息、利息和分红，从而使产品面临交易对手的信用风险。
22.3.3早偿风险。由于市场环境变化，导致流动性或再融资能力充裕等情况，使得发行人、偿债主体或交易对手未按原还款方式提前偿还本息。由此，可能造成产品投资人的再投资风险，降低产品收益水平。
22.4管理风险
产品管理人受经验、技能、判断力、执行力以及信息不对称等方面的限制，可能对产品的运作及管理造成一定影响，并影响产品收益。
22.5法律与合规风险
法律与合规风险，指由于外部法律环境及相关政策发生变化，或由于包括本合同当事方自身在内的法律主体未按照法律规定或合同约定有效行使权利、履行义务，而造成负面法律后果的可能性。
22.6流动性风险
流动性风险是指本产品资产不能迅速转变成现金，或者资产变现困难等会对资产净值造成重大不利影响的风险。在产品存续期间，可能因市场流动性不足等原因导致产品管理人无法迅速、低成本地调整投资组合，从而对投资收益造成不利影响；或在产品到期、收益分配等特定时点，产品资产无法变现从而产生流动性风险，影响本产品份额净值。
22.7产品估值风险
指产品估值可能发生估值差错或其他错误的风险。
22.8操作或技术风险
相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。
在本产品的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致产品投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自外部结算机构、网络服务器和信息系统等等。
产品托管人在可观测及系统支持的范围内本着勤勉尽职原则进行监督，托管人可能基于技术条件所限无法获取相关信息而无法完全履行监督责任。在托管人履行投资监督义务过程中，因为现有的技术等条件所限，托管人事实上可能难以及时、有效履行合同约定的投资监督义务。托管人以《投资交易监督事项表》（附件七）作为实施监督职能的依据，《投资交易监督事项表》未涵盖的监督事项由产品管理人自行监控。产品投资人在签订本合同时已充分知悉该风险，并完全理解和接受可能由该风险导致出现的经济损失。
22.9信息传递风险
产品管理人将按照产品合同及《募集说明书》中有关“信息披露与报告”的约定，进行产品信息披露，产品份额持有人应根据“信息披露”的约定及时进行查询，如果产品份额持有人未及时查询，或由于通讯故障、系统故障以及其他不可抗力等因素的影响使得产品份额持有人无法及时了解产品信息，并由此影响产品份额持有人投资决策，因此而产生的责任与风险由产品份额持有人自行承担。
22.10产品不成立风险
若产品募集结束时，发生因认购规模低于产品合同或《募集说明书》约定的最低规模或其他因素导致本产品不能成立的情形，产品投资人将面临再投资风险。
22.11产品变更风险
产品合同及《募集说明书》允许产品管理人在规定的范围内经指定程序可以变更产品合同及《募集说明书》部分内容，包括产品费用（产品管理费、产品托管费）、收益分配方式等。产品管理人按本产品合同或《募集说明书》要求执行的条款变更，可能对产品份额持有人决策及产品收益产生影响。
22.12不可抗力及意外事件风险
由于自然灾害、战争等不能预见、不能避免、不能克服的不可抗力事件或系
统故障、通讯故障、投资市场停止交易等意外事件的出现，可能对本产品的成立、投资、信息披露、公告通知等造成影响，产品份额持有人将面临本金和收益遭受损失的风险。对于由不可抗力及意外事件风险导致的任何损失，产品份额持有人须自行承担，产品管理人对此不承担任何责任。
22.13投资本产品标的资产的特定风险
若本产品持有标的资产价格大幅下跌，会对产品份额净值产生较大不利影响，并可能因股票不能及时变现等原因导致产品不能及时清仓止损，存在份额持有人本金出现大幅亏损的可能性。
由于持仓股票限售期/锁定期及二级市场价格波动等因素影响，即便本产品具有预警、平仓及罚没机制安排，产品优先级份额持有人实际收益水平仍可能无法达到产品合同所列业绩比较基准。产品管理人对本产品标的资产卖出收益率、业绩比较基准或者收益分配的金额和时间不作出任何保证或者提供任何保障。
此外，本产品可能投资可转换债券，无法完全规避发债主体的信用质量变化造成的信用风险；如果债券市场出现整体下跌，将无法完全避免债券市场系统性风险。可转换债券的条款相对于普通债券和股票而言更为复杂，忽视这些条款导致的事件可能为本产品带来损失。例如，当可转换债券的价格明显高于其赎回价格时，若本产品未能在可转换债券被赎回前转股或卖出，则可能产生不必要的损失。
22.14其他风险
本产品根据《保险资产管理产品管理暂行办法》和《组合类保险资产管理产品实施细则》设立。如果在本产品存续期内，中国银保监会针对资产管理产品业务发布新的监管政策或出台新的窗口指导意见，可能对本产品投资范围、运作方式、投资收益及产品份额持有人权益产生影响。
22.15风险应对措施
产品管理人制定了较为全面的风险控制措施，包括建立内部管理制度、授权管理体系，建立完善的业务流程和内部控制体系，建立了风险监控预警、重大突发事件应急预案等机制。
根据各类业务特点，产品管理人建立了风险管理指标体系，设置各类限额指标和风险评估类指标，覆盖市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等类型。
对于本产品投资中面临的市场风险，产品管理人坚持安全稳健的投资原则，通过宏观经济、金融市场和金融产品的研究分析，进行风险预防和应对，密切关注市场面和影响投资收益变化的多方面因素，尽可能降低面临的市场风险。
对于突发事件，建立应急预案和相关制度，及时应对不可抗力事件，尽量减轻不可抗力事件造成的影响和给产品带来的损失。
发生可能对产品合同当事人利益产生影响的变更情形，产品管理人应按照产品合同要求及时进行信息披露。第二十三条合同的生效、变更与终止
23.1资产管理产品资产管理合同是约定资产管理产品资产管理合同当事人
之间权利义务关系的法律文件。本合同自产品份额持有人在《交易类业务申请表》（附件三）加盖公章（或合同专用章或授权印鉴）及其法定代表人（负责人）或
授权代表签字（或加盖签名章），产品管理人和产品托管人在本合同上加盖公章（或合同专用章或授权印鉴）以及双方法定代表人（负责人）或授权代表均签字（或加盖签名章）之日起成立并生效。
23.2本合同自生效之日起对产品份额持有人、产品管理人、产品托管人具
有同等的法律约束力。投资人认购产品份额的行为本身即表明其对产品合同的承认和接受。
23.3本合同有效期为本合同生效之日起至本产品完成清算及资产分配之日止。
23.4产品合同变更涉及本产品合同第【7.2】条约定的应当召开产品份额持
有人大会的事项，则应经产品份额持有人大会决议同意。变更产品合同的产品份额持有人大会决议应在做出决议之日起10个工作日内进行披露。但以下情形产品管理人有权单方修改产品合同而不需取得产品份额持有人和产品托管人的同意，但应及时进行披露：
（1）变更投资经理；
（2）调低本产品管理费及支付给其他服务机构的费用；
（3）因相应的法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及监管机构以任何形式提出的适用于本产品的要求和监管政策发生变动而对产品合同进行修改；
（4）产品管理人相关业务规则的变化，需要对本合同进行变更的，但是不
得超出本合同约定的投资政策和范围，不得对产品份额持有人或者产品托管人产生不利影响；
（5）对产品合同的其他内容进行修改，且该等修改不会导致产品合同当事
人权利义务关系发生实质性变化，也不会对产品份额持有人利益产生实质性不利影响；
（6）产品管理人权利范围内的事项及法律法规规定或产品合同约定应当召开产品份额持有人大会进行决议的事项以外的任何事项。
23.5本产品终止（或提前终止）的情形包括下列事项：
（1）全体产品份额持有人一致同意产品终止的；
（2）本产品建仓期满所投资权益类资产仍未达到本合同约定比例，或产品
管理人已将产品资产全部变现，产品管理人有权宣布本产品提前终止；
（3）本产品成立后的存续期内，产品资产净值连续20个工作日低于100万元（不含本数）时，产品管理人有权宣布本产品提前终止；
（4）因重大违规行为，产品被中国银保监会责令终止的；
（5）产品管理人被依法取消产品管理人资格、依法解散、被依法撤销或被
依法宣告破产的，不能继续担任本产品管理人的职务，且未在【6】个月内找到其他符合法律法规规定的适当的产品管理人承受其原有权利及义务的；
（6）产品托管人被依法取消托管资格、依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产，不能继续担任本产品托管人的职务，且未在【6】个月内找到其他符合法律法规规定的适当的产品托管人承受其原有权利及义务的；
（7）当发生本合同第11.11条第3项约定，产品劣后级份额持有人丧失其所持有的全部产品份额对应的产品利益[（产品利益包括该等产品份额对应的本金余额（如有）及该等产品份额截至该时点已产生但尚未分配的产品收益（如有），及该时点后产生的收益（如有）]，经产品优先级份额持有人同意后，管理人应本着维护优先级份额持有人利益的原则，对非现金资产择时进行变现，全部变现完成后可提前终止本产品；
（8）产品管理人认为本产品投资目标或投资策略已经实现或无法实现的；
（9）本产品存续期限届满且未延期的；
（10）法律、行政法规以及中国银保监会规定的其他情形。
23.6本产品终止的，产品管理人应当按照中国银保监会要求和本合同第二
十四条的约定，组织开展清算工作，并及时履行报告义务。23.7产品管理人应当在本产品设立前2个工作日在登记交易平台进行产品登记，并将产品发行前登记申请报告、产品合同、风险揭示书、募集说明书以及其他相关文件报送登记交易平台。在产品完成登记后、发行前，如发生变更产品类型、产品运作方式、产品当事人、产品投资范围和比例限制、产品销售适用性
及产品风险等级、产品分级安排（如有）或其他可能导致产品结构实质性改变的事项的，产品管理人应另行履行产品登记相关程序。
第二十四条产品清算
24.1清算程序
资产管理产品终止，应当按法律法规规定和本资产管理合同的有关约定对产品资产进行清算。产品资产清算程序主要包括：
（1）资产管理产品终止时，由产品管理人制定清算报告；
（2）对产品资产进行清理和确认；
产品终止日起【15】个工作日内，产品管理人应出具加盖业务章的产品终止前最后一个自然日产品资产的资产负债表、利润表，产品托管人应进行复核确认并加盖业务章回传产品管理人。
产品终止日起【15】个工作日内，产品托管人出具产品终止前最后一个自然日的财产清单，列示该产品资产在产品托管人处托管的资金等财产余额，并加盖业务章回传至产品管理人。
（3）对产品资产进行估价和变现；
产品终止后，产品资产不应仍持有非现金资产。如遇特殊情况，产品资产仍持有不可变现非现金资产的，产品自动延期至非现金资产全部变现之日，或按照届时经产品份额持有人和产品管理人协商一致同意的方式处理。产品份额持有人应接受上述由于资产变现产生的收益或损失。
（4）制作清算报告，向产品份额持有人披露并按监管要求报送；
（5）根据本合同约定的顺序和程序对资产管理产品剩余资产（如有）进行分配。24.2清算费用及承担清算费用是指在进行产品资产清算过程中发生的所有合理费用，优先从产品资产中支付。
清算费用包括但不限于：
（1）聘请会计师、律师以及其他第三方机构所发生的报酬；
（2）产品资产的保管、清理、估价、变现和分配产生的费用以及追讨产品资产债权和清偿产品资产债务所发生的费用；
（3）信息披露所发生的费用；
（4）诉讼仲裁等法律程序所发生的费用；
（5）其他与清算事项有关的费用。
24.3清算资产的分配顺序
在清算报告完成报告和披露后的【30】个工作日内，按清算完成后产品资产的资产负债情况及剩余资产的分配方案，由产品管理人向产品托管人出具划款指令，产品托管人复核无误后，依据本合同约定的分配顺序支付清算财产。
在产品资产清算完成并分配前，由产品托管人负责保管。清算期间，任何当事人均不得运用该财产。清算期间的收益归属于产品资产，发生的保管费用由被保管的产品资产承担。
1、产品终止时，未发生本合同第11.11条第3项“产品罚没机制”产品劣
后级份额持有人丧失其所持有的全部产品份额对应的产品利益的情况的，产品清算资产按下列顺序清偿：
（1）支付清算费用。
（2）支付本产品项下的应由产品资产承担的各项税费（如有）。
（3）支付产品管理人以固有财产先行垫付的各项费用及本合同约定的应由产品资产承担的各项费用。
（4）根据本合同第15.2.2条第（2）项的规则计算的产品终止日产品优先
级参考净值，按各产品优先级份额持有人持有的产品优先级份额的比例向各产品优先级份额持有人进行分配。
（5）以剩余财产为限，按照原路返回的原则退还各指定补仓账户尚未取回的补仓资金。
（6）上述（1）—（5）项款项清偿后，本产品项下仍有财产尚未分配的，全部剩余资产向劣后级产品份额持有人分配。
资产管理产品财产未按前款（1）－（3）项规定清偿前，产品份额持有人不得要求利益分配。
2、产品终止时，已发生本合同第11.11条第3项“产品罚没机制”产品劣
后级份额持有人丧失其所持有的全部产品份额对应的产品利益的情况的，产品清算资产按下列顺序清偿：
（1）支付清算费用。
（2）支付本产品项下的应由产品资产承担的各项税费（如有）。
（3）支付产品管理人以固有财产先行垫付的各项费用及本合同约定的应由产品资产承担的各项费用。
（4）剩余财产全部归属于产品优先级份额持有人，按各优先级产品份额持有人持有的产品优先级份额的比例向各优先级产品份额持有人进行分配。
资产管理产品财产未按前款（1）－（3）项规定清偿前，产品优先级份额持有人不得要求利益分配。
3、管理人应按照本产品合同约定进行清算。产品劣后级份额持有人可能因
上述约定无法获得任何收益分配。
24.4资产管理产品财产清算账册及文件的保存
资产管理产品财产清算账册及文件由产品管理人保存【15】年以上。
24.5备付金账户、保证金账户的销户及剩余财产支付
对于在备付金账户、保证金账户中剩余财产按照中登公司相关政策执行，最长于产品终止后2个季度可以完成清理。备付金、保证金账户利息以登记公司实际支付为准。利息结清后，产品托管人向产品管理人提供书面确认数据，由产品管理人向产品托管人出具划款指令，产品托管人复核无误后，向产品份额持有人支付所有剩余财产，并于当日注销该本产品备付金账户和保证金账户。剩余财产支付过程中发生的银行费用，由产品份额持有人负担。向产品份额持有人支付的托管账户利息，以销户时账户开户银行实际支付为准。
24.6资产管理产品财产相关账户的注销
资产管理产品财产清算完毕后，产品托管人负责注销资产管理产品财产的托管账户。产品管理人应给予必要的配合。
第二十五条违约责任
25.1因本合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行的，
由违约的一方承担违约责任；如属当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情况，当事人应当免责：
（1）不可抗力；
（2）计算机系统故障、网络故障、通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击
及其它非产品管理人、产品托管人造成的意外事故；
（3）产品管理人及/或产品托管人按照有效的法律法规或中国银保监会等监管机构的规定作为或不作为而造成的损失；
（4）产品管理人按照本合同约定行使或不行使其投资权而造成的损失；
（5）产品份额持有人未能事前向产品管理人及产品托管人履行信息披露义务（如告知关联证券或其他禁止交易证券等），致使发生违规投资行为的，产品管理人与产品托管人均不承担任何责任，产品份额持有人需就产品管理人与产品托管人由此遭受的损失承担赔偿责任；
（6）由于同行业现有技术水平的限制而引起的产品管理人、托管人差错，或产品管理人、托管人对因所引用的其他中介机构提供的信息的真实性、准确性和完整性存在瑕疵所引起的损失；
（7）当事人一方应保证向对方提供的数据和信息真实、准确、完整，并承
担相应的法律责任。如果该方提供的数据和信息不真实、不准确或不完整是由于对方提供的数据或信息不真实、不准确、不完整等原因所致，由此造成的损失由初始过错方承担，该方不承担责任；
（8）非因产品管理人和产品托管人的自身原因，导致产品资产被有权机构实施查封、冻结、扣划等强制措施，导致本产品资产损失的，产品管理人和产品
托管人免责，不承担赔偿责任；
（9）法律法规、监管规则规定以及本合同约定的其他情形。
25.2产品管理人、产品托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规的
规定或者本合同约定，给产品资产或者产品份额持有人造成损害的，应当分别对各自的行为依据本合同依法承担赔偿责任；因共同行为对本产品或者产品份额持
有人造成损害的，应当按各自的过错程度分别承担相应的赔偿责任。本合同另有约定的除外。
25.3产品份额持有人未按产品文件约定以书面方式及时通知产品管理人联
系方式等变更信息，或未认真核对产品管理人提供的产品份额持有人联系方式等变更确认文件，而导致产品管理人无法履行通知、信息披露、职责并给产品资产或产品份额持有人造成经济损失的，产品管理人不承担赔偿责任。
25.4在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护产品份额持有人
利益的前提下，本合同可以继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
25.5除非本产品合同有明确约定，除产品合同当事人外的提供服务的第三
方均不是产品管理人的代理人。因该等第三方原因给产品资产或者产品份额持有人造成损失的，产品管理人可以产品管理人的名义代表产品份额持有人的利益依照法律法规及相关协议向相关责任主体进行追偿，因追偿而产生的费用应由产品资产承担。
25.6除非本合同另有约定，一方依据本合同向另一方赔偿的损失，仅限于直接经济损失。第二十六条保密责任
26.1对于在本合同项下合作过程中获知的披露方投资政策、交易数据和资
料、人员、技术有关的数据等资料和信息，任何一方均承担保密责任，未经披露方事先书面同意，任何一方均不得向第三方披露、泄露或与第三方共同使用，但法律法规或监管机构的要求以及因合理需要向相关中介机构、审计机构提供的除外；在依本款约定，获得其他各方事先书面同意后，将有关信息告知第三方或许
可第三方共同使用前，使用方应当明确该第三方承担同等的保密义务。
26.2产品托管人应设立严格的内部防火墙制度，产品托管人任何个人、部
门或关联单位均不得使用该信息谋利。
26.3产品份额持有人、产品管理人及产品托管人均应持续履行保密义务至
本合同终止之日起满【五】年。
26.4任何一方因违反保密约定而给其他方造成的直接经济损失，应承担赔偿责任，由违约方负责赔偿。
第二十七条通知与送达
27.1除本合同另有约定或各方另行约定外，本合同项下任何一方向另一方
发出的任何通知或其他信息应以书面通讯方式通过专人送达、传真、特快邮递、
挂号信、电子邮件、产品管理人官网公告的方式发出，通知以多种形式发送的，以较早收到者为准。一切书面通讯均应发往附件二确认的地址。本合同所指的任何书面通讯的收到日是指：
（1）如有专人送达，收件人签收之日为收到日；
（2）如经特快邮递服务公司传递，则为邮件寄出后的第3个工作日为收到日；
（3）如经挂号信传递，则为邮件寄出后的第5个工作日为收到日；
（4）如经传真传递，为发出后并经对方电话确认收到的当日；（5）如经电子邮件传递，为发出当日；
（6）如产品管理人在官网公告，为公告当日。
27.2本合同项下任何一方通讯信息发生变更，均应在变更前3个工作日内
按照第27.1条的约定书面通知另一方，否则另一方向变更前的地址、号码发送文件或信息视为有效。
第二十八条适用法律与争议处理
28.1有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本合同项下条款的解释，均适用中华人民共和国法律法规（为本合同之目的，在此不包括中国香港、中国澳门特别行政区及中国台湾地区法律法规），并按其解释。
28.2对于因本合同的订立、内容、履行和解释或与本合同有关的争议，合
同当事人应尽量通过协商途径解决。不愿或者不能通过协商解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按提交仲裁申请时该会有效之仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京。仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费用由败诉方承担。争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行资产管理合同约定的义务，维护产品份额持有人的合法权益。
第二十九条其他事项
29.1如将来监管机构对资产管理合同的内容与格式有其他要求的，产品份
额持有人、产品管理人和产品托管人应立即展开协商，根据监管机构的相关要求修改本合同的内容和格式。
29.2合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和监管部门规定协商解决。
29.3本合同的合同签署页、附件、任何有效修改、补充均是本合同的有效组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
29.4本合同一式五份，产品份额持有人各执一份，其他当事人各执一份，
报送登记交易平台一份（如需），如有剩余由产品管理人留存，每份具有同等的法律效力。
（以下无正文）（本页无正文，为中国人寿资产管理有限公司与中国光大银行股份有限公司北京分行关于编号为 EI226、光银托管北京 2022BX00600 的《国寿资产-鼎坤优势甄选2260保险资产管理产品资产管理合同》签署页）
产品管理人：中国人寿资产管理有限公司（章）
法定代表人或授权代表：
签署日期：年月日
产品托管人：中国光大银行股份有限公司北京分行（章）
负责人或授权代表：
签署日期：年月日