瀚川智能:北京市金杜律师事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于苏州瀚川智能科技股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票之
法律意见书
2022年7月致：苏州瀚川智能科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州瀚川智能科技股份
有限公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人2022年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法》（试行）（以下简称“《注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）等中国现行有效的法律、行政法规、规章及规范性
文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监
会的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
4-1-1目录
释义....................................................3
引言....................................................5
正文....................................................6
一、本次发行的批准和授权..........................................6
二、发行人本次发行的主体资格........................................7
三、本次发行的实质条件...........................................8
四、发行人的设立.............................................12
五、发行人的独立性............................................13
六、发行人的主要股东...........................................15
七、发行人的股本及其演变.........................................17
八、发行人的业务.............................................18
九、关联交易及同业竞争..........................................19
十、发行人的主要财产...........................................21
十一、发行人的重大债权债务........................................24
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................24
十三、发行人公司章程的制定与修改.....................................25
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................25
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................26
十六、发行人的税务............................................27
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................27
十八、发行人募集资金的运用........................................28
十九、发行人业务发展目标.........................................30
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................30
二十一、关于本次发行的总体结论性意见...................................32
4-1-2释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
金杜/本所指北京市金杜律师事务所
公司/瀚川智能/发行指苏州瀚川智能科技股份有限公司人
苏州瀚川智能科技有限公司，系发行人前身，原名苏州瀚川自瀚川有限指动化科技有限公司
瀚川投资指苏州瀚川投资管理有限公司，系发行人的控股股东苏州瀚川德和投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股瀚川德和指东
天津华成智讯创业投资合伙企业（有限合伙）/天津华成智讯
天津华成指创业投资管理合伙企业（有限合伙）－天津华成智讯创业投资
合伙企业（有限合伙），系公司发起人及股东苏州瀚智远合投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股瀚智远合指东
赣州瀚川指瀚川自动化科技（赣州）有限公司，系发行人全资子公司A 股 指 境内上市人民币普通股
本次发行/本次向特指公司本次向特定对象发行股票定对象发行发行人第二届董事会第十三次会议及2021年年度股东大会审
《发行股票预案》指议通过的《苏州瀚川智能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》《苏州瀚川智能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行《募集说明书》指A 股股票募集说明书》（申报稿）《北京市金杜律师事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公《律师工作报告》指司2022年度向特定对象发行股票之律师工作报告》《北京市金杜律师事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公本法律意见书指司2022年度向特定对象发行股票之法律意见书》《中华人民共和国公司法》（根据2018年10月26日第十三《公司法》指届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全《证券法》指国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）《上市公司证券发行管理办法》（根据2020年2月14日中国《管理办法》指证券监督管理委员会《关于修改的决定》修正））
《注册管理办法》指《科创板上市公司证券发行注册管理办法》（试行）《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行《编报规则第12号》指证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号）《证券法律业务管理《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管指办法》理委员会、中华人民共和国司法部令第41号）
《证券法律业务执业《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监指规则》督管理委员会、中华人民共和国司法部公告〔2010〕33号）《发行监管问答—再《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要指融资》求（修订版）》
《审计报告》 指 容诚出具的容诚审字[2022]215Z0133 号《审计报告》
《内控报告》 指 容诚出具的容诚专字[2022]215Z0160 号《内部控制审计报告》
4-1-3《2021年年度报告》指《苏州瀚川智能科技股份有限公司2021年年度报告》
《2022年一季度报》指《苏州瀚川智能科技股份有限公司2022年第一季度报告》苏州瀚川投资管理有限公司等24位发起人于2017年12月8《发起人协议》指日共同签署的《苏州瀚川智能科技有限公司整体变更为苏州瀚川智能科技股份有限公司之发起人协议》
2021年11月16日，发行人2021年第二次临时股东大会审议
《公司章程》指
通过的《公司章程》中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行中国、境内指政区、澳门特别行政区及台湾地区）中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
保荐机构/主承销商/指国泰君安证券股份有限公司国泰君安
审计机构/容诚指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
致同指致同会计师事务所（特殊普通合伙），为公司股改时审计机构江苏中企华中天资产评估有限公司，曾用名江苏中天资产评估资产评估机构/中天指事务所有限公司登记结算公司指中国证券登记结算有限公司上海分公司
元、万元、亿元指如无特殊说明，意指人民币元、万元、亿元报告期指2019年1月1日至2022年3月31日
4-1-4引言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上
的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
在本法律意见书和《律师工作报告》中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和
4-1-5准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行所制作的文件中自行引用或按照中国证监
会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
正文
一、本次发行的批准和授权
2022年4月25日，发行人召开第二届董事会第十三次会议。该次会议审
议通过了与发行人本次发行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人2021年年度股东大会审议。
2022年4月25日，发行人召开第二届监事会第十一次会议。该次会议审
议通过了与发行人本次发行有关的议案。
2022年4月25日，发行人独立董事出具《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》，认为发行人符合向特定对象发行股票的各项条件，本次发行方案不存在损害中小股东利益的情形，同意将本次发行的议案提请发行人2021年年度股东大会审议。
2022年5月18日，发行人召开2021年年度股东大会，就本次发行事宜，
审议通过了关于本次发行的相关议案，并对董事会作出了具体授权。
本所律师查阅了上述股东大会的会议记录、会议决议等相关文件，根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，发行人本次发行已获得2021年年度股东大会的批准，发行人2021年年度股东大会的召开程序、决议内容合法有效；发行人2021年年度股东大会已授权董事会办理
本次发行相关事宜，该等授权的授权范围和程序合法有效。
4-1-6综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获得
发行人内部的批准及授权；发行人本次发行需经上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人是根据《公司法》等
有关法律、法规的规定，由瀚川有限以经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。
瀚川有限原名系苏州瀚川自动化科技有限公司，于2012年11月16日在江苏省苏州工业园区工商行政管理局注册成立的有限责任公司。2017年12月27日，瀚川有限整体变更设立为股份有限公司，并在江苏省市场监督管理局登记注册，取得注册号为913205940566944194的《营业执照》。
（二）根据发行人提供的工商登记资料、现持有的营业执照、有关公告资料，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，下同），发行人目前持有江苏省市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为913205940566944194，注册地址为苏州工业园区胜浦佳胜路40号，
公司办公地址为：苏州工业园区听涛路32号，法定代表人蔡昌蔚，公司类型为其他股份有限公司（上市），账面股本为108536490.00元人民币，注册资本为1108286500.00元人民币，成立时间为2012年11月16日，营业期限为长期，经营范围为：设计、研发、组装生产：智能自动化设备；设计、研发、销售：自动化设备零组件、元器件、模块、仪器、软件、硬件；企业管理咨询；
从事本公司自产产品的出口业务及所需原材料及设备的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）经核查，发行人于2019年7月3日取得中国证监会核发的《关于同意苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1213号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。2019年7月
22日，发行人股票在上交所挂牌上市交易，股票代码为688022。
综上，本所认为，发行人自设立起至本法律意见书出具日，合法有效存续，不存在法律、行政法规、规章、规范性文件及发行人《公司章程》中规定的应
予终止的情形，其股票依法在上交所上市交易，具有本次发行的主体资格。
公司尚在办理注册资本工商变更登记手续。
4-1-7三、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1.根据《发行股票预案》《募集说明书》、发行人2021年年度股东大会
会议决议以及发行人第二届董事会第十三次会议决议，发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A 股），每股发行条件和发行价格相同，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
2.根据《发行股票预案》，本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行价格将不会低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3.发行人于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及其他与本次发行相
关的议案，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人2021年年度股东大会会议决议、《发行股票预案》，本次发行采取向特定对象发行股票的方式，本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投
资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，未违反《证券法》第九条关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1.本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定（1）根据公司出具的《苏州瀚川智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、容诚出具的《苏州瀚川智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]215Z0219 号）以及发行人的书面说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定；
4-1-8（2）根据《审计报告》及发行人的书面说明，发行人不存在最近一年财务
报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最
近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定；
（3）根据发行人现任董监高人员出具的《调查表》及其提供的征信报告或
无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台 网 站 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、
中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 信 用 中 国 网 站（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人不存在现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定；
（4）根据《审计报告》《内控报告》、发行人及其子公司的《企业信用报告》、有关主管政府部门出具的守法合规证明、发行人现任董事和高级管理人
员提供与出具的无犯罪记录证明及《调查表》，并经本所律师访谈发行人财务负责人，并查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、
中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 信 用 中 国 网 站（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定；
（5）根据发行人、发行人控股股东瀚川投资及实际控制人蔡昌蔚出具的书
面说明及对发行人财务负责人访谈，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录
4-1-9网 站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ） 、 上 交 所 网 站（http://www.sse.com.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中
国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ）、信用中国网站（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定；
（6）根据《审计报告》《内控报告》《2022年一季度报》、发行人公告
文件、相关政府主管部门出具的合规证明、发行人的书面说明，并经本所律师查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）、
中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/ ） 、 信 用 中 国 网 站（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等网站，发行人最近三年不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。
2.本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据《发行股票预案》《募集说明书》《苏州瀚川智能科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》《 国泰君安证券股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的核查意见》《苏州瀚川智能科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》，本次发行募集资金投向属于科技创新领域的业务，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）根据《发行股票预案》《苏州瀚川智能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》，本次募集资金扣除发行费用后将用于智能换电设备生产建设项目、智能电动化汽车部件智能装备生产建设项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目已完成相关部门的投资项目备案和环境影响评价批复，涉及土地的项目具有相应的权属证书。本次募集资金运用项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政
法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（二）的规定；
4-1-10（3）根据《发行股票预案》《苏州瀚川智能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》，本次募集资金项目投资后，发行人的主营业务不变，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易或严重影响发行人
生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；
3.本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
（1）根据《发行股票预案》《募集说明书》，发行人本次发行对象为不超
过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、
其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行对象范围符合发行人股东大会决议规定的认购对象条件，合计不超过三十五名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（2）根据《发行股票预案》《募集说明书》，发行人本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
（3）根据《发行股票预案》《募集说明书》，本次发行的最终发行价格将
在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监
管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
（4）根据《发行股票预案》《募集说明书》，发行人本次向特定对象发行
股票的锁定期按中国证监会有关规定执行，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
4-1-11（四）发行人本次发行符合《发行监管问答—再融资》规定的相关条件
1.根据《发行股票预案》，发行人本次发行用于补充流动资金的比例不超
过募集资金总额的30%，符合《发行监管问答—再融资》第一条规定；
2.根据《发行股票预案》，发行人本次向特定对象发行股票的数量不超过27071625股，拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的25%，符合《发行监管问答—再融资》第二条规定；
3.经中国证监会《关于同意苏州瀚川智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1213号）核准，发行人向社会公开发行人民币普通股（A 股）2700.00 万股，实际发行价格人民币 25.79 元/股，募集资金总额为人民币69633.00万元，扣除发行费用人民币7560.37万元后的募集资金净额为 62072.63 万元，致同审验并出具致同验字（2019）第 321ZA0007 号《验资报告》，对公司公开发行股票的资金到位情况进行了审验，确认所募集资金于2019年7月18日全部到位。根据发行人的有关公告、相关会议文件及发行人提供的募集资金使用明细，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上已逾18个月，符合《发行监管问答—再融资》第三条规定；
4.根据《审计报告》以及发行人披露的《2021年年度报告》《2022年一季度报》以及本所律师对发行人财务负责人、审计机构相关人员的访谈，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答—再融资》第四条规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”所述，本所律师认为：瀚
川有限整体变更为发行人的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和
规范性文件的规定，并得到有权部门的批准或确认，合法有效。
（二）发行人设立过程中签订的改制重组合同
4-1-122017年12月8日，瀚川投资、瀚川德和等24名发起人签署《发起人协议》。
该协议对发行人的名称、住所、发行人的经营宗旨、经营范围、发行人的设立
方式和组织形式、发起人的出资、发行人的股本结构、发起人的权利和义务等事项进行了明确约定。经本所律师核查，发行人设立过程中发起人签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷或法律风险。
（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资
经本所律师核查，发行人设立过程中履行了有关资产评估、验资等必要程序，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
2017年12月11日，发行人召开创立大会，会议应到发起人24名，实到发起人24名。出席该次创立大会的股东及股东代表持有100%有表决权的股份。
该次会议审议通过了与整体变更设立发行人有关的议案。经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人现行有效的《营业执照》《审计报告》《内控报告》、发行人
的说明并经本所律师核查发行人报告期内与供应商、客户签署的采购合同、销
售合同等文件、实地调查发行人经营场所及访谈发行人董事长，发行人经核准的经营范围为：设计、研发、组装生产：智能自动化设备；设计、研发、销售：
自动化设备零组件、元器件、模块、仪器、软件、硬件；企业管理咨询；从事本公司自产产品的出口业务及所需原材料及设备的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。如《律师工作报告》“八、发行人的业务”所述，发行人已获得在其《营业执照》上核定的经营范围内开展业务所需获得的批准或许可，发行人依法独立从事经营范围内的业务。发行人在核准经营的范围内独立开展经营活动，拥有完整的业务体系并能够直接面向市场独立经营。
根据《募集说明书》、发行人控股股东及实际控制人出具的说明及承诺、
发行人的书面说明，如《律师工作报告》“八、发行人的业务”和“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人业务独立于控股股东、实际控制人，不存在与控股股
4-1-13东、实际控制人显失公平的关联交易，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
基于上述，本所认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
（二）发行人的资产完整
根据《审计报告》、发行人有关财产清单和权属证书，并经本所律师查验发行人土地、房产、商标、专利等权属证书原件，对发行人土地、房屋和经营设备进行实地调查，在国家商标局对发行人商标权属进行查询、在国家知识产权局对发行人的专利权属进行查询等，发行人拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；发行人拥有的与生产经营有关的土地、厂房、机器
设备以及商标、专利等无形资产的所有权或使用权权属明确，不存在法律纠纷或潜在纠纷；发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及其关联人控制和占有的情形。
基于上述，本所认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人拥有日常经营所必需的独立完整的资产。
（三）发行人的人员独立
根据发行人的说明、发行人高级管理人员签署的声明与承诺、发行人提供
的财务人员名单，发行人总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的简历以及本所律师对上述人员的访谈，不存在发行人的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪等情形；亦不存在发行人的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
基于上述，本所认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
根据《审计报告》《内控报告》及发行人说明并经本所律师访谈发行人财
务负责人，发行人设立有独立的财务部门，发行人在银行独立开立账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
4-1-14基于上述，本所认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》、发行人的内部组织结构设置文件并经本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务负责人等机构或职位；董事会由独立董事和非独立董事组成，独立董事人数占全体董事人数的三分之一以上；董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个
专门委员会，并设有董事会秘书。
根据《内控报告》及发行人的书面说明，发行人设置的内部控制机构健全，发行人组织机构和生产经营管理部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定，独立行使管理职权。发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
基于上述，本所认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人的机构独立。
综上，本所认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力，资产独立完整，人员、财务、机构独立。
六、发行人的主要股东
（一）发行人的前十大股东
根据登记结算公司出具的发行人股东名册、《2022年一季度报》，截至2022年3月31日，发行人前十大股东及其持股数量和比例为：
序号股东名称股东性质持股数量（股）比例（%）
1瀚川投资境内非国有法人36488556.0033.70
2瀚川德和境内非国有法人8852166.008.17
3瀚智远合境内非国有法人3131622.002.89
4天津华成境内非国有法人2813906.002.60
5蒋幸一境内自然人1972991.001.82
上海呈瑞投资管理有限公
6司－呈瑞和兴33号私募证境内非国有法人1840125.001.70
券投资基金
7国寿养老策略4号股票型境内非国有法人1671102.001.54
4-1-15养老金产品－中国工商银
行股份有限公司
招商银行股份有限公司－
8东方红远见价值混合型证境内非国有法人1602700.001.48
券投资基金成都锦悦恒瑞资产管理有
9限公司－锦悦价值7号私境内非国有法人1390000.001.28
募证券投资基金
10高华智境内自然人900000.000.83
合计60663168.0056.02
（二）发行人的主要股东
根据发行人《2022年一季报》及登记结算公司出具的发行人股东名册，截至本法律意见书出具日，除实际控制人以外，直接持有发行人5%以上股份的股东为瀚川投资和瀚川德和；间接持有发行人5%以上股份的股东为陈雄斌、张洪铭。上述股东的基本情况如下：
1．瀚川投资
根据瀚川投资现持有的最新《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统，截至本法律意见书出具日，瀚川投资的基本情况如下：
名称苏州瀚川投资管理有限公司
统一社会信用代码 91320594313721239Q中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区现代大道88住所
号物流大厦（112）室-28室法定代表人蔡昌蔚注册资本1000万元
类型有限责任公司（自然人投资或控股）投资管理及咨询；企业管理咨询；企业形象策划；会计咨询；货经营范围物进出口业务咨询。
成立日期2014.08.08
营业期限2014.08.08至长期
2．瀚川德和
根据瀚川德和现持有的最新《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统，截至本法律意见书出具日，瀚川投资的基本情况如下：
4-1-16名称苏州瀚川德和投资管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91320594MA1MX7104K中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区现代大道88住所
号物流大厦（112）室-29室（商务托管）执行事务合伙人蔡昌蔚注册资本660万元类型有限合伙企业
股权投资、创业投资、实业投资、投资咨询以及提供管理服务。
经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2016.10.14
营业期限2016.10.14日至2036.09.26
3．陈雄斌陈雄斌，身份证号为：441481198110******；直接持有公司407196.00股，占公司总股本的0.38%，并通过持有瀚川投资29.68%的股权间接持有发行人
10.54%的股份，直接和间接合计持有发行人10.92%的股份。
4.张洪铭张洪铭，身份证号：512528197611******；通过持有瀚川投资17.89%的股权间接持有发行人6.36%的股份，间接合计持有发行人6.36%的股份。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
根据发行人《2021年年度报告》《2022年一季度报》、实际控制人情况调
查表并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，瀚川投资为瀚川智能控股股东，蔡昌蔚为瀚川智能实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
2017年12月27日，发行人由瀚川有限整体变更设立为股份有限公司。
2019年7月22日，发行人股票在上交所挂牌上市交易，股票代码为688022。
自发行人首次公开发行 A 股股票并在科创板上市后，实施了 1 次股份回购方案、2次限制性股票激励计划。
4-1-17截至本法律意见书出具日，发行人账面总股本为108536490股。目前，公
司正在办理相关股本变动事项的工商变更登记手续。
经核查，本所认为：
1.发行人设立的出资业经会计师事务所验资确认已足额到位，除2020年
限制性股票激励计划第二期归属尚需办理工商变更登记手续外，公司设立及历次股权变动均已履行了法定的批准或确认程序，并办理了工商变更登记手续，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
发行人历次股本变动时的股权设置、股本结构合法、合规、真实、有效，不存在法律纠纷或风险。
2.截至报告期末，发行人的发起人股东所持发行人的股份不存在质押的情况。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
根据发行人目前持有的《营业执照》及现行有效的《公司章程》，发行人的经营范围为：设计、研发、组装生产：智能自动化设备；设计、研发、销售：
自动化设备零组件、元器件、模块、仪器、软件、硬件；企业管理咨询；从事本公司自产产品的出口业务及所需原材料及设备的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人境内控股子公司的经营范围详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/（一）关联方/3.发行人控股、参股的企业”部分。
根据《审计报告》、发行人及其境内控股子公司现行有效的《营业执照》
及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查发行人的业务资质、资产权属证书、重大业务合同，发行人报告期内主要从事智能制造装备及系统的研发、设计、生产、销售和服务。
本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）境外业务
4-1-18根据发行人的说明、境外公司的注册登记证书等基本资料并经本所律师核查，发行人在德国、匈牙利、墨西哥设有全资、控股子公司，在菲律宾设有境外办事处，主要职能为负责当地业务开拓与维护。截至本《法律意见书》出具日，发行人境外子公司基本情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/（一）关联方/3.发行人控股、参股的企业”部分。
（三）业务变更情况
根据发行人的营业执照及工商资料，报告期内，发行人经营范围未发生变更。
根据《审计报告》、发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》及发
行人的说明与承诺，并经本所律师核查发行人的业务资质、资产权属证书、重大业务合同，发行人报告期内主要从事智能制造装备及系统的研发、设计、生产、销售和服务，主营业务未发生过变动。
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》《2022年一季度报》《募集说明书》，发行人2019年度、2020年度、2021年度和2022年一季度的主营业务收入分别为45700.97万元、60269.03万元、75638.93万元和9902.14万元（2022年一季度主营业务收入未经审计），分别占发行人当期营业收入的99.89%、99.93%、99.79%、
99.92%。
根据上述数据，本所认为报告期内发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》《审计报告》《2022年一季度报》《企业信用报告》、发行人的工商登记资料以及发行人的说明与承诺，并经本所律师访谈发行人财务负责人及核查相关主管部门出具的合规证明等，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
4-1-19发行人的关联方情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞
争/（一）关联方”部分所述。
（二）报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易发行人报告期内的重大关联交易详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/（二）报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易”部分所述。
（三）减少和规范关联交易的承诺或措施
为减少和规范关联交易，发行人控股股东与实际控制人、持股5%以上的股东分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。
本所认为，上述关联方出具《关于减少和规范关联交易的承诺》的内容合法、有效。
（四）发行人关联交易决策制度
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《募集资金管理制度》
《内部审计制度》《内幕信息及知情人管理制度》中，规定了关联交易的决策程序、关联股东、关联董事对关联交易的回避制度和信息披露制度，明确规定了关联交易公允决策的程序，该等规定有利于保护发行人中小股东的利益。
（五）关联交易决策程序
报告期初至今，发行人严格按照其《公司章程》《关联交易管理制度》等规则履行其关联交易事项的审批。根据发行人提供的有关董事会、监事会与股东大会资料，对于报告期内发生的关联交易，已分别经发行人第一届董事会第三十次会议、第二届董事会第二次会议、第二届董事会第三次会议、第二届董
事会第十次会议、第二届董事会第十二次会议等批准或确认。
在审议上述关联交易事项时，关联董事、关联股东均分别在相应的董事会、股东大会表决相关议案时予以回避，独立董事制度建立后独立董事分别就上述关联交易事项发表了独立意见，不存在独立董事、监事发表不同意见的情况，上述对关联交易的审议程序符合《公司章程》和《关联交易管理制度》关于关联交易决策程序的规定。
4-1-20发行人独立董事对报告期内关联交易价格是否公允出具了审核意见，认为
发行人报告期内的关联交易遵循公平自愿原则，定价公允，并履行了必要的决策或确认程序，符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。
（六）关联交易的公允性
根据发行人提供的关联交易合同、会议文件、发行人独立董事就关联交易
发表的意见并经本所律师核查，发行人已就报告期内相关重大关联交易已履行了关联交易决策的相关程序，关联交易定价公允，不存在损害发行人及其股东利益的情况。
（七）同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制或施加重大影响的公司
的经营范围，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制或施加重大影响的公司未从事与发行人相同或相类似业务，因此与发行人不存在同业竞争关系。
（八）避免同业竞争的承诺或措施为避免将来产生同业竞争，发行人控股股东与实际控制人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所认为，发行人控股股东、实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺函》的内容合法、有效。
（九）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
根据发行人《2021年年度报告》《审计报告》和发行人报告期内股东大会、
董事会决议和发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，发行人对关联方、关联关系、关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒之情形。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权及房屋
4-1-211.自有物业
经本所律师对发行人自有物业权属证书的核查，并通过相关不动产登记中心进行不动产档案查询、对发行人上述自有物业进行实地走访等方式确认，发行人共拥有2项国有建设用地使用权、3项自有物业，发行人拥有的上述自有物业均已取得完备的权属证书，其取得方式合法有效，发行人有权合法占有、使用、转让、抵押或以其他合法方式处分该等自有物业。
如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（一）土地使用权及房屋”部分所述，发行人在苏（2019）苏州工业园区不动产权第0000067号土地建设有办公大楼、厂房等房屋，截至本法律意见书出具之日，该等房屋已完工，并完成消防备案手续，公司现处于办理不动产权证书阶段。
2.租赁物业
截至本法律意见书出具日，发行人共有5处租赁物业。根据发行人提供的租赁合同并经本所律师核查，发行人有权根据租赁合同的约定占有和使用承租的房屋。发行人或其子公司承租未取得不动产权证书的物业、未履行租赁备案手续均不影响租赁合同的履行，对发行人的生产经营不构成重大不利影响
（二）知识产权
1.商标
经本所律师查阅发行人提供的《商标注册证》，前往国家商标局查询《商标注册证明》，并登录国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询相关信息，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司已取得境内注册商标共计37项。本所认为，发行人及其子公司已经就上述注册商标专用权取得完备的权属证书，发行人合法拥有该等注册商标的专用权。
2.专利
经本所律师查阅发行人提供的《发明专利证书》《实用新型专利证书》《外观设计专利证书》及国家知识产权局出具的专利登记簿副本，并登录国家知识产权局网站（https://www.cnipa.gov.cn/）查询相关信息，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司共有专利256项，其中发明专利11项，实用新型专利
237项，外观设计8项。本所认为，发行人及其子公司已经就上述专利权取得
完备的权属证书，发行人合法拥有上述专利的专利权。
4-1-223.软件著作权
经查阅发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》，并查询国家版权中心网站（https://www.ccopyright.com.cn/）披露的相关信息，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有49项软件著作权。本所认为，发行人及其子公司已经就上述登记软件取得完备的权属证书，并合法拥有该等登记软件的专用权。
4.域名
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有4项域名。
（三）主要生产经营设备
根据发行人提供的固定资产清单，截至报告期末，发行人主要生产经营设备包括通用设备、专用设备、运输工具和其他设备，均为发行人在从事生产经营活动期间购买而取得，并已取得上述主要生产经营设备的所有权。
（四）发行人的对外投资
截至本法律意见书出具日，发行人共有8家全资子公司、5家控股公司、1家合营企业及12家主要参股公司，具体详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（四）发行人的对外投资”部分。
（五）主要财产的产权状况
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的上述主要财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）主要财产的取得方式
根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的上述主要财产系通过购买、自建、受让、自主研发等方式合法取得，并已取得完备的权属证书或凭证。
（七）主要财产所有权或使用权的受限制情况
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除发行人所持有的苏（2019）苏州工业园区不动产权第0000067号国有建设用地使用权及该地块建设的房屋
4-1-23存在最高额抵押情况外，发行人及其子公司拥有的上述主要财产中发行人及其
子公司的主要财产不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据《审计报告》、发行人及其子公司的《企业信用报告》、发行人提供
的业务合同并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司在履行的重大合同的内容和形式符合中国相关法律、法规的规定，不存在影响该等合同在中国境内继续履行的法律障碍。
（二）根据发行人的说明和相关主管部门出具的证明文件，发行人及其下
属公司报告期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）根据《审计报告》，报告期内，除《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”部分所述之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人不存在向关联方提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》《2022年一季度报》，发行人的其他应收、应付
款参见《律师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务”部分，发行人
其他应收、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内历次合并分立
根据发行人提供的工商资料，报告期内，发行人未发生合并、分立事项。
（二）发行人报告期内重大资产收购与出售
根据发行人提供的有关工商资料及公开披露信息，发行人报告期内没有发生重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等事项。
（三）根据发行人的说明，截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进
行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
4-1-24十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人现行有效的《公司章程》
根据发行人提供的现行有效的《公司章程》并经本所律师核查，发行人《公司章程》的内容符合《公司法》《上市公司章程指引》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）近三年发行人公司章程报告期内的修改
根据发行人的工商资料，最近三年发行人公司章程共进行了3次修订，发行人上述《公司章程》修订均已办理完成工商变更登记程序。
（三）经本所律师核查，发行人公司章程的制定及最近三年的历次修订
已经履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
发行人依法设立股东大会、董事会、监事会。股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构；董事会由7名董事（含3名独立董事）组成，对股东大会负责；监事会是公司的监督机构，由股东大会选举的2名监事和职工代表大会选举的1名职工监事组成。董事会和总经理为公司的经营决策及执行机构，其中董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。
本所认为，发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定，建立了法人治理结构，具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，并参照《上市公司章程指引》的规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。同时，为规范董事会下设的四个专门委员会的工作，发行人已制定了专门委员会的工作细则。
4-1-25本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等
议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议的通知、议案、会议记
录、会议决议等文件并经本所律师核查，本所认为，发行人近三年股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，本所认为，发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为符合《公司法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况
发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职情况详见《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化/（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况。”本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近三年董事、监事及高级管理人员的变化
发行人近三年董事、监事、高级管理人员的变化情况详见《律师工作报告》正文之“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及近三年的变化/（二）发行人最近三年董事、监事及高级管理人员的变化。”本所认为，发行人高级管理人员最近十二个月内没有发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条的规定，上述董事、监事、高级管理人员的变化均履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事
4-1-26发行人现有3名独立董事，分别为陈学军、张孝明、倪丹飚。根据发行人的
说明及发行人制定的《独立董事工作制度》并经本所律师核查，发行人的独立董事任职资格、职权范围符合法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定。
十六、发行人的税务
（一）税务登记及税种、税率
根据发行人《审计报告》及发行人出具的说明，发行人及其境内控股子公司目前执行的主要税种、税率情况详见《律师工作报告》正文之“十六、发行人的税务”。
根据发行人《审计报告》及发行人出具的说明，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）税收优惠
根据发行人《审计报告》及发行人出具的说明，发行人报告期内享受的主要税收优惠情况详见《律师工作报告》正文之“十六、发行人的税务”。
本所认为，发行人及其子公司所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）政府补贴
根据公司提供的资料及出具的说明，发行人及其控股子公司近三年享受的主要财政补助（直接计入当期损益且金额10万元及以上）合法、合规、真实、有效。
（四）纳税情况
根据发行人及其控股子公司主管税务机关开具的证明、发行人的说明与承
诺并经本所律师在各税务主管部门网站查询，发行人及其控股子公司报告期内已依法纳税，不存在因违反税收法律法规受到税务处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
4-1-271.发行人及其子公司生产经营活动的环境保护情况
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司未持有排污许可证书。
根据发行人提供的有关资料并经本所律师查询相关环保部门网站，报告期内公司不存在环保方面的重大行政处罚。
2.发行人募集资金投资项目的环境保护情况根据赣州市赣县生态环境局办公室于2022年7月4日印发的《关于赣州瀚川自动化科技公司智能换电设备生产建设项目环境影响报告表承诺制的批复》（赣县区环督字[2022]22号）及《关于赣州瀚川自动化科技公司智能电动化汽车部件智能装备生产建设项目环境影响报告表承诺制的批复》（赣县区环督字[2022]23号），发行人募集资金拟投资的项目已在有关环境主管部门进行了备案，具体情况详见《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用”部分。
根据上述文件，本所认为，发行人募集资金拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（二）产品质量和技术监督标准
根据发行人及其控股子公司的主管市场监督管理局出具的证明、并经本所
律师检索信用中国网站及行政主管部门网站等，发行人及其控股子公司报告期内不存在违反有关质量和技术监督相关法律、法规、规章和规范性文件的行为，亦未受到有关质量和技术监督方面的行政处罚。
综上，本所认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法
律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行股票募集资金的用途发行人于2022年5月18日召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议
4-1-28案》，本次募集资金扣除发行费用后，以赣州瀚川为实施主体，投资于以下项
目：
单位：万元序拟投入募集
项目名称项目总投资建设期（年）项目备案环评批复号资金
智能换电设备生2205-360795-04-01-赣县区环督字
172375.7955500.002022-2024
产建设项目835301[2022]22号
智能电动化汽车2205-360795-04-01-赣县区环督字
2部件智能装备生21627.1915500.002022-2024
产建设项目760238[2022]23号
3补充流动资金29000.0029000.00---
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（二）经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他企业。
（三）发行人前次募集资金的使用情况
经中国证监会“证监许可[2019]1213号”文件核准，发行人于2019年7月向社会公开发行人民币普通股（A 股）2700.00 万股，每股发行价为 25.79 元，应募集资金总额为人民币69633.00万元，根据有关规定扣除发行费用7560.37万元后，实际募集资金金额为62072.63万元。该募集资金已于2019年7月18日到位。上述资金到位情况业经致同审验并出具致同验字（2019）第 321ZA0007号《验资报告》。
根据《苏州瀚川智能科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]215Z0219 号），截至 2022年3月31日，募集资金实际投资金额为332232817.83元。经本所律师核查，截至2022年3月31日，发行人前次募集资金的实际使用情况与发行人定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容相符，发行人不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可的情形。
4-1-29十九、发行人业务发展目标
根据发行人说明、《2021年年度报告》，发行人制定了明确的发展战略，积极响应国家智能制造的号召，紧抓新能源汽车产业发展大好的趋势，积极布局新业务，着力于新产品的研发、现有产品的迭代升级和营销管理模式的创新，不断加快经营调整升级，强化各项变革落地实施，持续推进降本增效，全方位促进经营提升。
围绕上述发展战略，发行人确定了未来三年的经营目标：为应对日渐激烈的行业竞争并分散经营风险，公司围绕重点行业领域，聚焦核心客户群，大力推进市场拓展计划，巩固已有优势区域，培育新兴领域，优化市场布局，从原先销售驱动的业务模式，转为市场+销售的双轮驱动业务模式。公司将研发管理体系（IPD+）为基准，围绕标准化、模块化并降低成本方面进行重点产品和技术研发，优化技术管理平台和体系，提高公司核心竞争力。同时，公司将全面实施精细化运营管理计划和人力资源建设计划。
经核查，发行人的业务发展目标与主营业务一致；发行人业务发展目标符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其下属公司
1.诉讼、仲裁
根据发行人的说明、有关主管政府部门出具的守法合规证明，并经本所律师登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国审判流程信息公开网 （ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/ ） 和 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）
等进行查询与检索及通过互联网搜索与发行人有关的报道和评价等，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的对发行人持续经营及本次发行产生影响的重大诉讼、仲裁情况。
目前发行人及其子公司正在进行的诉讼案件情况如下：
诉讼金额案件进展原告被告案由受理法院（万元）情况
4-1-30光景生物科已进行诉前
设备采购合同苏州工业园技（苏州）有瀚川智能162.50调解，尚未收纠纷区人民法院限公司到立案通知原告光景生物科技（苏州）有限公司与发行人于2021年5月19日签订《设备采购合同》，约定由原告向发行人采购试剂盒组装包装生产设备，后双方因技术规格问题产生争议。原告于2022年4月18日向苏州工业园区人民法院提交民事起诉状及相关证据材料。后苏州工业园区人民法院组织双方进行诉前调解。截至本法律意见书出具日，公司尚未收到上述案件的立案通知。
鉴于本案涉及的标的金额占公司营业收入比例较小，不属于对发行人持续经营及本次发行产生影响的重大诉讼。
2.行政处罚
报告期内，发行人及其子公司涉及的行政处罚情况主要如下：
中华人民共和国上海浦东国际机场海关于2019年11月21日出具沪浦机关
简告字[2019]3145号《行政处罚告知单》，因发行人申报进口一票货物信息错误，其根据《中华人民共和国行政处罚实施条例》第十五条第（一）项之规定，决定对发行人科处罚款1000元。
鉴于发行人因上述行为被海关处以的罚款金额较小，且属于适用简易程序快速办理程序处理的案件，同时《行政处罚告知单》及适用的处罚依据均未认定发行人的上述行为属于情节严重的情形，因此发行人的该等行为不属于重大违法行为。
根据发行人的说明、有关主管部门出具的证明并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统、有关主管部门网站进行查询与检索及通过互联网搜索与发
行人有关的报道和评价等，自2019年1月1日至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在其他对发行人持续经营及本次发行产生重大影响的行政处罚案件。
（二）持有发行人5%以上股份的股东
根据持有发行人5%以上股份的股东出具的说明，经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网
4-1-31（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网（ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/ ） 和 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及持股5%以上的主要股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人持续经营及本次发行产
生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人的董事长、总经理
根据发行人董事长、总经理出具的相关承诺及《调查表》、个人信用报告，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 审 判 流 程 信 息 公 开 网（ https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/ ） 和 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，截至本法律意见书出具日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的对发行人持续经营及本次发行产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）其他
2021年1月6日，唐高哲先生收到上海证券交易所科创板公司监管部出具的《关于对苏州瀚川智能科技股份有限公司时任董事、副总经理兼董事会秘书唐高哲予以监管关注的决定》（上证科创公监函〔2021〕0001号），对唐高哲予以监管关注。
本所律师认为，违规减持人唐高哲在报告期内曾为董事、副总经理、董事会秘书，但截至本法律意见书出具日，唐高哲已不再担任公司董事、副总经理、董事会秘书，也不属于“现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查”的情形，符合本次发行的实质条件。
二十一、关于本次发行的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的发行股票并上市的各项条件，不存在重
4-1-32大违法违规行为。发行人本次发行尚待获得上交所审核通过并报中国证监会履
行发行注册程序。本次发行完成后，发行人股票可于证券交易所上市交易。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）4-1-33（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于苏州瀚川智能科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所经办律师：
梁瑾叶远迪程子毅
单位负责人：
王玲年月日
4-1-34