海南海药:独立董事工作制度

海南海药股份有限公司
独立董事工作制度
（2022年7月修订）
第一章总则
第一条为进一步完善海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》等相关规定，并结合公司实际，特制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。
第七条公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第二章独立董事的任职条件
第八条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
1（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律、法规及有关规定要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章独立董事的独立性
第九条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系人
员（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系人员是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他人员。
第四章独立董事的提名、选举和更换
第十条独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董
事候选人，并经股东大会选举决定。
2第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十二条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料报送深圳证券交易所。经深圳证券交易所进行审核后，对其任职资格和独立性持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第五章独立董事的职权
第十六条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第十七条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公
3司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第十八条独立董事除履行上述职责外还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借款
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
4以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第六章独立董事履职保障
第十九条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责
提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司将及时协助办理公告事宜。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（四）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第七章附则
第二十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行。
第二十一条本制度由公司董事会负责制定并解释。
5第二十二条本制度经公司股东大会批准后实施，修改时亦同。原《独立董事工作制度》同时废止。
海南海药股份有限公司
二〇二二年七月二十五日
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