美亚柏科_发行人及保荐机构关于审核问询函的回复报告（修订稿）

厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
与
华泰联合证券有限责任公司关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）
保荐机构（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小镇 B7栋 401）
1-1厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
深圳证券交易所：
贵所于2022年6月9日出具的《关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020119号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”、“美亚柏科”、“发行人”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、
福建天衡联合律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了核查，对申请材料认真地进行了修改、补充和说明。现对问询函的落实和募集说明书的修改情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。
说明：
1、如无特殊说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《厦门市美亚柏科信息股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书及本回复报告中以楷体加粗方式列示。
2、本回复报告部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，
均因计算过程中的四舍五入所形成。
3、本回复报告中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题黑体（不加粗）
对审核问询函的回复宋体（不加粗）
涉及对募集说明书等申请文件的修改内容楷体（加粗）
1-2厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
目录
问题一...................................................4
问题二..................................................13
问题三..................................................30
问题四..................................................47
其他问题.................................................83
1-3厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
问题一
2019年，国投智能科技有限公司（以下简称国投智能）与发行人股东郭永
芳、滕达、李国林、刘冬颖、卓桂英、苏学武、韦玉荣签订《股份转让协议》，上述人员合计向国投智能转让其持有的发行人15.60%股份。同时，国投智能分别与发行人股东李国林、刘冬颖签订《表决权委托协议》，李国林、刘冬颖将其持有的发行人6.80%股份所对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建
议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利独家、无偿且不可
撤销地授权国投智能行使。2019年7月16日，相关股份已完成过户，国投智能成为发行人控股股东，国务院国资委成为发行人实际控制人。截至2022年3月
31日，第一大股东郭永芳持有发行人134144350股股份，占发行人总股本的
16.62%，其一致行动人滕达继续担任发行人董事长。本次向特定对象发行股票的
发行对象为发行人控股股东国投智能，本次发行完成后，国投智能将直接持有发行人总股本（发行后）的比例为21.56%，成为发行人第一大股东，同时，国投智能与李国林、刘冬颖签署的《表决权委托协议》将在国投智能仅通过其所持有的表决权股份成为公司第一大股东且获得公司实际控制权之日解除。
请发行人补充说明：（1）请结合公司章程和相关协议的约定，国投智能对董事、高管任免及股东大会的影响以及对发行人生产经营决策的影响，发行人控制权变更后未更换董事长的原因，表决权委托方是否存在股份质押、冻结、涉诉等股份受限情况等，说明国投智能是否能对发行人实施有效控制，国投智能作为本次发行对象是否符合《注册办法》第五十七条第二款的规定；（2）本次发行后郭
永芳及其一致行动人对发行人股份的处置安排，是否存在增持计划，是否会对发行人控制权稳定性造成不利影响。
请保荐人和律师对以上事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合公司章程和相关协议的约定，国投智能对董事、高管任免及股东
大会的影响以及对发行人生产经营决策的影响，发行人控制权变更后未更换董事长的原因，表决权委托方是否存在股份质押、冻结、涉诉等股份受限情况等，说明国投智能是否能对发行人实施有效控制，国投智能作为本次发行对象是否
1-4厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
符合《注册办法》第五十七条第二款的规定
（一）国投智能对发行人董事、高管任免及股东大会决议以及生产经营决策的影响
1、前次《股份转让协议》已约定转让方需维护控制权稳定
2019年3月，国投智能与郭永芳、滕达、李国林、苏学武、韦玉荣、卓桂
英和刘冬颖7名转让方（以下称“转让方”）签署《股份转让协议》，对交易完成后维护控制权稳定作出安排，转让方做出不谋求实际控制权承诺。具体为：转让方承诺，在签署日起至下述孰早时间止：（1）国投智能仅通过其所持有的表决权的股份成为发行人第一大股东且获得发行人实际控制权之日；（2）自股份转让
协议生效之日起5年期限届满之日，转让方将尽全力协助国投智能按照本协议及其他有关安排维持目标公司的实际控制权并全力协助国投智能增持发行人表决权股份以进一步巩固国投智能在发行人中的实际控制权。在国投智能取得发行人的实际控制权之后，郭永芳和滕达将在法定范围内协助国投智能维持其对发行人的实际控制权，郭永芳和滕达不会以任何方式自主或协助任何第三方谋求发行人的实际控制权。未经国投智能事先书面同意，郭永芳和滕达不可以任何方式直接或间接增持发行人的股份。
此外，针对本次向特定对象发行完成后的发行人控制权稳定性事项，郭永芳以及一致行动人滕达已出具承诺函，认可国投智能作为发行人的控股股东及其对发行人的实际控制地位，已承诺未来不与其他股东方签订一致行动协议或在事实上采取一致行动，影响国投智能的控股股东和实际控制地位。具体承诺内容参见本回复之“二、本次发行后郭永芳及其一致行动人对发行人股份的处置安排，是否存在增持计划，是否会对发行人控制权稳定性造成不利影响”。
2、由国投智能委派的董事人数占发行人董事会半数以上，国投智能对发行
人董事会具有决定性影响力
发行人《公司章程》对董事会提名权、董事会组成及董事会决策机制的约定
如下：
条款内容
第八十五条董事候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上有表决权股份的股
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条款内容东提出，但在其提名董事候选人时，应按照每持有有表决权股份总数的3%即有权提名一名董事候选人的比例（对于不足3%的余额，忽略不计），确定其最多提名人数公司董事会由9名董事组成，设立董事长1人，可以设立副董事长，独
第一百二十八条立董事占比不低于公司董事会人数的1/3，外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数
公司董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，
第一百四十二条
必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票国投智能通过自持和表决权委托方式拥有发行人表决权股份数量合计为
179524574股，占发行人有表决权股份总数的22.24%。根据上述《公司章程》约定，国投智能拥有发行人董事会半数以上成员的提名权。
2019年3月，国投智能与转让方签署《股份转让协议》，对发行人董事安排进行了约定。具体为：国投智能将推荐并提名5名非独立董事，转让方应当支持国投智能推荐的人员并协助促使该等人员当选。
在发行人第四届、第五届董事会改选过程中，转让方均按照《股份转让协议》的约定，协助国投智能获得对发行人董事会的有效控制。2019年7月，股权转让完成后，发行人进行第四届董事会改选，非独立董事郭永芳、李国林、申强、苏学武、韦玉荣辞去董事职务，由国投智能提名申强、涂峥、蒋蕊、徐从瑞、丁文波为新任非独立董事。此次董事会改选完成后，发行人董事会共9名，其中由国投智能委派的董事为5名，超过董事会人数的二分之一，国投智能实现对董事会半数以上成员的选任。
2021年8月，发行人进行第五届董事会改选，任职发行人第五届董事会9名成员中，5名为国投智能委派，分别为申强、王曲、许瑾光、涂峥和蒋蕊，超过董事会人数的二分之一。2022年3月，非独立董事涂峥和蒋蕊离任，经国投智能委派，经公司董事会和股东大会选举，李小伟和杨戚聘任为公司非独立董事。
公司第五届董事会9名成员中，5名为国投智能委派。
是否由国投董事会届次姓名职务任职期限智能委派
第四届滕达董事长否2018年8月-2021年8月
（2019年8月改申强非独立董事是2019年8月-2021年8月选后）涂峥非独立董事是2019年8月-2021年8月
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是否由国投董事会届次姓名职务任职期限智能委派
蒋蕊非独立董事是2019年8月-2021年8月徐从瑞非独立董事是2019年8月-2021年8月丁文波非独立董事是2019年8月-2021年8月卢永华独立董事否2018年8月-2021年8月曲晓辉独立董事否2018年8月-2021年8月蔡志平独立董事否2018年8月-2021年8月滕达董事长否2021年8月-至今
申强非独立董事是2021年8月-至今
王曲非独立董事是2021年8月-至今
许瑾光非独立董事是2021年8月-至今
李小伟非独立董事是2022年4月-至今
第五届杨戚非独立董事是2022年4月-至今
郝叶力独立董事否2021年8月-至今
郑文元独立董事否2021年8月-至今
陈少华独立董事否2021年8月-至今涂峥（离任）非独立董事是2021年8月-2022年3月蒋蕊（离任）非独立董事是2021年8月-2022年3月根据郭永芳及其一致行动人滕达所出具的承诺函，其已承诺未来不与其他股东方签订一致行动协议或在事实上采取一致行动，影响国投智能的控股股东和实际控制地位。
综上，发行人董事会成员共9名，其中由国投智能委派的董事人数为5名，超过发行人董事会人数的一半，结合发行人董事会决策机制和郭永芳及其一致行动人滕达就本次向特定对象发行出具的承诺函，国投智能对发行人董事会具有决定性影响。
3、国投智能通过董事会对发行人高级管理人员任免和公司生产经营施加重
要影响
根据发行人《公司章程》，董事会是发行人的经营决策主体，发挥定战略、作决策、防风险作用，依照法定程序和公司章程行使对重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。董事会享有公司主要高级管理人员的任免权，董事会有权行使的该等职权包括：聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。另外，2019年3月，国投智能与转让方签署的《股份转让协
1-7厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告议》约定公司财务总监人选由国投智能推荐并经总经理提名后由董事会聘任。根据前述，由国投智能委派的董事人数占发行人董事会半数以上，对发行人董事会具有决定性影响力，因而国投智能通过董事会对高级管理人员任免和公司经营管理施加重大影响。
4、表决权委托股份不存在冻结、质押和涉诉情况，国投智能可对发行人股
东大会决议产生重大影响根据中国证券登记结算有限责任公司出具的截至2022年3月31日的发行
人《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，发行人的前十大股东持股情况如下：
序质押、冻结
股东名称持有股份数（股）持股比例（%）号总数
1郭永芳13414435016.62-
2国投智能科技有限公司12547594215.55-
3李国林663005678.21-
4刘冬颖307200003.81-
5王建祥124413171.54-
6苏学武92348771.14-
7韦玉荣55833000.69-
8卢晓英53000000.66-
9赖国强50418270.62-
中国对外经济贸易信托有限
10公司－外贸信托－仁桥泽源48242800.60-
股票私募证券投资基金
2019年3月29日，国投智能分别与李国林、刘冬颖签订《表决权委托协议》，
李国林、刘冬颖分别将其持有的发行人27024316股股份的表决权委托国投智能行使。根据发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，李国林、刘冬颖所委托的发行人股份不存在股份质押、冻结等股份受限情况。针对涉诉事项，根据李国林、刘冬颖所填写的监事信息调查表、出具的相关说明以及中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、 被 执 行 人 网 站（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）
查询结果，李国林、刘冬颖所持有的股份不存在涉诉情况。截至2022年3月31日，前十大股东中，除上述国投智能与李国林、刘冬颖签订《表决权委托协议》
1-8厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告外，股东韦玉荣和卢晓英为亲属关系，其余股东不存在关联关系或一致行动关系。
综上，国投智能通过自持和表决权委托方式在发行人拥有表决权的股份数量合计为179524574股，占发行人有表决权股份总数的22.24%，其他股东持有的表决权股份与国投智能的差距（占总股本比例）均高于5%。因此，国投智能可实际支配的表决权股份足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。
（二）发行人控制权变更后未更换董事长的原因
2019年7月，发行人控制权变更后，未更换董事长的原因主要如下：
1、满足国有相对控股混合所有制企业差异化治理要求，提升企业创新活力
和经营效率
滕达继续担任发行人董事长，有助于推进收购后资源整合及协同，充分发挥混改企业差异化管理特色，实现更灵活高效的差异化管控，从而在提升公司治理规范的同时保持企业经营活力，提升企业创新活力和经营效率。2019年，在国务院国企改革小组办公室的支持下，国投集团制定出台了《国家开发投资集团有限公司国有相对控股混合所有制企业管理指导意见（试行）》，指出国投集团及子公司应明确与国有相对控股混合所有制企业的权力与责任边界，落实企业市场主体地位，激发企业活力。发行人作为国投集团国有相对控股混合所有制企业试点企业之一，建立了协调运转、有效制衡的法人治理结构。在持续提升公司治理和规范运作、实现高效整合的同时，充分保持原有创新活力，既拥有央企优势，又具备民企活力，满足国有相对控股混合所有制企业的差异化治理要求。
2、滕达具备丰富的行业经验和企业经营经验，留任有助于公司业务长期发展，有利于维护广大投资者利益发行人董事长滕达毕业于厦门大学电子工程专业，自发行人1999年创立起即在公司任职，曾先后担任发行人的总经理和董事长。在此期间，发行人从10余人的初创公司逐步发展成为电子数据取证行业龙头和公安大数据领先企业、网
络空间安全及大数据智能化等领域专家。国投智能在收购发行人控制权过程中，通过全面的尽职调查后，高度认可滕达在宏观决策、总览全局、知人用人、经营管理、前瞻把控等方面的能力。因此，滕达留任董事长有利于充分发挥其过往沉
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淀的丰富行业经验和优秀的企业经营能力，有利于维护经营管理团队的稳定，有利于支撑发行人业务的健康发展和提升企业价值创造能力，从而维护广大投资者，特别是中小投资者的利益。
3、董事长职权无法对发行人董事会的经营决策施加重要影响
根据发行人《公司章程》，董事会是发行人的经营决策主体，董事会决议的表决实行一人一票，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。根据发行人《公司章程》，公司董事长权限为“主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会会议的执行；董事会授予的其他职权”。因此，滕达作为发行人董事长，其个人职权无法对发行人董事会的经营决策施加重要影响。
（三）国投智能作为本次发行对象符合《注册办法》第五十七条第二款相关规定综上，国投智能通过法人治理结构对发行人董事会具有决定性影响，对发行人高管任免和生产经营施加重要影响，可实际支配的股份表决权可对股东大会决议产生重大影响，国投智能可对发行人实施有效控制，认定国投智能为发行人控股股东充分、合理。因此，国投智能作为发行对象符合《注册办法》第五十七条
第二款第（一）项“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”的规定。
二、本次发行后郭永芳及其一致行动人对发行人股份的处置安排，是否存在
增持计划，是否会对发行人控制权稳定性造成不利影响
1、郭永芳及其一致行动人已就发行人股份处置安排出具承诺函针对本次向特定对象发行事项，郭永芳及其一致行动人滕达已签署《声明承诺函》。具体声明承诺如下：
“（一）承诺人认可国投智能作为美亚柏科的控股股东及其对美亚柏科的实际控制地位。承诺人承诺，不与其他股东方签订一致行动协议或在事实上采取一致行动，影响国投智能的控股股东和实际控制地位；
（二）自本函出具之日起12个月内，承诺人暂无减持美亚柏科股份的计划；
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后续如有减持计划安排，将严格按照相关规定履行信息披露义务；
（三）自本函出具之日起12个月内，承诺人暂无增持美亚柏科股份的计划；
后续如有增持计划安排，将严格按照相关规定履行信息披露义务，且不以谋求美亚柏科实际控制权为目的。”
2、郭永芳及其一致行动人减持受到相关法律法规限制根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十二条，“董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（一）每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；（二）离职后半年内，不得转让其本公司股份；（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定”。滕达作为发行人第五届董事会成员，其就任时确定的本届任期为2021年8月至2024年8月。同时，根据《上市公司收购管理办法》（2020年修正）第八十三条，滕达与郭永芳为一致行动人，其所持有的股份应当合并计算。因此，郭永芳及其一致行动人在滕达继续担任发行人董事的任期内进行减持，需遵守上述减持规定。
综上，郭永芳及其一致行动人滕达承诺不影响国投智能的控股股东和实际控制地位，且未来12个月内暂无增减持计划，并且减持数量及计划在滕达担任发行人董事的任期内受到限制。因此，本次发行后郭永芳及其一致行动人对发行人股份的处置安排不会对发行人控制权稳定性造成不利影响。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人《公司章程》、《股份转让协议》及《表决权委托协议》；查阅
李国林、刘冬颖所填写的监事信息调查表；
2、查询李国林、刘冬颖在中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、被
执 行 人 网 站 （ http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ ）、 人 民 法 院 公 告 网（https://rmfygg.court.gov.cn/）的相关信息；取得并查阅李国林、刘冬颖出具的相
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关说明；
3、取得并查阅郭永芳、滕达出具的关于本次向特定对象发行相关事项的《声明承诺函》；
4、查阅2019年至今发行人有关董事会成员变更的董事会及股东大会文件；
查阅发行人在中国证监会指定信息披露网站的相关公告文件；
5、查阅国投集团出具的国有相对控股混合所有制企业管理相关政策文件；
6、访谈公司相关人员，了解2019年7月控制权变更后未更换董事长的原因。
（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、国投智能通过法人治理结构对发行人董事会具有决定性影响，对发行人
高管任免和生产经营施加重要影响，对股东大会决议产生重大影响，表决权委托股份不存在冻结、质押和涉诉情况，国投智能可对发行人实施有效控制。国投智能作为发行对象符合《注册办法》第五十七条第二款相关规定。
2、郭永芳及其一致行动人滕达已对本次发行后的股份处置安排及维护发行
人控制权稳定作出承诺，不会对发行人控制权稳定性造成不利影响。
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问题二
本次发行人向特定对象发行股票的对象为发行人控股股东国投智能，募集资金总额不超过76000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。截至2022年3月31日，发行人货币资金为43248.28万元，其中，发行人存放在国投财务有限公司（以下简称国投财务）的银行存款金额为32366.17万元，国投财务控股股东为国家开发投资集团有限公司（以下简称国投集团），国投财务为发行人的关联法人。根据发行人测算，2022年至2024年营业收入增长率假设为20%，截至2024年末的流动资金缺口合计约为54411.90万元。2019年至2021年，发行人三年营业收入增长的算术平均值为16.94%，复合增长率为16.57%。
请发行人补充说明：（1）国投智能认购资金来源，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于
本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（2）请国投智能确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的
承诺并公开披露；（3）发行人与财务公司的关联交易是否履行日常性关联交易决策程序，信息披露是否合法合规；（4）是否存在强制发行人将资金存放在集团财务公司的要求，发行人使用在集团财务公司存管的资金是否需要国投集团或相关关联方审批，发行人存款资金使用是否可以自由调度，是否存在自动划转归集情况，发行人控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情况；（5）列示未来三年流动资金计算主要参数、假设和
具体计算过程，并结合业务发展等情况，说明流动资金计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合目前资金缺口、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性。
请保荐人对以上事项进行核查并发表明确意见，请律师对（1）（2）（3）（4）进行核查并发表明确意见，请会计师对（5）进行核查并发表明确意见。
回复：
1-13厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
一、国投智能认购资金来源，是否均为自有资金，是否存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方
向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
国投智能是国投集团的全资子公司，是国投集团在数字经济产业的战略投资平台和信息化综合服务平台，业务经营稳健，财务表现良好，具备出资实力。国投智能最近一年经审计合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日项目2021年度
资产总额848900.38营业收入267392.69
负债总额386740.68营业利润23646.65
根据本次发行方案及国投智能的说明，国投智能参与本次认购的资金来源为自有资金或自筹资金。
国投智能已就认购资金来源情况出具《关于认购资金来源的说明函》，具体为：“我司本次发行认购资金来源于我司自有资金或自筹资金；我司不存在亦不会通过对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金
用于本次认购本次发行股票；发行人及其实际控制人、主要股东不存在直接或间
接通过其利益相关方向我司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”二、请国投智能确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出
具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露
（一）不减持股份承诺及公开披露情况
根据发行人控股股东国投智能出具的书面承诺，国投智能已确认在本次发行定价基准日（即发行人第五届董事会第七次会议决议公告日）前六个月未减持其所持发行人股份，并已出具《关于控股股东出具不减持股份及股份锁定期的承诺函》，涵盖从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持有发行人股份的
1-14厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
相关承诺，具体如下：
“1、我司在本次发行定价基准日前六个月内未减持发行人股份；2、我司从本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份；
3、我司认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。”发行人控股股东国投智能出具的不减持所持有发行人股份及股份锁定期的相关承诺已与本审核问询函回复一并公开披露。
（二）补充披露情况
发行人已在募集说明书“第四节发行对象基本情况”之“五、发行对象关于不减持股份及股份锁定期相关承诺”中补充披露如下：
国投智能就本次发行不减持发行人股份及股份锁定期承诺如下：
“1、我司在本次发行定价基准日前六个月内未减持所持有的发行人股份；2、我司从本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持发行人股份；
3、我司认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让”。
三、发行人与财务公司的关联交易是否履行日常性关联交易决策程序，信息披露是否合法合规
报告期内，发行人与国投财务的关联交易均经过董事会或股东大会审批，均获得独立董事事前认可意见和同意意见，履行了日常性关联交易决策程序。在董事会及股东大会表决过程中，国投智能关联董事及股东均回避表决。相关决策程序和信息披露情况具体如下：
1-15厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
独立董事发表事关联董
董事会审议议案前认可意见和同股东大会事、股东信息披露情况主要内容意独立意见是否回避
第四届董事会关于在关关联交易未超过公司《关于在关联方办理存贷款业
第十八次会议联方办理最近一期经审计净资公司预计2020年度在国投财务办理存款业是是务的公告》（公告编号：2020-（2020年6月1存贷款业产绝对值5%，无需提务及贷款业务发生总金额不超过1.4亿元
44）
日）务的议案交股东大会审议公司及子公司拟向关联方国投财务申请综合授信额度不超过5亿元人民币；期限一年；具体授信数额以公司与国投财务签订关于向金的授信协议为准；公司在国投财务开展贷融机构申《关于向金融机构申请综合授款的利率不高于公司在其他国内金融机构请综合授信额度暨关联交易的公告》（公取得的同期同档次贷款利率；上述授信额信额度暨告编号：2021-18）度的期限为一年，即自公司2020年年度股
第四届董事会关联交易东大会通过之日起12个月；额度项下的最
第二十二次会的议案2020年年度股东大会
是是终授信金融机构、业务种类、授信额度、授
议（2021年3月（2021年4月20日）
信期限、授信利率等将由公司与授信金融
29日）
机构实际签署的协议为准
公司及子公司拟在国投财务办理存款、结关于公司算服务以及中国银保监会批准的国投财务2021年度《关于2021年度日常关联交易可从事的其他业务，每日存款余额不超过日常关联预计的公告》（公告编号：人民币10亿元（具体交易合同由交易双方交易预计2021-17）根据实际发生情况在预计金额范围内签的议案署）；上述交易的有效期为12个月
1-16厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
独立董事发表事关联董
董事会审议议案前认可意见和同股东大会事、股东信息披露情况主要内容意独立意见是否回避
公司拟向关联方国投财务申请不超过8.5亿元人民币的综合授信额度具体授信数额以公司与国投财务签订的授信协议为准。
关于向金公司在国投财务开展贷款的利率原则上不融机构申高于公司在其他国内金融机构取得的同期《关于向金融机构申请综合授请综合授同档次贷款利率；上述授信额度有效期自信额度暨关联交易的公告》（公信额度暨公司2021年年度股东大会作出决议之日起告编号：2022-40）
第五届董事会关联交易至公司2022年年度股东大会作出决议之日
第八次会议的议案2021年年度股东大会止。该额度项下的最终授信金融机构、业务是是
（2022年3月（2022年4月20日）种类、授信额度、授信期限、授信利率等将
25日）由公司与授信金融机构实际签署的协议为
准
公司及子公司拟在国投财务办理存款、结关于公司算服务以及经中国银保监会批准的国投财2022年度《关于2022年度日常关联交易务可从事的其他业务，每日存款余额不超日常关联预计的公告》（公告编号：过人民币20亿元（具体交易合同由交易双交易预计2022-39）方根据实际发生情况在预计金额范围内签的议案署）；上述交易的有效期为12个月
1-17厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告综上，发行人与国投财务的关联交易履行了日常性关联交易决策程序，并及时进行了信息披露，信息披露合法合规。
四、是否存在强制发行人将资金存放在集团财务公司的要求，发行人使用在
集团财务公司存管的资金是否需要国投集团或相关关联方审批，发行人存款资金使用是否可以自由调度，是否存在自动划转归集情况，发行人控股股东、实际控制人及其他关联方是否存在通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情况
报告期内，发行人与国投财务签订《金融服务协议》，该协议约定发行人与国投财务之间进行的金融服务遵循平等、自愿的原则，发行人有权根据自身业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定存贷款金额以及提取存款的时间。
国投财务严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、
条例以及公司章程规范经营行为，持续加强内部管理。截至2022年3月31日，未发现国投财务存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。发行人存放于国投财务的存款均在发行人在国投财务开立的账户下，该等账户不存在被发行人控股股东、实际控制人控制或限制使用的情形。
此外，自国投智能成为发行人控股股东以来，国投智能及国投集团未强制要求发行人将资金存放至国投财务，发行人使用存放在国投财务的资金经发行人内部流程审批后即可进行支配，无需国投集团或相关关联方审批。发行人存款资金使用可以自由调度，不存在自动划转归集的情况。发行人作为上市公司，与控股股东国投智能和国投集团的机构、人员、资产、财务分开，根据自身业务开展需求自主选择提供服务的金融机构办理存贷款、结算等业务，不存在发行人控股股东、实际控制人及其他关联方通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情况。
综上，发行人控股股东未强制要求发行人将资金存放至国投财务，发行人可根据自身业务开展需求自主选择提供服务的金融机构，不存在强制发行人将资金存放在集团财务公司的要求，发行人使用在国投财务存管的资金无需国投集团或相关关联方审批，发行人存款资金使用可以自由调度，不存在自动划转归集的情
1-18厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告况，符合上市公司相关监管政策，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方通过财务公司变相非经营性占用发行人资金的情况。
五、列示未来三年流动资金计算主要参数、假设和具体计算过程，并结合业
务发展等情况，说明流动资金计算主要参数选择的谨慎性及合理性，并结合目前资金缺口、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性
（一）未来三年流动资金计算主要参数、假设和具体计算过程
在其他经营要素不变的情况下，根据2019年至2021年经营情况，结合国家产业政策、对未来三年（2022年-2024年）市场情况的判断以及公司自身的发展规划，采用销售百分比法对公司未来三年的营运资金缺口情况进行测算，具体情况如下：
1、测算原理：根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收票据、应收账款、合同资产、预付款项）、经营性应付（应付票据、应付账款、预收账款、合同负债）及存货科目对流动资金的占用情况，测算本次补充流动资金的缺口。
2、前提假设：（1）预测期内公司各项经营性资产、经营性负债占营业收入
的比重与公司历史三年（2019年至2021年）平均占比保持一致；（2）流动资金
占用额=应收票据+应收账款+合同资产+预付款项+存货-应付票据-应付账款-预
收款项-合同负债；（3）新增流动资金缺口=2024年末流动资金占用额-2021年末
流动资金占用额（；4）2019年至2021年三年营业收入增长的算术平均值为16.94%，复合增长率为16.57%，2022年至2024年营业收入增长率根据企业实际情况、行业趋势及未来发展战略假设为20%。
单位：万元
2019年2020年2021年2022年2023年2024年
项目（实际数）（实际数）（实际数）（预计数）（预计数）（预计数）
营业收入206741.04238609.83253519.55304223.46365068.15438081.78
应收票据1112.62159.05164.85679.28815.14978.17
应收账款79677.9274711.3984664.48104700.24125640.29150768.35
合同资产-21981.3238543.6137139.0744566.8853480.26
预付款项7191.646442.926189.368741.4910489.7912587.75
存货43667.6456306.6360602.1669590.1283508.15100209.78
1-19厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
2019年2020年2021年2022年2023年2024年
项目（实际数）（实际数）（实际数）（预计数）（预计数）（预计数）经营性应收
131649.82159601.31190164.46220850.21265020.25318024.31
及存货小计
应付票据18736.055267.292702.6212509.7715011.7218014.07
应付账款24325.4133916.5040317.7342473.1850967.8261161.38
预收款项、
35299.5542014.7531492.8147767.8157321.3768785.65
合同负债经营性应付
78361.0181198.5474513.16102750.76123300.92147961.10
小计经营性资金
53288.8178402.77115651.30118099.45141719.34170063.20
占用
未来3年流动资金缺口合计54411.90
根据以上测算情况，发行人截至2024年末的流动资金缺口合计约为
54411.90万元。
（二）主要参数选择的谨慎性和合理性
1、预测期各项经营性资产、经营性负债占营业收入的比重
2019-2021年
项目2019年2020年2021年平均值
应收票据/营业收入0.54%0.07%0.07%0.22%
应收账款/营业收入38.54%31.31%33.40%34.42%
合同资产/营业收入-9.21%15.20%12.21%
预付款项/营业收入3.48%2.70%2.44%2.87%
存货/营业收入21.12%23.60%23.90%22.87%
应付票据/营业收入9.06%2.21%1.07%4.11%
应付账款/营业收入11.77%14.21%15.90%13.96%
预收款项、合同负债/营业收入17.07%17.61%12.42%15.70%
预测期各项经营性资产、经营性负债占营业收入的比重为发行人2019年至
2021年各项经营性资产、经营性负债占营业收入比重的平均数，相关参数的选
择具备谨慎性和合理性。
2、预测期营业收入增长率
（1）符合国家大数据产业和网络安全产业发展规划
大数据方面，2021年11月，工信部印发的《“十四五”大数据产业发展规划》中提出，到2025年，我国大数据产业测算规模突破3万亿元，年均复合增长率
1-20厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
保持在25%左右，创新力强、附加值高、自主可控的现代化大数据产业体系基本形成。网络安全方面，2021年7月，工信部发布《网络安全产业高质量发展三年行动计划（2021-2023年）（征求意见稿）》提出发展目标：到2023年，我国网络安全产业规模超过2500亿元，年复合增长率超过15%。考虑到发行人已具备在网络安全及大数据领域的先发优势，发行人预期测营业收入增长率与国家相关产业政策规划的增长率目标相近，符合产业整体发展趋势。
（2）符合发行人“十四五”发展规划目标
发行人“十四五”发展规划提出在“十四五”期间“初步建成世界一流的数据企业”和“力争成为全球电子数据取证领域领航者、公安大数据智能化与新型智慧城市建设运营领域领跑者和网络空间安全领域领先者”的发展目标。根据该发展规划的定量分解表，“十四五”期间发行人将力争实现营收年复合增长率不低于20%。
发行人预测期营业增长率与发行人“十四五”发展规划营业收入增长率目标相匹配。
（3）控股股东协同资源导入，服务国家战略能力持续增强
国投智能成为发行人控股股东后，推行混改企业差异化管理，为发行人在行业规范、政策研究、标准制定、人才规划及客户拓展等方面导入资源。在国投智能和国投集团的支持下，发行人增加与国家部委的良性互动关系，提升了对国家级政策信息的理解能力。发行人在报告期内获得国家科技进步二等奖、工信部大数据应用示范项目等荣誉，并进入首批国家防疫重点企业名录。科技创新等软实力不断增强，更有助于发行人进一步横向拓展数字政府及数字政务的信息建设，提升服务国家战略能力。同时，发行人借助国投央企背景及良好的社会声誉，有效提升了发行人资信等级和社会影响，促进了发行人在公安、数字政务、社会治理等领域的业务发展。未来，股东与发行人的业务协同效应将进一步显现，夯实企业高质量发展基础。
（4）符合发行人营业收入增长率中长期趋势
发行人自2017年至今的近五年营业收入平均增长率为20.90%，年均复合增长率为17.34%。受新冠疫情冲击，大数据智能化产品商机订单延后、在手订单延迟实施及验收等因素影响，发行人2021年度营业收入增长率增速出现一定幅
1-21厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告度下滑。随着国内疫情防控形势好转、稳经济保增长各项措施落地，发行人持续加强业务探索和拓展，扩充在手订单，业务增速有望恢复。一方面，发行人开展捷豹、雷霆、星火、燎原、淮海战役等营销专项行动，通过线上线下等方式，加强与客户的互动与沟通，挖掘商机及促进商机的落地。另一方面，发行人在巩固原有主要行业赛道和业务市场的同时，持续提升核心竞争力、拓展新区域市场，打造业务新增长点。在网络安全及大数据智能化板块，发行人已落地实施网络安全大数据平台，并针对性推出相关零信任数据防护平台；在新型智慧城市板块，发行人坚持规划先行，已率先在厦门等地落地实施及参与方案规划。
综上，综合考虑国家产业发展政策、发行人战略规划、股东资源协同、客户订单和业务拓展、历史营收增长率等因素，预测期营收增长率的设定具备合理性、谨慎性。
（三）结合目前资金缺口、公司资产负债结构与同行业可比公司的对比情况，说明本次补充流动资金的必要性及规模的合理性
1、发行人目前资金缺口
（1）流动资金需求发行人经营和研发存在对流动资金需求较大的特点。随着发行人业务持续发展，需要有一定规模的流动资金以保证业务正常运作。根据本题回复之“（一）未来三年流动资金计算主要参数、假设和具体计算过程”，发行人预计2022-2024年合计流动资金缺口约为54411.90万元。
（2）资本性支出
发行人作为国内电子数据取证行业龙头企业、公安大数据领先企业、网络空
间安全和社会治理领域专家，积极响应科技强国、网络安全强国、法治中国、平安中国、数字中国等国家战略，提出“善政、惠民、兴业”的理念，助力社会治理体系和新型智慧城市建设，持续加强在电子数据取证、网络空间安全、城市大脑、大数据智能化等关键业务领域的投入，进行前瞻性布局以应对日益激烈的市场竞争。未来随着发行人对相关领域的持续加大投入，发行人存在较大的资本性支出需求。
发行人未来可预见的重大资本性支出主要是为业务拓展向子公司进行的增
1-22厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
资和大数据平台研发投入，具体如下：
序号类型资金需求（万元）
1厦门城市大脑建设运营有限公司增资3000.00
2厦门市美亚柏科信息安全研究所有限公司增资17400.00
3厦门安胜网络科技有限公司增资3000.00
4大数据平台研发投入10000.00
合计33400.00
*厦门城市大脑建设运营有限公司2021年7月，公司董事会审议通过了《关于合资设立厦门城市大脑公司的议案》，拟出资6000.00万元与厦门信息集团有限公司全资子公司厦门大数据有限公司合资设立厦门城市大脑建设运营有限公司（以下简称“厦门城市大脑公司”）。截至本回复出具之日，该公司已完成注册登记，公司已实际出资3000.00万元，剩余3000.00万元待实缴。
新型智慧城市是公司的战略发展板块，投资厦门城市大脑公司，有利于公司充分参与厦门城市大脑的建设与运营，打造公司新型智慧城市典型案例和标杆项目，推动公司新型智慧城市业务在全国的加速推广落地。
*厦门市美亚柏科信息安全研究所有限公司2022年1月，美亚柏科董事会审议通过了《关于全资子公司美亚信息安全研究所增资的议案》，拟出资19000.00万元对全资子公司厦门市美亚柏科信息安全研究所有限公司（以下简称“美亚柏科信息安全研究所”）进行增资，增资完成后，美亚信息安全研究所注册资本将由1000.00万元增加至20000.00万元。截至本回复出具之日，公司累计已实缴出资2600.00万元，剩余17400.00万元待实缴。
本次对全资子公司美亚柏科信息安全研究所进行增资，主要是为了增强美亚柏科信息安全研究所的资本实力，提升承接业务、资质申请、项目投标等方面的综合实力。
*厦门安胜网络科技有限公司2022年6月，美亚柏科董事会审议通过了《关于对控股子公司安胜科技增资暨关联交易的议案》，拟出资3000万元对控股子公司厦门安胜网络科技有限
1-23厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告公司（以下简称“安胜科技”）进行增资。对控股子公司安胜科技增资主要是为加快发行人“十四五”战略发展规划落地，深化在网络安全领域布局。
*大数据平台研发投入
为加强业务市场拓展，更好满足客户实战化需求，严格对标相关领域最新技术标准规范，提升大数据平台产品的核心竞争力，发行人拟针对性增加投入不低于1亿元，以用于大数据平台产品的研发投入，推动打造根基牢固、计算敏捷、能力丰富的大数据平台，分层解耦、集约智能的服务应用和安全可信合规的大数据纵深防御体系，力争实现具备强大计算能力、海量数据资源治理分析、高度信息共享、智能应用服务和安全运行支撑于一体的大数据“大基座”，促进城市治理体系和治理能力的现代化建设，助力多行业的数字化转型。
综上，结合发行人2022年至2024年流动资金缺口54411.90万元与可预见的重大资本性支出33400万元，发行人未来三年资金缺口合计约87811.90万元。
2、公司资产负债结构与同行业可比公司对比
（1）资产结构与同行业可比公司对比情况
截至2022年3月31日，发行人与同行业可比公司资产结构对比情况如下：
单位：万元货币资金及交易项目流动资产合计非流动资产合计资产总计性金融资产
金额116713.27290311.92161962.44452274.36绿盟科技
比例25.81%64.19%35.81%100.00%
金额262458.10605851.34247729.34853580.67启明星辰
比例30.75%70.98%29.02%100.00%
金额20736.66109393.2565010.47174403.72任子行
比例11.89%62.72%37.28%100.00%
金额38105.42209722.7898937.18308659.96北信源
比例12.35%67.95%32.05%100.00%
金额46329.24123517.3626448.08149965.44数字认证
比例30.89%82.36%17.64%100.00%
金额235134.45777693.98515642.011293335.98
奇安信-U
比例18.18%60.13%39.87%100.00%
金额202979.35277197.57170544.44447742.00安恒信息
比例45.33%61.91%38.09%100.00%
深信服金额129462.34426247.01558247.91984494.92
1-24厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
货币资金及交易项目流动资产合计非流动资产合计资产总计性金融资产
比例13.15%43.30%56.70%100.00%
金额156375.011345315.56324997.971670313.54太极股份
比例9.36%80.54%19.46%100.00%
金额45282.30425238.18189831.66615069.85天源迪科
比例7.36%69.14%30.86%100.00%
可比公司均值20.51%66.32%33.68%100.00%
金额43248.28256486.47186733.90443220.37美亚柏科
比例9.76%57.87%42.13%100.00%
数据来源：Wind
资产结构方面，截至2022年3月31日，发行人货币资金及交易性金融资产合计占比为9.76%，发行人流动资产占比为57.87%，均低于同行业可比公司平均水平。
（2）负债结构与同行业可比公司对比情况
截至2022年3月31日，发行人与同行业可比公司负债结构对比情况如下：
单位：万元项目流动负债非流动负债合计负债合计
金额83868.0113455.6297323.63绿盟科技
比例86.17%13.83%100.00%
金额174574.5814274.86188849.44启明星辰
比例92.44%7.56%100.00%
金额81021.736938.7287960.45任子行
比例92.11%7.89%100.00%
金额132803.682543.36135347.04北信源
比例98.12%1.88%100.00%
金额59417.274188.5663605.83数字认证
比例93.41%6.59%100.00%
金额299067.5954675.62353743.21
奇安信-U
比例84.54%15.46%100.00%
金额76742.2078762.72155504.92安恒信息
比例49.35%50.65%100.00%
金额262019.5246593.56308613.08深信服
比例84.90%15.10%100.00%
金额1164150.11110224.281274374.39太极股份
比例91.35%8.65%100.00%
金额252458.188041.18260499.36天源迪科
比例96.91%3.09%100.00%
可比公司均值83.93%13.07%100.00%
1-25厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
项目流动负债非流动负债合计负债合计
金额76951.7218445.9395397.66美亚柏科
比例80.66%19.34%100.00%
数据来源：Wind
负债结构方面，截至2022年3月31日，公司流动负债和非流动负债占比分别为80.66%和19.34%，整体结构与同行业可比公司不存在重大差异。
（3）资产负债率与同行业可比公司对比情况
截至2022年3月31日，发行人与同行业可比公司资产负债率对比情况如下：
单位：万元公司资产合计负债合计资产负债率
绿盟科技452274.3697323.6321.52%
启明星辰853580.67188849.4422.12%
任子行174403.7287960.4550.44%
北信源308659.96135347.0443.85%
数字认证149965.4463605.8342.41%
奇安信-U 1293335.98 353743.21 27.35%
安恒信息447742.00155504.9234.73%
深信服984494.92308613.0831.35%
太极股份1670313.541274374.3976.30%
天源迪科615069.85260499.3642.35%
可比公司均值--39.24%
美亚柏科443220.3795397.6621.52%
数据来源：Wind
资产负债率方面，截至2022年3月31日，公司资产负债率低于同行业可比公司平均水平，主要系公司经营业绩稳定，每年盈利并实现留存收益，同时公司以自有资金进行日常生产经营活动，未通过大量外部借款等方式融资所致。但近年来，公司为扩大业务规模，积极布局和拓展行业新赛道，在技术和产品规划上结合业务场景和行业方向进行调整升级，转型发展需要投入大量的技术及人才力量，随着本次募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加，资本结构也将得到进一步优化。
3、本次补充流动资金的必要性及规模的合理性，相关测算谨慎
发行人在日常经营中对流动资金存在较大的需求，货币资金与交易性金融资
1-26厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
产和流动性资产占比低于可比同业上市公司均值，若发行人当前阶段仅依靠自身积累、新增银行或其他金融机构借款供日常经营使用，则将面临较大的财务成本压力。本次补充流动资金有利于缓解因发行人业务规模扩张和受疫情影响带来的资金压力，为业务持续发展提供资金支持，进一步降低了流动性及经营风险，并将对发行人的研发投入和人才队伍建设提供有力支持。
结合流动资金缺口情况、未来资本性支出计划和同行业可比上市公司资产负
债结构比较情况，发行人补充流动资金符合公司实际发展需求，具有必要性和合理性，本次补充流动资金测算具备谨慎性。
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、保荐机构履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅国投智能出具的《关于本次认购资金来源的说明函》、《关于不减持股份及股份锁定期的承诺函》；
（2）查阅发行人与国投财务关联交易相关的董事会及股东大会文件；查询
公开信息，了解国投财务基本信息、信用情况等；取得并查阅国投财务的营业执照、金融许可证；
（3）查阅发行人与国投财务签署的《金融服务协议》及国投集团资金管理
相关规定；取得并查阅发行人出具的说明，与发行人资金业务相关负责人访谈了解关于资金存放在国投财务的相关情况；取得并查阅发行人相关银行函证；
（4）查阅大数据产业及网络安全产业相关的国家产业政策、发行人制定的
《“十四五”发展规划（2021-2025年）》；
（5）核查发行人流动资金缺口的测算依据、测算过程以及测算金额的准确性及合理性；
（6）了解发行人同行业可比上市公司报告期内资产负债结构，并与发行人相关数据进行对比；
（7）查阅发行人本次向特定对象发行预案等信息披露文件，并访谈公司相
1-27厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告关人员，了解公司未来资金使用计划、本次补充流动资金的必要性及合理性等情况。
2、发行人律师对问题二（1）、（2）、（3）、（4）履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅国投智能出具的《关于本次认购资金来源的说明函》、《关于不减持股份及股份锁定期的承诺函》；
（2）查阅发行人与国投财务关联交易相关的董事会及股东大会文件；查询
公开信息，了解国投财务基本信息、信用情况等；取得并查阅国投财务的营业执照、金融许可证；
（3）查阅发行人与国投财务签署的《金融服务协议》及国投集团资金管理
相关规定；取得并查阅发行人出具的说明，了解关于资金存放在国投财务的相关情况。
3、发行人会计师对问题二（5）履行了如下核查程序：
（1）查阅大数据产业及网络安全产业相关的国家产业政策；
（2）核查发行人流动资金缺口的测算依据、测算过程以及测算金额的准确性及合理性；
（3）了解发行人同行业可比上市公司报告期内资产负债结构，并与发行人相关数据进行对比；
（4）查阅发行人本次向特定对象发行预案等信息披露文件，并访谈公司相关人员，了解公司未来资金使用计划、本次补充流动资金的必要性及合理性等情况。
（二）核查意见
1、针对问题二（1）、（2）、（3）、（4），经核查，保荐机构和发行人律师认为：
（1）国投智能认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在发
行人及其实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资
1-28厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
（2）国投智能在定价基准日前六个月未减持其所持有的发行人的股份，并出具了相关承诺；
（3）发行人与国投财务的关联交易均履行日常性关联交易决策程序，信息披露合法合规；
（4）不存在强制发行人将资金存放在国投财务的要求，发行人使用在国投
财务存管的资金不需要国投集团或相关关联方审批，发行人存款资金可以自由调度，不存在自动划转归集情况；不存在发行人控股股东、实际控制人及其他关联方通过国投财务变相非经营性占用发行人资金的情况。
2、针对问题二（5），经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
公司使用本次向特定对象发行募集资金补充流动资金符合公司实际发展需求，具有必要性与合理性，本次补充流动资金的主要参数选择和募集资金规模测算具备谨慎性及合理性。
1-29厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
问题三
发行人主营业务为网络空间安全、大数据智能化、网络开源情报和智能装备制造等相关产品及支撑服务。公司的大数据智能化和网络空间安全服务产品主要表现形式为软件产品，公司的软件产品为自主研发，包括“乾坤”大数据操作系统系列通用产品以及“彩虹”大数据平台、“慧视”视频中台、网络安全大数据平台等行业大数据平台以及网络空间安全产品。
请发行人补充说明：（1）发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体开展方式和情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质；（2）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务。
请保荐人和律师对以上事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体开展方式和情况，以及发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质
（一）发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体开展方式和情况
发行人的主营业务包括大数据智能化、网络空间安全、网络开源情报和智能
装备制造，主要客户为国内各级司法机关和行政执法部门，其主要产品情况如下：
产品类别主要产品系列主要应用行业
司法机关及政府行政执法部门，涵电子数据现场勘查、计算机取证、云
网络空间安全盖公安、监察委、税务、市场监电子数据取证取证、移动取证、物联取证、综合取
督、海关、证监、应急及企事业单
证、电子数据取证实验室、专项执法位等
1-30厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
产品类别主要产品系列主要应用行业
司法机关及政府行政执法部门，涵网络空间安全大数据、政企安全大
盖公安、监察委、税务、市场监
网络安全脑，监管部门安全大脑，零信任体督、海关、证监、应急及企事业单
系、安全防护体系等位等
网络空间安全存证云、司法鉴定服务、实验室建设司法机关、政府行政执法部门、企
服务与认证服务、企业调查服务事业单位及社会公众等
公安大数据、政法大数据、新型智慧司法机关及政府行政执法部门，涵大数据智能应
城市大数据、居民身份证电子证照系盖公安、监察委、税务、市场监
大数据智能化用统平台等督、海关、应急及企事业单位等
视频图像大数据、超级计算、人工智司法机关、政府行政执法部门、企人工智能能引擎事业单位等
网络开源情报网络空间社会治理、网络开源情报智能应用、网络司法机关、政府行政执法部门、企
开源情报智库服务、云服务事业单位等
司法机关及政府行政执法部门，涵智能装备制造自助便民设备、特种装备（智能机器人、无人机防盖公安、监察委、税务、市场监控、特种车辆等）、智能制造
督、海关、证监、企事业单位等
司法机关及政府行政执法部门，涵支撑服务技术支持增值服务、人才培训、产品培训及其他支盖公安、监察委、税务、市场监撑服务等
督、海关、证监、企事业单位等发行人网络空间安全业务板块中的电子数据存证云业务（以下简称“存证云”），用户除司法机关及政府行政执法部门、企事业单位外，亦包含部分个人用户。
发行人存证云业务具体开展方式和情况如下：
1、业务概述
存证云是发行人推出的“互联网+鉴定”电子证据综合存证服务平台，主要面向企事业、政府单位和个人用户提供电子数据取证、存证和出证等应用服务，通过电子数据的有效保全，进一步保障政府、企业及个人用户在互联网数字时代的合法权益。一方面，针对行业客户，通过标准 API 接口服务模式，提供业务经营、企业合规、用户交互、合同签署、业务交易、行政执法等场景的全流程数据保全和数据追溯。另一方面，针对个人或未有信息化系统的企事业单位客户，提供标准的取证、存证工具模式，方便用户实时取证、安全存证、便捷出证。
2、业务流程
发行人存证云的业务流程主要为数据取证、存证和出证。
1-31厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
3、服务内容
（1）数据存证
存证云提供多种数据存证服务，包括文件存证、网页存证、手机录音、手机录像、手机拍照、邮件取证、屏幕录像存证、云桌面手机存证、合同签署存证等，并且搭配完善的证据综合管理服务，能够满足用户多种取证、存证及其证据管理的应用诉求。
（2）存证证明
存证云为每个存证数据提供存证证明，即证明该数据自存证以来，内容未被篡改，从而保障电子数据的客观性和准确性。
（3）存证核验
存证云支持对于存证数据的验证，通过存证云官网的验证中心，能够实现哈希、文件以及电子签名的存证核验。
（4）出证服务主要针对保全的电子数据提供在线出证申请的服务。出证服务可分别对接福建中证司法鉴定中心和公证处，提供鉴定报告或公证书，为后续企业及其用户的维权提供有力的司法服务保障。
（5）业务载体
存证云业务通过网页端、PC 客户端、APP 客户端、小程序等业务载体为用户提供服务。
（5）订单金额情况
报告期内，发行人存证云业务订单金额的情况如下：
单位：万元
1-32厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
类别金额占比金额占比金额占比金额占比
非个人用户16798.12%156297.69%190598.40%119399.04%
个人用户3.21.88%372.31%31.041.60%11.510.96%
合计170.2100%1599100%1936.04100%1204.51100%
报告期内，发行人存证云业务订单金额占发行人各期营业收入的比例分别为
0.53%、0.63%、0.81%和0.58%，发行人存证云业务订单金额占发行人营业收入比例微小。
（二）发行人是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收
集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质发行人主营业务是为司法机关及行政执法部门提供电子数据取证产品及大
数据、网络空间安全、智慧城市等解决方案。发行人在开展业务过程中，根据客户需求设计解决方案，在方案整体设计的基础上组织软件开发、项目实施、集成调试、竣工验收、运行维护和售后服务等工作。完成项目实施后移交给客户使用，不参与后续使用及运营，不存在为客户提供个人信息存储及运营的相关服务，不存在对相关数据挖掘或提供增值服务等情况；除存证云业务外，不存在收集、存储个人信息的情形。
发行人开展存证云业务，涉及收集、存储个人信息，包括个人基本信息、网络身份标识信息、行踪轨迹、个人财产信息、个人证件身份信息等。根据《数据安全法》《网络安全法》《个人信息保护法》相关规定，发行人开展存证云业务过程中收集、存储个人信息，用于公司向客户提供服务之目的使用，且经客户同意，不涉及为客户提供个人信息存储及运营的相关服务，亦不存在对个人信息进行数据挖掘或提供增值服务的情况，无需取得相关资质。
1、发行人开展存证云业务所拥有的证照
发行人已就存证云业务取得《信息系统安全等级保护备案证明》和《信息安全管理体系认证证书》，具体情况如下：
持证主体证书名称证书内容颁证机关颁证时间有效期限登记号/证书号
美亚柏科信息系统安对存证云系统予以备厦门市公2019/3/12已经202235020050019-
1-33厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
持证主体证书名称证书内容颁证机关颁证时间有效期限登记号/证书号全等级保护案安局年度复检18001备案证书建立的信息技术服务
管理体系符合标准：
GB/T22080-
ISO27001 信 2016/ISO/IEC27001:2
中国质量 00121IS20520R1
美亚柏科息安全管理013认证范围如下：2021/12/152024/12/13
认证中心 M/46500体系认证与应用软件开发与运
维、信息系统集成、硬件运维相关的信息安全管理体系活动
2、发行人已采取必要措施保护个人信息安全
关于个人信息保护，发行人已设置负责网络安全和个人信息保护的部门，在信息搜集、信息储存以及信息保护方面采取了必要措施：
（1）信息搜集
发行人通过用户服务协议、隐私政策、实名认证协议等文件向个人信息主体
明示信息收集的目的、范围、方式以及受托处理个人信息的第三方信息等情况，获取相应数据处理活动的必要授权；收集个人信息时，严格遵守最小必要原则，仅收集与所提供的产品/服务直接相关的个人信息，不存在超出合同、隐私政策约定或授权范围收集数据的情况。
（2）信息存储
发行人仅在《存证云用户服务协议》所属要求、所必须期间和法律法规要求的时限内存储客户的个人信息；设置有正式操作流程来处理及响应个人信息主体提出的删除发行人保存的其个人信息的合理要求；对于个人信息例如身份证等敏感信息，通过脱敏方式进行存储保全；个人信息例如登录密码等敏感信息，通过匿名化方式进行存储保全；所有的处理过程最终都能保证访问人员无法查阅获取
到相应的个人敏感信息，从而达到保护个人信息的效果。
（3）信息保护
发行人已使用符合业界标准的安全防护措施，安全技术解决方案来保护个人
1-34厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告信息，防止信息遭到未经授权的访问、使用、篡改，避免数据的损坏丢失或泄露；
建立了系统信息安全及监督机制，有效防控人员访问个人信息，并为此设置了严格的访问权限控制。
（三）基于审慎考虑，发行人已关停存证云个人业务并删除个人数据
基于审慎考虑，发行人实施关停存证云个人业务。截至本回复出具之日，发行人已完成所有渠道下存证云个人业务的关停及个人用户数据的删除，具体如下：
1、关闭各个渠道下个人用户注册功能，确保不再新增个人用户
针对增量个人用户，发行人已采取关停措施，确保停止所有渠道下个人用户的注册及服务提供，确保不再新增个人用户，且不再提供个人（新增）业务服务。
截至本回复出具之日，一方面，发行人已停止官网个人用户注册功能，已下架支付宝及微信小程序服务，已下架苹果及安卓应用市场 APP；另一方面，发行人存证云官网已发布《关于个人存证云业务调整的通告》，已删除所有渠道中涉及个人信息或业务的描述内容，明确不再提供个人业务服务。
2、实施存量个人用户的业务关停及数据删除
针对现有存量个人用户，发行人已停止所有渠道下套餐购买功能，并已完成存量个人用户的业务关停及数据删除工作。具体处理方式如下：
（1）存量个人免费用户
针对存量个人免费用户，《存证云用户服务协议》第十一条“免责声明”第一款约定：“在存证云未向您收费的情况下，存证云可自行全权决定以合理理由(包括但不限于您已违反本协议的字面意义和精神，或您以不符合本协议的字面意义和精神的方式行事)终止您的账号使用。”结合前述条款约定，公司已停止所有渠道下套餐购买功能，并公告停止存证云个人用户所有服务，告知个人用户需在通告规定期限内登录存证云官网自行下载存证文件备份。截至本回复出具之日，公司已完成所有此类个人用户的账号注销及数据删除工作。具体如下：
1-35厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
处理结果处理方式不再支持存证套餐的购买发行人已关闭套餐购买功能（1）发行人已在存证云官网首页、用户登录页面发布《关于个人存证云业务调整的通告》。通告主要内容包括：明确告知个人用户停止存证云个人用户所有服务，且要求个人用户在限不再新增存证数据，通知定时间内（自通知日起10个自然日内）登录存证云官网自行个人用户下载备份存证文下载存证文件进行备份。
件（2）个人用户登录后，存证云官网会弹出《关于个人存证云业务调整的通告》，个人用户在限定时间内（自通知日起10个自然日内）可以自行下载所有存证数据备份。
个人用户账号注销、个人前述限定期结束后，发行人已于2022年7月18日完成所有数据删除此类个人用户的账号注销工作，并删除账号内个人数据。
（2）存量个人付费用户
针对存量个人付费用户，一方面，公司已停止所有渠道套餐续费服务，公告停止存证云个人用户所有服务，明确告知个人用户需在公告规定期限内登录存证云官网自行下载存证文件进行备份；另一方面，公司已与所有存量个人付费用户进行联系沟通，截至本回复出具之日，公司已完成所有此类个人用户的账号注销及数据删除工作。具体如下：
解决目标处理方式不再支持存证套餐的购买关闭套餐购买功能（1）发行人已在存证云官网首页、用户登录页面发布《关于个人存证云业务调整的通告》，通告主要内容包括：明确告知个人用户停止存证云个人用户所有服务，且要求个人用户在限定时间内（自通知日起10个自然日内）登录存证云官网自
不再新增存证数据，通知行下载存证文件进行备份。
个人用户下载备份存证文（2）个人用户登录后，存证云官网会弹出《关于个人存证云件业务调整的通告》，通告内容除首页通告内容外，还包括：明确告知个人用户保留原始证据文件和确认函，且存证云将及时与该类个人用户联系处理方案。该类个人用户可以自行下载所有存证数据备份。
发行人通过以下方式与用户沟通:
与存量个人付费用户联系(1)通过电话方式与用户进行处理方案的沟通和协商;沟通，协商处理账号注销(2)通过短信方式发送停服提醒，推动协商处理;
事宜(3)通过短信方式向用户发送处理方案确认通知;
(4)为用户办理退费事宜。
个人用户账号注销、个人发行人已于2022年7月18日完成所有此类个人用户的账号
数据删除注销工作，并删除账号内个人数据。
综上，截至本回复出具之日，发行人已完成全部存证云个人业务关停和个人
1-36厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
用户数据删除，发行人现有业务中不再涉及面向个人用户的业务，发行人未来不再开展面向个人用户的业务。
二、发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
（一）发行人是否从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP等互联网平台业务，是否属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”
1、《反垄断指南》关于“平台经济领域经营者”的定义《反垄断指南》第二条规定：“相关概念：（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平
台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”
2、发行人拥有的主要域名、微信公众号、APP及小程序等情况
（1）发行人拥有的主要域名
截至本回复出具之日，发行人及其控股子公司拥有并处于使用状态的主要域名情况如下：
序号主办单位备案/许可证号域名主要现状/用途官网，用于产品及业
1 美亚柏科 闽 ICP 备 09012547 号-1 300188.cn
务宣传
英文官网，用于产品
2 美亚柏科 闽 ICP 备 09012547 号-2 meiyapico.com
和业务宣传
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序号主办单位备案/许可证号域名主要现状/用途
存证云网站，用于产
3 美亚柏科 闽 ICP 备 09012547 号-4 cunnar.com
品及业务宣传公司内部业务管理
4 美亚柏科 闽 ICP 备 09012547 号-7 124.72.95.34
使用
美亚杯网站，用于赛
5 美亚柏科 闽 ICP 备 09012547 号-9 meiyacup.com
事宣传
www.meiyacup 美亚杯网站，用于赛
6 美亚柏科 闽 ICP 备 09012547 号-11.cn 事宣传
taxsoftware.co 官网，用于产品及业
7 江苏税软 苏 ICP 备 2022006884 号-1
m.cn 务宣传官网，用于产品及业
8 安胜科技 闽 ICP 备 15015295 号-2 anscen.cn
务宣传官网，用于产品及业
9 安胜科技 闽 ICP 备 15015295 号-2 anscen.com
务宣传官网，用于产品及业
10 安胜科技 闽 ICP 备 15015295 号-2 anscen.com.cn
务宣传官网，用于产品及业
11 安胜科技 闽 ICP 备 15015295 号-3 easymer.cn
务宣传官网，用于产品及业
12 安胜科技 闽 ICP 备 15015295 号-4 xmaswl.top
务宣传官网，用于产品及业
13 美亚亿安 闽 ICP 备 18029738 号-1 myeant.com
务宣传
myzm2020.co 官网，用于产品及业
14 美亚中敏 闽 ICP 备 20010510 号-2
m 务宣传维护中，官网，用于
15 武汉大千 鄂 ICP 备 2021002898 号-1 videtek.com
产品及业务宣传官网，用于产品及业
16 新德汇 粤 ICP 备 19084708 号 xdh.net.cn
务宣传
发行人及其控股子公司拥有的上述域名，主要系发行人及其控股子公司的官网网址、公司业务使用，网站主要用于业务宣传、产品介绍、内部办公，不涉及互联网平台经营，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形。
（2）发行人拥有的主要微信公众号
截至本回复出具之日，发行人及其控股子公司拥有的主要微信公众号情况如下：
1-38厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
序号运营主体名称主要用途
1美亚柏科美亚柏科品牌宣传
2美亚柏科美亚柏科招聘发布招聘信息
3美亚柏科美亚驿站公司文化宣传
4美亚柏科美亚柏科信息服务链接公司官网
5美亚柏科存证云品牌宣传
6福建中证司法鉴定中心福建中证司法鉴定中心品牌宣传
7新德汇新德汇品牌宣传
8安胜科技厦门市安胜科技有限公司品牌宣传
9江苏税软税软科技品牌宣传
10美亚中敏美亚中敏品牌宣传
11武汉大千武汉大千品牌宣传
12美亚亿安美亚亿安品牌宣传
13中检美亚中检美亚品牌宣传
发行人及其控股子公司拥有的上述微信公众号，主要系用于品牌宣传，发布企业自身招聘信息等，不涉及互联网平台经营，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形。
（3）发行人拥有的主要 APP
截至本回复出具之日，发行人及其控股子公司拥有的主要 APP 情况如下：
序号 公司名称 APP 名称 状态 主要用途
1美亚柏科录音存证宝运营提供存证云产品服务
发行人及其控股子公司拥有的上述 APP，主要系用于提供存证云产品服务，不涉及互联网平台经营，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形。
（4）发行人拥有的主要小程序
截至本回复出具之日，发行人及其控股子公司拥有的小程序情况如下：
序号公司名称小程序名称状态主要用途
1美亚柏科存证云运营提供存证云产品服务
2美亚柏科存证云-合同服务运营提供存证云产品服务
发行人及其控股子公司拥有的上述小程序，主要系用于提供存证云产品服务，不涉及互联网平台经营，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、
1-39厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形。
3、发行人主营业务情况
发行人主要服务于国内各级司法机关和政府行政执法部门，协助其打击犯罪和实现社会治理，提供大数据智能化、网络空间安全、网络开源情报和智能装备制造等相关产品及支撑服务，产品类型涵盖软件开发及服务、系统集成类项目建设和硬件产品等，产品内容及应用均不涉及提供经营场所、交易撮合、信息交流等，发行人具体产品类型、产品内容、产品应用等情况详见前述回复之“（一）发行人是否包括面向个人用户的业务，如是，请说明具体开展方式和情况”。因此，发行人不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不属于平台经营者。
此外，发行人的销售模式主要为直销模式和代理销售，其中：直销模式主要是通过与客户直接沟通、查询政府招投标网站信息，获取市场需求，与客户直接签订销售合同；代理销售是通过委托签约或项目合作代理商进行销售；发行人主
要通过自有官网和公众号、培训带动销售等方式进行产品推广，具体情况详见前述回复之“2、发行人拥有的主要域名、微信公众号、APP 及小程序等情况”。因此，发行人及其控股子公司获取客户及销售产品或服务主要是通过招投标方式或利用自身渠道开展，不存在以发行人的名义在其他互联网平台进行主营业务相关的推广或销售，发行人主要业务模式不涉及平台经济，不属于在互联网提供产品或服务的经营者，不属于平台内经营者。
综上，发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。
（二）发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
1、《反垄断法》关于垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位的定义《反垄断法》第三条规定：“本法规定的垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。”
1-40厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告《反垄断法》第十三条规定：“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；（三）
分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者限制开
发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为。”《反垄断法》第十四条规定：“禁止经营者与交易相对人达成下列垄断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的最低价格；
（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”《反垄断法》第十七条规定：“禁止具有市场支配地位的经营者从事下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄断执法机构
认定的其他滥用市场支配地位的行为。本法所称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。”《反垄断法》第十八条规定：“认定经营者具有市场支配地位，应当依据下列因素：（一）该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；（二）该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；（三）该经营者的财力和技
术条件；（四）其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；（五）其他经营者进入相关市场的难易程度；（六）与认定该经营者市场支配地位有关的其他因素。”《反垄断法》第十九条规定：“有下列情形之一的，可以推定经营者具有市场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；（二）两个
经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营者在相关市
场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其中有
1-41厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位。”《禁止垄断协议暂行规定》第二条规定：“国家市场监督管理总局（以下简称市场监管总局）负责垄断协议的反垄断执法工作。市场监管总局根据反垄断法第十条第二款规定，授权各省、自治区、直辖市市场监督管理部门（以下简称省级市场监管部门）负责本行政区域内垄断协议的反垄断执法工作。本规定所称反垄断执法机构包括市场监管总局和省级市场监管部门。”
2、发行人行业竞争状况
（1）发行人所处行业发行人主营业务是为司法机关及行政执法部门提供电子数据取证产品及大
数据、网络空间安全、智慧城市等解决方案，主要业务包括大数据智能化、网络空间安全、网络开源情报和智能装备制造。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“软件和信息技术服务业（行业代码 I65）”。
（2）发行人所处行业特点
*网络安全行业在近年持续保持高速增长，参与厂商众多。由于网络安全行业市场细分程度较高，行业整体竞争格局上呈现出集中度偏低的特点，不同细分市场存在不同的优势厂商。
*大数据行业存在众多参与者，市场化程度高，竞争较为充分。根据企业自身核心竞争力与商业模式，国内大数据企业在数据优势、技术拥有和应用服务三个方面各有所长，行业内企业具备上述一项或多项特征。拥有数据优势的企业，充分发挥手中数据资源提升竞争力和主导交易平台机制的形成。技术拥有型企业一般为以技术见长，专注于数据采集、存储、分析和可视化的软硬件企业及解决方案提供商。应用服务指为客户提供云服务和数据服务的企业，该类企业下游客户行业分布较为广泛，主要专注于产品的便捷性和可维护性，为客户提供差异化服务。
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（3）发行人不存在垄断协议、限制竞争等不正当竞争情形
发行人主要服务于国内各级司法机关和政府行政执法部门，协助其打击犯罪和实现社会治理，提供网络空间安全、大数据智能化、网络开源情报和智能装备制造等相关产品及支撑服务。
发行人的销售模式主要为直销模式和代理销售。
直销模式：面对公司重点行业及重点单位，公司建立直销销售团队，通过与客户直接沟通、查询政府招投标网站信息，获取市场需求，与客户直接签订销售合同。
代理销售：对于公司非直销地区及行业，公司委托签约或项目合作代理商进行销售。公司设置渠道销售管理部门，全面负责公司代理商订单销售及相应的管理。渠道销售管理部门需先报备代理商项目商机，指定人员跟进管理项目商机落地情况。
发行人所处行业竞争充分，发行人的业务范围以及销售模式不具备实施排除、限制竞争行为的条件和能力。经核查发行人的重大业务合同条款以及发行人公开披露的信息并经发行人确认，截至本回复出具之日，发行人不存在与其他方达成垄断协议，亦不存在与其他方达成其他排除、限制竞争的协议、决定或者其他协同行为的情形。
（4）发行人不具备市场支配地位，不存在滥用市场支配地位的情形*从市场份额及市场竞争情况因素分析：根据工业和信息化部《2021年软件和信息技术服务业统计公报》数据显示，2021年全国软件和信息技术服务业规模以上企业超4万家，累计完成软件业务收入94994亿元。分领域情况：软件产品收入24433亿元；信息技术服务收入60312亿元，其中，云服务、大数据服务共实现收入7768亿元；信息安全产品和服务收入1825亿元；嵌入式系
统软件收入8425亿元。发行人所处行业竞争充分，发行人的市场份额不具备市场支配地位。
*从控制市场能力因素分析：发行人主营业务的上游主要是基础硬件制造业，发行人主要服务于国内各级司法机关和政府行政执法部门，提供网络空间安全、
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大数据智能化、网络开源情报和智能装备制造等相关产品及支撑服务，发行人对上下游企业均不具备控制能力。
*从财力和技术条件因素分析：发行人积极布局及扩宽网络空间安全、大数
据智能化等行业赛道，并在相关领域构筑了核心竞争优势，但每个行业赛道参与厂商不断增加，市场竞争日趋激烈，发行人并不具有排除行业竞争的条件。
*从其他经营者交易依赖程度因素分析：基于发行人的业务范围以及销售模式，发行人并不具备限制客户使用其他经营者产品或服务的条件和能力。
*从其他经营者进入市场的难易程度因素分析：发行人所处行业竞争类企业众多，发行人不具备阻碍其他经营者进入市场的能力。
综上，发行人所处行业竞争充分，发行人参与行业竞争公平有序、合法合规，发行人不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
（三）发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务《中华人民共和国反垄断法》第二十条规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。”《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018修订）》第三条规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内
的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年
度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院反垄断执法机构会同国务院有关部门制定。”经核查，报告期内，发行人不存在与上一会计年度在中国境内的营业额均超
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过4亿元人民币的经营者进行集中的情况，不存在达到《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018修订）》规定申报标准的经营者集中。
综上，报告期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，不存在应申报经营者集中而未履行申报义务的情形。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人最近三年及一期定期报告；
2、访谈公司相关人员，取得并查阅发行人出具的相关说明，了解涉及个人
用户的业务情况及相应的数据合规情况；
3、查阅发行人制定的存证云个人业务关停方案、存证云用户服务协议，通
过存证云官网查询个人存证云业务调整通告、个人用户注册功能关闭情况、个人
用户存证文件备份功能，通过支付宝及微信小程序服务、苹果及安卓应用市场了解存证云个人用户注册功能关闭及 APP 下架情况，取得发行人提供的存证云系统导出的个人业务关停方案实施前后的个人用户数量、个人付费用户协商同意
注销账号日志文件、个人付费用户退费凭证、个人用户账号注销和个人信息删除
日志文件等材料，抽取并查阅发行人与个人付费用户的联系沟通记录。
3、查阅《中华人民共和国反垄断法》《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》《禁止垄断协议暂行规定》等相关规定，并与发行人的实际情况进行对比；
4、查阅发行人签订的重大业务合同；
5、取得并查阅发行人关于拥有的主要域名、微信公众号、APP 及小程序的说明，登录工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（https://beian.miit.gov.cn/）查询发行人及其控股子公司拥有的域名情况，登陆网站、APP 及小程序查询其主要功能及内容。
（二）核查意见
1-45厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人不存在为客户提供个人信息存储及运营的相关服务，不存在对相
关数据挖掘或提供增值服务等情况；除存证云业务外，发行人不存在收集、存储个人信息的情形。
2、发行人存证云业务包含部分个人用户，涉及收集、存储个人信息，发行
人具备开展存证云业务的条件，在信息搜集、信息储存以及信息保护方面采取了必要措施。发行人存证云业务不涉及为客户提供个人信息存储及运营的相关服务，亦不存在对个人信息进行数据挖掘或提供增值服务的情况，无需取得相关资质。
基于审慎考虑，发行人已完成全部存证云个人业务关停并删除个人用户数据，发行人现有业务中不再涉及面向个人用户的业务，发行人未来不再开展面向个人用户的业务。
3、发行人不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形，不属于平台经营者；发行人不存在以自身名义在其他互联网平台进行主营业务相关的推广或销售并在互联网平台上直接与
终端客户进行结算的情形，不属于在互联网提供产品或服务的经营者，不属于平台内经营者。发行人未从事提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》规定的“平台经济领域经营者”。
4、发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，不存在应申报经营者集
中而未履行申报义务的情形。
1-46厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
问题四
截至2022年3月末，发行人长期股权投资账面价值为5516.97万元，其中包括对厦门市美亚梧桐投资管理有限公司（以下简称美亚梧桐）、厦门市柏科晔
济私募基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称柏科晔济）、安徽华图信息科技
有限公司（以下简称华图信息）、厦门城市大脑建设运营有限公司等公司的股权投资；其他权益工具投资账面价值为25910.34万元，其中包括对厦门斯坦道科学仪器股份有限公司、厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称美桐股权基金）、厦门市美桐贰期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称美桐贰期）等公司的股权投资，发行人均认为不属于财务性投资。截至2022年3月31日，公司拥有28家控股子公司。
请发行人补充说明：（1）美亚梧桐、柏科晔济、美桐股权基金、美桐贰期的
股权结构，发行人对上述主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划；
（2）美亚梧桐、柏科晔济、美桐股权基金、美桐贰期对外投资标的的具体业务
情况与公司主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将该投资认定为财务性投资是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的相关规定；（3）自本次发行相
关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合与公司主营业务的协同关系逐一说明公司对安徽华图信息科技有限公司、厦门城
市大脑建设运营有限公司等股权投资均不认定为财务性投资的原因，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；（4）发行人及其子公司、参股公司经营范
围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（3）核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（4）核查并发表明确意见。
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回复：
一、美亚梧桐、柏科晔济、美桐股权基金、美桐贰期的股权结构，发行人对
上述主体的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划
（一）厦门市美亚梧桐投资管理有限公司
1、股权结构截至本回复出具之日，厦门市美亚梧桐投资管理有限公司（以下简称“美亚梧桐”）的股权结构如下：
序号股东及出资信息认缴出资额（万元）出资比例
1深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司51.0040.80%
2厦门市美亚柏科信息股份有限公司49.0039.20%
3谢红兵12.5010.00%
4孙万营12.5010.00%
合计125.00100.00%
2、发行人对美亚梧桐的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划2015年12月14日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于发起设立产业并购基金的议案》，同意公司以货币形式出资49.00万元，参与出资设立美亚梧桐。截至2016年4月，公司已完成实缴出资金额49.00万元。截至本回复出具日，公司对美亚梧桐暂无进一步出资计划。
（二）厦门市柏科晔济私募基金管理合伙企业（有限合伙）
1、股权结构
截至本回复出具之日，厦门市柏科晔济私募基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“柏科晔济”）的股权结构如下：
序号股东认缴出资额（万元）出资比例
1厦门市百英全美投资合伙企业（有限合伙）300.0030.00%
2国投智能科技有限公司290.0029.00%
3滕达210.0021.00%
4厦门市美亚柏科信息股份有限公司200.0020.00%
合计1000.00100.00%
2、发行人对柏科晔济的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划
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2019年8月27日公司第四届董事会第十一次会议和2019年10月16日公司第二次临时股东大会，审议通过了《关于美桐贰期产业并购基金相关事项变更及关联方参与认购基金暨关联交易的议案》，同意公司以货币形式出资200.00万元，参与出资设立柏科晔济。截至2019年11月，公司已完成实缴出资金额200.00万元。截至本回复出具日，公司对柏科晔济暂无进一步出资计划。
（三）厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1、股权结构
截至本回复出具之日，厦门市美桐股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“美桐股权基金”）的股权结构如下：
序号股东及出资信息认缴出资额（万元）出资比例
1深圳市前海梧桐并购投资母基金合伙企业（有限合伙）5150.0022.99%
2联发集团有限公司3000.0013.39%
3厦门市美亚柏科信息股份有限公司3000.0013.39%
4厦门市达融投资管理合伙企业（有限合伙）2700.0012.05%
5厦门海西创业投资有限公司1000.004.46%
6厦门鼎兴投资合伙企业（有限合伙）600.002.68%
7杨俊记360.001.61%
8张永光330.001.47%
9万若冰310.001.38%
10魏连速300.001.34%
11陈汉城300.001.34%
12黄悦程300.001.34%
13杨大伟200.000.89%
14张琛200.000.89%
15汪蕾200.000.89%
16黄丽琼200.000.89%
17黄慧愉200.000.89%
18李群英200.000.89%
19黄少壮200.000.89%
20邵李平200.000.89%
21郑宇200.000.89%
22陈洪文200.000.89%
23张成香200.000.89%
24颜俊松200.000.89%
25朱琳200.000.89%
26张琦200.000.89%
27辜至青200.000.89%
28王海石200.000.89%
29荣亮200.000.89%
30李琛森200.000.89%
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序号股东及出资信息认缴出资额（万元）出资比例
31章艳200.000.89%
32鲍漓岩200.000.89%
33章咪莎150.000.67%
34蒋德忠100.000.45%
35章奕颖100.000.45%
36谢红兵100.000.45%
37张若颖100.000.45%
38刘淑敏100.000.45%
39李艳兰100.000.45%
40申燕100.000.45%
41吉明100.000.45%
42厦门市亚桐投资管理合伙企业（有限合伙）100.000.45%
合计22400.00100.00%
2、发行人对美桐股权基金的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计
划2015年12月14日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于发起设立产业并购基金的议案》，同意公司以货币形式出资3000.00万元，参与出资设立美桐股权基金。截至2016年8月，公司已完成实缴出资金额3000.00万元。
截至本回复出具之日，美桐股权基金已进入退出期，公司对美桐股权基金暂无进一步出资计划。
（四）厦门市美桐贰期股权投资合伙企业（有限合伙）
1、股权结构
截至本回复出具之日，厦门市美桐贰期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“美桐贰期”）的股权结构如下：
认缴出资额（万序号股东出资比例
元）
1厦门市美亚柏科信息股份有限公司8000.0023.22%
2厦门金圆投资集团有限公司5000.0014.51%
3滕达4500.0013.06%
4厦门信和达投资有限公司3500.0010.16%厦门国升未来科技产业股权投资合伙企业（有限
53000.008.71%
合伙）
6厦门市思明区产业投资有限公司2500.007.25%
7厦门知识产权投资有限公司2000.005.80%
8季玉兵1500.004.35%
9马志鸿1000.002.90%
10李翔600.001.74%
1-50厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告认缴出资额（万序号股东出资比例
元）
11李冬敏600.001.74%
12刘冬颖500.001.45%
13卓桂英500.001.45%厦门市柏科晔济私募基金管理合伙企业（有限合
14350.001.02%
伙）
15戴建宏300.000.87%
16韦玉荣200.000.58%
17林颖200.000.58%
18谈雪松200.000.58%
19厦门市美亚梧桐投资管理有限公司10.000.03%
合计34460.00100.00%
2、发行人对美桐贰期的历次出资过程、认缴及实缴金额、未来出资计划2018年1月29日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司参与投资美桐贰期产业并购基金的议案》，同意公司以货币形式出资
8000.00万元，参与出资设立美桐贰期。截至2020年12月，公司已完成实缴出
资金额8000.00万元。截至本回复出具之日，公司对美桐贰期暂无进一步出资计划。
二、美亚梧桐、柏科晔济、美桐股权基金、美桐贰期对外投资标的的具体业
务情况与公司主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况，发行人未将该投资认定为财务性投资是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的相关规定
（一）美亚梧桐、柏科晔济、美桐股权基金、美桐贰期对外投资标的的具体
业务情况与公司主营业务的具体协同关系，是否为属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资，及通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况
1、美亚梧桐
截至本回复出具之日，美亚梧桐的对外投资情况如下：
出资日期序号被投资企业名称业务情况（实际打款日期）
厦门市美桐拾期股权以自有资金从事投资活动，截至本回复出具
1暂未实际出资投资合伙企业（有限日，暂未进行对外投资，未来将围绕网络空间
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出资日期序号被投资企业名称业务情况（实际打款日期）
合伙）安全、大数据智能化、新型智慧城市和智能装备制造等与发行人主营业务存在明显协同关系的领域开展投资
以自有资金从事投资活动，截至本回复出具厦门市美桐玖期股权日，暂未进行对外投资，未来将围绕网络空间2投资合伙企业（有限安全、大数据智能化、新型智慧城市和智能装暂未实际出资合伙）备制造等与发行人主营业务存在明显协同关系的领域开展投资
以自有资金从事投资活动，截至本回复出具厦门市美桐捌期股权日，暂未进行对外投资，未来将围绕网络空间3投资合伙企业（有限安全、大数据智能化、新型智慧城市和智能装暂未实际出资合伙）备制造等与发行人主营业务存在明显协同关系的领域开展投资
以自有资金从事投资活动，截至本回复出具厦门市美桐柒期股权日，暂未进行对外投资，未来将围绕网络空间4投资合伙企业（有限安全、大数据智能化、新型智慧城市和智能装暂未实际出资合伙）备制造等与发行人主营业务存在明显协同关系的领域开展投资
以自有资金从事投资活动，截至本回复出具厦门市美桐陆期股权日，暂未进行对外投资，未来将围绕网络空间5投资合伙企业（有限安全、大数据智能化、新型智慧城市和智能装暂未实际出资合伙）备制造等与发行人主营业务存在明显协同关系的领域开展投资
以自有资金从事投资活动，截至本回复出具厦门市美桐伍期股权日，暂未进行对外投资，未来将围绕网络空间6投资合伙企业（有限安全、大数据智能化、新型智慧城市和智能装暂未实际出资合伙）备制造等与发行人主营业务存在明显协同关系的领域开展投资
以自有资金从事投资活动，截至本回复出具厦门市美桐叁期股权日，仅对外投资北京圣博润高新技术股份有限7投资合伙企业（有限2021年4月公司（简称“圣博润”）。圣博润的主营业务情合伙）
况见本回复本问题之“4、美桐贰期”
厦门市美桐贰期股权以自有资金从事投资活动，截至本回复出具8投资合伙企业（有限日，美桐贰期对外投资情况见本回复本问题之2020年2月合伙）“4、美桐贰期”
以自有资金从事投资活动，截至本回复出具厦门市亚桐投资管理日，仅对外投资美桐股权基金。美桐股权基金9合伙企业（有限合2016年9月对外投资情况见本回复本问题之“3、美桐股权伙）基金”
发行人参与投资设立厦门市美亚梧桐投资管理有限公司，系借助专业的战略合作伙伴的经验和资源，实现公司在网络空间安全及大数据领域的产业链整合和产业扩张，属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资。但截至本回复出具之日，对于美桐股权基金和美桐贰期已投资的企业，存在部分企业与发行人主营业务协同关系较弱、发行人尚未从中实质性地获得新的技术、客户或
1-52厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
订单等战略资源的情况，如美桐股权基金投资的新译科技，具体情况见本问题回复之“3、美桐股权基金”；如美桐贰期投资的星速购、亿芯源、德尔科技、灵犀微光，具体情况见本问题回复之“4、美桐贰期”。基于谨慎性原则，发行人将对美亚梧桐的投资认定为财务性投资。
2、柏科晔济
截至本回复出具之日，柏科晔济仅对外投资美桐贰期，美桐贰期的对外投资主要聚焦于网络空间安全、大数据、智慧城市等领域高速成长的企业，实现公司在网络空间安全及大数据领域的产业链整合和产业扩张，属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资。
截至本回复出具之日，美桐贰期对外投资情况见本问题回复之“4、美桐贰期”。
截至本回复出具之日，对于美桐贰期已投资的企业，存在部分企业与发行人主营业务协同关系较弱、发行人尚未从中实质性地获得新的技术、客户或订单等战略
资源的情况，如美桐贰期投资的星速购、亿芯源、德尔科技、灵犀微光，具体情况见本问题回复之“4、美桐贰期”。基于谨慎性原则，发行人将对柏科晔济的投资认定为财务性投资。
3、美桐股权基金
美桐股权基金已于2018年底完成基金的全部对外投资，该基金已进入退出期，无对外投资计划。
截至本回复出具之日，美桐股权基金的全部对外投资情况如下：
所属出资日期（实际打序号公司名称业务情况与公司业务协同性领域款日期）恒扬数据是业界领先的基于 DPU（数据处理恒扬数据与美亚柏
芯片）的数据处理和智能计算产品及数据应科就城市公共安全用解决方案提供商。恒扬数据专注于互联网深圳市恒扬数领域大数据信息
实时线速大流量数据采集分析设备、大容量
据股份有限公大数化、共享先进制造、
1数据分析应用解决方案及互联网智能计算、2017年7月司（简称“恒扬 据 智能制造能力、AI高性能视频识别分析解决方案的研发、生数据”）能力合作与共享、
产、销售和服务，致力于为电信运营商、政国际业务市场拓展
府部门、互联网企业、数据增值应用服务商等开展合作等客户提供最优质的产品和服务安徽捷兴信源安徽捷兴是业界领先的个人信息安全及权安徽捷兴与美亚柏网络
2 信息技术有限 益保障运营商。安徽捷兴致力于移动互联网 2017 年 6 月 科以 OEM 方式合
安全公司（简称“安 安全及个人信息安全的技术研究、产品研发 作推出 App 取证工
1-53厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告所属出资日期（实际打序号公司名称业务情况与公司业务协同性领域款日期）徽捷兴”）与服务支撑，依托自身应用安全监测技术和具箱，并实现销售产品，以移动互联网安全作为切入点，成功收入；安徽捷兴推构建“信息安全监测”、“个人信息安全保护” 出 App 安全检测业
以及“应用开发者（安全）营销服务”的全方务与美亚柏科、安
位防护体系全狗在福建、厦门等省市进行复制推广并实现销售收入中科金审与美亚柏科围绕着经侦行业
中科金审为公安、纪委、监委、税务、海关、中科金审（北来展开合作，中科金融、银行、证券、保险等行业客户提供以
京）科技有限公大数金审涉及经侦行
3图计算、人工智能技术为核心的场景化认知2017年5月司（简称“中科据业，美亚柏科有面智能解决方案，帮助客户解决数字化转型中金审”）向经侦行业的数据
面临的效率、成本、价值问题采集以及一定的取证设备和产品美亚柏科在系统安志翔科技致力于为政企客户提供行业智能全方面的技术积累北京志翔科技大数据分析和数据安全保护两个方向的产可以和志翔科技在
股份有限公司网络品及服务。志翔科技基于大数据、机器学习
42017年7月网络空间数据安全（简称“志翔科安全等核心技术与多工业领域知识积累，立足无与大数据业务风险技”）边界和零信任安全理念，为客户提供智能大管控方面形成技术
数据整体解决方案，助力客户数字化转型合作和业务协同商询科技是一家提供数字孪生平台和标准美亚柏科在大数据
化 SaaS 软件产品的高新技术企业。通过对 智能化方面的技术北京商询科技多元化的数据进行综合分析来洞察及预测积累，通过和商询企业5有限公司（简称目标市场的变化，从而为客户提供准确、完2018年2月科技进行业务合服务“商询科技”）善的咨询服务。商询科技的主要产品及服务作，使得公司布局有大数据分析和应用咨询、基于传统制造业延伸至大数据可视
的数据服务产品和 MR 行业应用及开发等 化领域
新译科技专注于语言服务和机器翻译，以国内领先的人工智能自然语言处理技术和多发行人未实质开展
模态机器翻译技术为引擎，构建了新译智能新译信息科技语言服务类业务，翻译平台，简单、快速地翻译主流格式文件，（深圳）有限公人工与发行人主营业务
6改进传统人工翻译，完美结合人工智能翻译2017年9月司（简称“新译智能协同关系较弱，暂技术、语言专业人士和现代化的工作流，为科技”）未形成实质性业务
全球客户提供全场景的文本、图像及音视频协同
翻译以及全方位、多语种、覆盖全领域的综合语言服务解决方案美亚柏科在电子数
江西省天轴通天轴公司主要业务包括办案业务软件、办案据取证方面的技术讯有限公司（简企业大数据平台、智能办案装备、物联网办案场积累可以和天轴公
72018年10月称“天轴公服务馆四大板块。天轴公司拥有涉密信息系统集司在智慧办案方面司”） 成和软件开发、ITSS 运维等多项资质 形成技术合作和业务协同
由上表可见，美桐股权基金的对外投资主要聚焦于网络空间安全、大数据等领域高速成长的企业，实现公司在网络空间安全及大数据领域的产业链整合和产
1-54厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告业扩张，属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资。但截至本回复出具之日，新译科技作为美桐股权基金的投资标的，与发行人主营业务协同关系较弱，发行人尚未从中实质性地获得新的技术、客户或订单等战略资源。基于谨慎性原则，发行人将对美桐股权基金的投资认定为财务性投资。
4、美桐贰期
截至本回复出具之日，美桐贰期的全部对外投资情况如下：
所属出资日期与公司业务协序号公司名称业务情况领域（实际打款日期）同性亚信安全和美亚柏科同属于
亚信安全主营业务属于网络安全行业，主要提供数网络空间安全
亚信安全科字信任及身份安全产品体系、端点安全产品体系、领域的上市公
技股份有限网络云网边安全产品体系、云网虚拟化基础软件和网络
12020年9月司，双方在电信
公司（简称安全安全服务，其盈利主要来源于网络安全产品的销反诈、公安大数“亚信安全”）售，以及为客户提供专业的网络安全解决方案和安据等方向曾展全服务开多次合作探讨朗坤智慧与美
朗坤智慧是国内专业的工业软件、工业互联网平台亚柏科多次就
朗坤智慧科产品及整体方案提供商，为发电、建材、化工、冶智慧电厂、智慧技股份有限工业金和煤矿等重资产流程工业提供“全空域、全流程、化工园区解决
22021年1月公司（简称软件全场景、全解析和全价值”的一体化数字化转型解方案交流，并在“朗坤智慧”）决方案。朗坤智慧参与工业云等多项国家级标准的国投电力旗下制定，并承建多项国家级重点工程建设各电厂进行大力推广美亚柏科在大福建中信网安致力于下一代互联网网络与数据安数据智能化方
福建中信网全领域，公司拥有全面的数据安全产品研发及技术面的技术积累，安信息科技创新能力，是国内提出涵盖“云、网、端、数”多维网络可以和福建中3有限公司（简度动态安全监管技术体系的倡导者，构建了华安星2021年2月安全信网安在网络称“福建中信系列数据安全监管平台、等级保护综合管理平台、与数据安全方网安”）云安全风险管控平台等多个网络与数据安全产品面形成技术合和解决方案作和业务协同发行人未开展星速购主要产品为针对酒店封闭场景的24小时酒酒店封闭场景
厦门星速购店客房配送机器人。以智能配送机器人为轴心，覆智能物流业务，与发网络科技有盖客房服务、货物配送、线上新零售等多个方面，
4装备2021年2月行人主营业务限公司（简称将线上和线下的“人、货、场”三要素进行了重构与制造协同关系较弱，“星速购”）深度融合。打通物流生态闭环，填补酒店物流最后暂未形成实质一百米的空白性业务协同半导亿芯源专业研发具有自主知识产权的光通信集成发行人未开展厦门亿芯源
5
体电路技术和产品，为国内外用户提供高性能、高可
2021年3月光通信集成电
半导体科技
靠性、低功耗、低成本的高性价比光通信主要芯片，路业务，与发行
1-55厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
所属出资日期与公司业务协序号公司名称业务情况领域（实际打款日期）同性有限公司（简致力于打造具有国际市场竞争力的光通信集成电人主营业务协称“亿芯源”）路设计企业同关系较弱，暂未形成实质性业务协同发行人未开展
德尔科技主要经营含氟电子气体、湿电子化学品、含氟电子气体福建德尔科
新能源材料及其它含氟新材料、中间体等。含氟电类产品业务，与技股份有限半导
6子气体产品主要应用于大规模集成电路芯片、新型2021年7月发行人主营业
公司（简称体显示面板蚀刻和清洗工艺制程以及光纤、光伏行业务协同关系较“德尔科技”）
和特高压输变电行业弱，暂未形成实质性业务协同杭州熙菱是一家面向零信任时代的新兴数据安全美亚柏科在大公司，是云和大数据环境下的新一代安全边界交换数据智能化方产品的定义者和引领者。主要负责人在国内信息安杭州熙菱信面的技术积累，全、公安科技信息化、政务信息化等多行业多领域息科技有限网络可以和杭州熙
7享有盛誉，曾参与公安、检察院、金融、电子政务2021年9月
公司（简称安全菱在公共安全等行业多个标准规范的编订。杭州熙菱核心团队成“杭州熙菱”）大数据方面形员来自于国内知名信息安全厂商和大数据技术厂成技术合作和商，具有丰富的信息安全、公共安全大数据、电子业务协同政务等领域经验智业软件与美亚柏科已成立
联合工作小组，智业软件是一家专注于提供医疗、卫生、健康领域
在产品、技术、智业软件股信息化和智能化整体解决方案的国家重点高新技市场端全面开
份有限公司智慧术企业。主要产品包括智慧卫生城市解决方案、人2020年10月、
8展合作。就打造（简称“智业城市口健康信息平台、卫生信息综合服务平台、基层医2021年12月乾坤操作系统、软件”）疗卫生信息云平台、区域妇幼保健信息云平台等新数据安全等产型智慧城市解决方案品在医疗行业的标杆案例上进行交流合作圣博润和美亚柏科同属于网
圣博润是一家专注于网络安全技术研究、产品研发络空间安全领
北京圣博润和安全服务的高新技术企业。自成立以来，先后推域的公司，圣博高新技术股出了安全防护、安全检测与审计、安全管理、工业润传统产品销网络
9份有限公司互联网安全、云计算安全五大类30余款网络与信2021年12月售稳定，工控安
安全（简称“圣博息安全产品。圣博润公司也是专业的等级保护咨询全业务快速增润”）服务提供商，为数百家行业客户提供了专业的等级长，美亚柏科可保护咨询服务以借助圣博润成熟的产品和渠道开拓市场美亚柏科在网江苏易安联江苏易安是专门从事网络安全产品研发与销售的络空间安全方
网络技术有网络高新技术企业，是网络安全行业内领先的“零信任”102022年3月面的技术积累，限公司（简称安全解决方案提供商。易安联聚焦零信任安全，致力于可以和江苏易“江苏易安”）成为零信任安全领导者。围绕应用访问安全，先后安在网络安全
1-56厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
所属出资日期与公司业务协序号公司名称业务情况领域（实际打款日期）同性
发布 EnSDP（零信任安界防护平台）、EnBox（零信 方面形成技术任安全工作空间）、EnCASB（零信任云应用安全接 合作和业务协入平台）、EnAppGate（统一资源发布系统）、EnIAM 同（零信任身份管理平台）、EnNTA（零信任网络流量感知平台）等多款基于零信任架构之下的网络安全产品，公司客户类型涵盖高校、科研院所、电信运营商、能源、金融、互联网等行业，合作期间为企业级云端应用访问漏洞所产生的风险预防近百起
专门从事政府和企业数字化转型咨询，是专业的数美亚柏科在新
字政府、智慧城市的规划设计机构。君略咨询专注型智慧城市建
于数字政府、智慧警务、智能交通、公共卫生与应设方面的技术
广东君略科急等领域，近年来承接完成了广东省“数字政府”顶积累，可以和君技咨询有限企业层设计、广东省“数字政府”十四五规划、广东公安
112022年3月略咨询在数字
公司（简称服务智慧新警务总体规划、广东省应急管理信息化发展政府、智慧城市“君略咨询”）规划、广东省政务服务数据治理专项规划、广东省方面形成技术
公安厅视频云规划设计、广州市公安局智能交通系合作和业务协
统规划设计等重点项目，为国内政务信息化咨询的同领先品牌
灵犀微光是一家专注于 AR 底层光学显示技术的厂发行人未开展
商和服务商，主攻核心器件光学引擎，致力于企业光学显示技术
北京灵犀微 用户提供消费级 AR 核心显示技术和光学解决方类业务，与发行光科技有限案。经过多年发展，灵犀微光已在光波导领域突破
12 AR 2022 年 3 月 人主营业务协
公司（简称多项生产工艺难题，在全球范围内率先实现低成本同关系较弱，暂“灵犀微光”）量产光波导镜片，正着力布局核心显示技术、硬件未形成实质性
产品定制开发、行业应用解决方案等一体化综合服业务协同务能力
由上表可见，美桐贰期的对外投资主要聚焦于网络空间安全、大数据、智慧城市等领域高速成长的企业，实现公司在网络空间安全及大数据领域的产业链整合和产业扩张，属于围绕产业链上下游以拓展客户、渠道为目的的产业投资。但截至本回复出具之日，星速购、亿芯源、德尔科技、灵犀微光作为美桐贰期的投资标的，与发行人主营业务协同关系较弱，发行人尚未从中实质性地获得新的技术、客户或订单等战略资源。基于谨慎性原则，发行人将对美桐贰期的投资认定为财务性投资。
（二）发行人未将该投资认定为财务性投资是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的相关规定深圳证券交易所于2020年6月发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，对财务性投资界定如下：
1-57厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”截至本回复出具之日，在美亚梧桐、柏科晔济、美桐股权基金、美桐贰期对外投资标的企业中，存在与发行人主营业务协同关系较弱、发行人尚未从中实质性获得新的技术、客户或订单等战略资源的情况，基于谨慎性原则，发行人将对美亚梧桐、柏科晔济、美桐股权基金、美桐贰期的投资认定为财务性投资，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）的相关规定。
三、本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资
的具体情况，并结合与公司主营业务的协同关系逐一说明公司对安徽华图信息科技有限公司、厦门城市大脑建设运营有限公司等股权投资均不认定为财务性
投资的原因，最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求
（一）本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况
经逐项对照，本次发行的董事会决议日前六个月（2021年9月2日）至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况如下：
1、设立或投资产业基金、并购基金
本次发行的董事会决议日前六个月（2021年9月2日）至今，发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形，存在已设立或投资的产业基金、并购基金进行对外投资的情况。具体如下：
序认缴金额（万实缴金额（万企业名称实际出资日期号元）元）
厦门市美桐贰期股权投资合伙4000.002020年2月
18000.00企业（有限合伙）4000.002020年12月
2厦门市美亚梧桐投资管理有限49.0049.002016年4月
1-58厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告序认缴金额（万实缴金额（万企业名称实际出资日期号元）元）公司厦门市柏科晔济私募基金管理
3200.00200.002019年11月
合伙企业（有限合伙）
注：认缴金额为根据投资协议或被投资公司的股东大会决议约定的美亚柏科或其控股子公司应实际以现金出资的金额。
（1）厦门市美桐贰期股权投资合伙企业（有限合伙）
本次发行的董事会决议日前六个月（2021年9月2日）至今，美桐贰期存在6笔对外投资，具体情况如下：
投资金额出资日期序号项目名称所属行业（万元）（实际打款日期）
1杭州熙菱信息科技有限公司网络安全1000.002021年9月
2020年10月、
2智业软件股份有限公司（注）智慧城市5249.92
2021年12月
3北京圣博润高新技术股份有限公司网络安全3000.002021年12月
4江苏易安联网络技术有限公司网络安全500.002022年3月
5广东君略科技咨询有限公司企业服务495.002022年3月
6 北京灵犀微光科技有限公司 AR 1960.00 2022 年 3 月
注：厦门市美桐贰期股权投资合伙企业（有限合伙）分两期投资智业软件，其中，一期于2020年10月出资，出资金额3250.00万元；二期于2021年12月出资，出资金额1999.92万元。
本次发行的董事会决议日前六个月（2021年9月2日）至今，根据本问题回复之“4、美桐贰期”，在上述被投资企业中，灵犀微光与发行人主营业务协同关系较弱，发行人尚未从中实质性地获得新的技术、客户或订单等战略资源。基于谨慎性原则，发行人将对美桐贰期的投资认定为财务性投资。
（2）厦门市美亚梧桐投资管理有限公司
本次发行的董事会决议日前六个月（2021年9月2日）至今，美亚梧桐作为管理人的对外投资的基金情况如下：
投资金额出资日期序号企业名称（万元）（实际打款日期）
1厦门市美桐拾期股权投资合伙企业（有限合伙）1.00暂未实际出资
2厦门市美桐玖期股权投资合伙企业（有限合伙）1.00暂未实际出资
3厦门市美桐捌期股权投资合伙企业（有限合伙）1.00暂未实际出资
1-59厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
投资金额出资日期序号企业名称（万元）（实际打款日期）
4厦门市美桐柒期股权投资合伙企业（有限合伙）1.00暂未实际出资
5厦门市美桐陆期股权投资合伙企业（有限合伙）1.00暂未实际出资
6厦门市美桐伍期股权投资合伙企业（有限合伙）1.00暂未实际出资
本次发行董事会决议日前六个月（2021年9月2日）至今，美亚梧桐上述新设立的6支基金未有对外投资。上述基金未来将围绕网络空间安全、大数据智能化、新型智慧城市和智能装备制造等与发行人主营业务存在明显协同关系的领域开展投资。
除上述新设立的6支基金外，本次发行董事会决议日前六个月（2021年9月
2日）至今，美亚梧桐投资的其他基金中，美桐贰期和厦门市美桐叁期股权投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“美桐叁期基金”）存在对外投资的情况。其中，本次发行董事会决议日前六个月（2021年9月2日）至今，美桐贰期投资的企业中，灵犀微光与发行人主营业务协同关系较弱，发行人尚未从中实质性获得新的技术、客户或订单等战略资源。基于谨慎性原则，发行人将对美亚梧桐的投资认定为财务性投资。
（3）厦门市柏科晔济私募基金管理合伙企业（有限合伙）
截至本回复出具之日，柏科晔济仅对外投资美桐贰期。本次发行董事会决议日前六个月（2021年9月2日）至今，美桐贰期存在6笔对外投资。本次发行的董事会决议日前六个月（2021年9月2日）至今，美桐贰期投资的企业中，灵犀微光与发行人主营业务协同关系较弱，发行人尚未从中实质性获得新的技术、客户或订单等战略资源。基于谨慎性原则，发行人将对柏科晔济的投资认定为财务性投资。
2、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月（2021年9月2日）至今，发行人不存在拆借资金的情形。
3、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月（2021年9月2日）至今，发行人不存在委托贷款的情形。
1-60厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月（2021年9月2日）至今，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月（2021年9月2日）至今，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
6、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月（2021年9月2日）至今，发行人不存在投资金融业务的情形。
根据上述财务性投资（包括类金融投资）的认定标准并经核查，本次发行相关董事会决议日前六个月（2021年9月2日）至今，发行人存在实施或拟实施财务性投资的情形，应将发行人对美桐贰期、美亚梧桐及柏科晔济共计8249.00万元的实缴出资，从本次募集资金总额中扣除。
2022年6月20日，发行人召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司本次向特定对象发行股票方案》等议案，拟扣除公司对美桐贰期、美亚梧桐和柏科晔济的财务性投资合计8249.00万元，即将本次向特定对象发行股票募集资金总额由不超过76000.00万元调减至不超过67751.00万元。
（二）结合与公司主营业务的协同关系逐一说明公司对安徽华图信息科技
有限公司、厦门城市大脑建设运营有限公司等股权投资均不认定为财务性投资的原因
安徽华图信息科技有限公司（简称“安徽华图”）、厦门城市大脑建设运营有
限公司（简称“厦门城市大脑公司”）的主营业务与公司主营业务的协同关系如下：
被投资单持股出资日期主营业务与公司业务协同性
位名称比例（实际打款日期）公司投资安徽华图是为加强
2019年1月、在智慧司法等领域的信息化
2019年5月、安徽华图主要从事智慧司法
安徽华图20.00%建设与服务布局，该笔投资
2019年10月、等领域的信息化建设与服务
与发行人大数据智能化领域
2020年6月
相匹配厦门城市大脑公司是发行人公司投资厦门城市大脑公司厦门城市
30.00%2021年7月与厦门信息集团有限公司全是为加快在新型智慧城市领
大脑公司
资子公司厦门大数据有限公域的产业布局，推动新型智
1-61厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
被投资单持股出资日期主营业务与公司业务协同性
位名称比例（实际打款日期）
司合资设立的，负责厦门市慧城市业务的落地，该笔投城市大脑项目的投资、建设资与发行人智慧城市业务领和运营，助力推动厦门智慧域相匹配城市的建设，推动新型智慧城市业务的落地
1、安徽华图
截至本回复出具之日，公司持有安徽华图20.00%股权，公司认缴出资额
500.00万元，2020年6月，公司全部完成对安徽华图的500.00万元出资，不存
在已认缴未实缴的金额。截至本回复出具之日，安徽华图董事会3人，公司派驻
1人；安徽华图监事会1人，公司派驻1人。
安徽华图主要从事智慧司法等领域的信息化建设与服务。公司参与安徽华图出资，主要是安徽华图与公司及子公司围绕着智慧监狱、智慧戒毒所等方向开展上下游产业合作，公司向安徽华图采购智慧安防系统、智能交互终端系统等设备；
公司子公司新德汇向安徽华图销售一体化综合信息采集平台等。
公司对安徽华图的投资，系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，该笔投资与公司大数据智能化领域相匹配，不属于财务性投资。
2、厦门城市大脑公司
截至本回复出具之日，公司持有厦门城市大脑公司30.00%股权，公司认缴出资额6000.00万元。截至2021年7月，公司已完成对厦门城市大脑公司的
3000.00万元出资，剩余3000.00万元待实缴出资。截至本回复出具之日，厦门
城市大脑公司董事会5人，公司派驻1人；厦门城市大脑公司监事会3人，公司派驻1人；同时公司向厦门城市大脑公司派驻技术人员和财务人员。
厦门城市大脑公司是发行人与厦门信息集团有限公司全资子公司厦门大数
据有限公司合资设立的，负责厦门市城市大脑项目的投资、建设和运营，助力推动厦门智慧城市的建设，推动新型智慧城市业务的落地。公司投资厦门城市大脑公司是为加快在新型智慧城市领域的产业布局，推动新型智慧城市业务的落地。
2022年6月，公司中标由厦门城市大脑公司采购的厦门城市大脑中台租赁和数
据服务项目，中标金额1100.00万元。
1-62厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
公司对厦门城市大脑公司的投资，系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，该笔投资与公司智慧城市领域相匹配，不属于财务性投资。
（三）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求
截至2022年3月31日，公司不存在类金融业务，可能涉及财务性投资的相关科目具体情况如下：
是否存财务性投资占归母账面金额（万会计科目主要内容在财务金额（万净资产元）性投资元）比例
保证金及押金、往来款、代收代
其他应收款10503.20否--垫款等
其他流动资产8116.69待认证、待抵扣进项税额否--
长期股权投资5516.97对外投资子公司股权是232.450.07%
其他权益工具投资25910.34对外投资子公司股权是19017.635.60%
合计19250.085.67%
上述科目逐项分析如下：
1、长期股权投资、其他权益工具投资
截至2022年3月31日，公司长期股权投资账面价值为5516.97万元，公司其他权益工具投资账面价值为25910.34万元，涉及财务性投资的金额共计
19250.08万元，具体如下：
1-63厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
认缴金额出资日期会计被投资单位名账面价值实缴金额
所属行业主营业务介绍（万元）（实际打款日是否属于财务性投资科目称（万元）（万元）（注2）期）
国内的云安全服务与解决方案提供商，致力于提供云安全领域相关产品、服务及解决方100.002008年4月否，发行人该笔投资目的是为了获取安全大数据相关厦门服云信息网络空间安
1579.31案，是国内最早引入云工作负载安全1000.00产品和服务，该笔投资与发行人网络空间安全业务领
科技有限公司全
（CWPP）概念，并成功构建相应产品线的专 900.00 2011年 5月 域相匹配业云安全厂商
厦门正信世纪否，发行人该笔投资目的是为了拓展网络电子身份认网络空间安专注于网络电子身份识别技术的研究与网络
信息科技有限135.96200.00200.002015年6月证技术的市场应用推广，该笔投资与发行人网络空间全身份认证服务的应用推广公司安全业务领域相匹配厦门市美亚梧
桐投资管理有0.53投资管理-49.0049.002016年4月是限公司否，发行人该笔投资目的是为了拓展智慧城市项目，沈阳城市公共大数据智能116.942019年5月沈阳城市公共安全委托美亚柏科信息安全研究所研究
安全科技有限123.39化及智慧城主要从事城市公共安全政务大数据233.88
开发沈阳智慧城市安全管理平台系统项目，该笔投资长期公司市116.942019年9月与公司大数据智能化和新型智慧城市业务领域相匹配股权投资厦门本思信息
服务有限公司18.15人工智能-245.00122.502019年10月是（注1）厦门市柏科晔济私募基金管
197.95投资管理-200.00200.002019年11月是
理合伙企业（有限合伙）
200.002019年1月
100.002019年5月否，发行人该笔投资目的是为加强在智慧司法等领域
安徽华图信息大数据智能主要从事智慧司法等领域的信息化建设与服
559.03500.00的信息化建设与服务布局，该笔投资与发行人大数据
科技有限公司化务
100.002019年10月智能化业务领域相匹配
100.002020年6月
1-64厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
认缴金额出资日期会计被投资单位名账面价值实缴金额
所属行业主营业务介绍（万元）（实际打款日是否属于财务性投资科目称（万元）（万元）（注2）期）是发行人与厦门信息集团有限公司全资子公
厦门城市大脑司厦门大数据有限公司合资设立的，负责厦否，发行人该笔投资目的是为加快在新型智慧城市领建设运营有限2886.83智慧城市门市城市大脑项目的投资、建设和运营，助6000.003000.002021年7月域的产业布局，推动新型智慧城市业务的落地，该笔公司力推动厦门智慧城市的建设，推动新型智慧投资与发行人智慧城市业务领域相匹配城市业务的落地中检万诚通联科技（北京）15.82检验检疫-35.0035.002015年4月是有限公司
旨在联合打造集智美城镇顶层设计、产业生
北京华易智美态系统对接、资本助力产融结合、市场拓展否，发行人该笔投资目的是为了更好地抓住智慧城市城镇规划研究建营一体的智美城镇综合服务平台，围绕城建设的机遇，进一步增强发行人在新型智慧城市领域
162.55智慧城市200.00200.002018年11月
院（有限合市与乡镇“安、居、乐、业”发展需求，提的竞争力，该笔投资与发行人新型智慧城市业务领域伙）供端到端的智美城镇“硬件产品+软件系统+相匹配应用+服务”否，发行人该笔投资目的是为了进一步丰富电子数据聚焦网络安全领域，研发的基于可编程 ASIC 取证产品硬件研发能力和持续满足用户需求的能力；
杭州攀克网络网络空间安
99.27 的网络处理加速产品，IP 产权核获得多家世 100.00 100.00 2012年 4月 加大发展电子数据取证产品，提高盈利空间；提升电
技术有限公司全
界顶级网络公司采用子数据取证产品的竞争优势，该笔投资与发行人网络其他空间安全业务领域相匹配
权益以计算机软、硬件开发、计算机网络取证技工具术，系统集成及技术服务为主要经营业务，否，发行人该笔投资目的是为了拓展计算机网络取投资 200.00 2013年 7月 面向 IT业、互联网、通信行业客户提供专业 证、手机取证产品，充分利用双方渠道和研发资源，福建宏创科技网络空间安
401.95化的方案、技术与服务。福建宏创主要面向650.00促进产品销售及资源共享；该笔投资有利于促进发行
信息有限公司全
国安部门开发自主知识产权的计算机网络取人电子数据取证业务发展，与发行人网络空间安全业证、手机取证、数据传输加密产品及 ICT中 199.80 2018年 11月 务领域相匹配间件产品否，发行人该笔投资目的是借助其在公安系统信息化是公共安全大数据管理与应用专家、数字政
厦门市巨龙信480.002013年1月方面的技术优势，进一步提升发行人在公安信息化领大数据智能府大数据治理服务商、国产自主创新软件产
息科技有限公4595.99488.00域资源整合的优势及综合竞争力，该笔投资有利于加化品提供商和综合集成服务商，是国家级重点司强发行人公安信息化领域能力，与发行人大数据智能高新技术企业
8.002013年5月化业务领域相匹配
1-65厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
认缴金额出资日期会计被投资单位名账面价值实缴金额
所属行业主营业务介绍（万元）（实际打款日是否属于财务性投资科目称（万元）（万元）（注2）期）致力于食品安全分析检测仪器的研发和生产，以满足各级食品药品、农业、环保等机厦门斯坦道科构对快速、准确、便携、性价比高的检测设否，该笔投资与发行人大数据智能化业务领域相匹大数据智能
学仪器股份有1632.95备和良好服务的需求，主要产品包括食品安1680.001680.002017年4月配，公司在智能制造和大数据信息化方面的深厚技术化
限公司全快速检测、农产品安全检测、环境生态监积累，能够有效提升斯坦道的研发、设计能力测等系列分析仪、测定仪、检测仪以及各类试剂厦门市美桐股权投资基金合
3000.00投资管理-3000.003000.002016年8月是伙企业（有限合伙）深圳市中新赛大容量智能
克科技股份有7977.63网卡及分流-4898.144898.142015年6月是限公司设备厦门市美桐贰
4000.002020年2月
期股权投资合
8000.00投资管理-8000.00是伙企业（有限
4000.002020年12月
合伙）中检邦迪（北20.002017年12月京）智能科技40.00检验检疫-40.00是
有限公司20.002018年6月注：1、公司已于2022年3月30日登报将减资退出厦门本思信息服务有限公司股权，已完成工商变更，已收到减资退款。2、认缴金额为根据投资协议或被投资公司的股东大会决议约定的美亚柏科或其控股子公司应实际以现金出资的金额。
1-66厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
2、其他应收款
截至2022年3月31日，公司其他应收款账面价值为10503.20万元，主要为保证金及押金、往来款、代收代垫款等，均系公司正常开展业务过程中产生，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2022年3月31日，公司其他流动资产账面价值为8116.69万元，主要为待认证、待抵扣进项税额等，均系公司正常开展业务过程中产生，不属于财务性投资。
综上所述，截至2022年3月末公司合并报表归属于母公司净资产为
339736.53万元。截至2022年3月末公司财务性投资总额为19250.08万元，仅
占公司2022年3月末归属于母公司净资产的5.67%。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
四、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
（一）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等发行人及其子公司、参股公司经营范围均未涉及房地产开发相关业务类型。
发行人及其子公司、参股公司的经营范围如下：
序号公司/组织名称经营范围/主营业务
一般项目：信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；数据处理和存
厦门市美亚柏科信息 储支持服务；5G 通信技术服务；计算机及通讯设备租赁；广播影视设备股份有限公司销售；通信设备销售；移动通信设备销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；互联网安全服务；技术进出口；货物进出口；商用密码产品生产；商用密码产品销售；安防设备销售；安防设备制造；金属链条及其
1-67厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
序号公司/组织名称经营范围/主营业务他金属制品销售；金属制品销售；照明器具制造；可穿戴智能设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；移动通信设备制造；通信设备制造；互联网设备制造；大数据服务；人工智能公共数据平台；信息安全设备销售；信息安全设备制造；网络与信息安全软件开发；智能机器人销售；智能机器人的研发；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；
电子产品销售；云计算装备技术服务；人工智能通用应用系统；智能基础制造装备销售；智能基础制造装备制造；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计；互联网信息服务；
电子出版物出版；电子出版物制作；出版物零售；出版物批发；建设工程施工；计算机信息系统安全专用产品销售；司法鉴定服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理服务；互联网安全服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；广厦门市美亚柏科信息播影视设备销售；通讯设备销售；移动通信设备销售；电子产品销售；
安全研究所有限公司电子专用设备销售；机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：司法鉴定服务；出版物零售；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）香港鼎永泰克科技有
3销售物证鉴定设备，电子计算机及软件，电器设备
限公司软件开发；数据处理和存储服务；集成电路设计；数字内容服务；信息
系统集成服务；信息技术咨询服务；电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；电子元件及组件制造；其他电子设备制造；计算机整机制造；其他计算机制造；计算机外围设备制造；计算机零部件制造；汽车零部件及配件制造与修理；汽车零配件厦门美亚中敏科技有4零售；汽车零配件批发；其他电子产品零售；其他未列明批发业（不含限公司需经许可审批的经营项目）；其他未列明的教育服务（不含须经行政许可审批的事项）；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他专用仪器制造；其他仪器仪表制造业；计算机及通讯设备租赁；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；金属切削机床制造；
金属切割及焊接设备制造；智能基础制造装备制造；计算器设备制造；
软件开发；数据处理和存储支持服务；集成电路设计；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；电气设备批发；计算机软硬件及辅助设备批常熟腾瑞智能科技有发；电子元器件制造；汽车零配件零售；其他专用仪器制造；计算机及
5
限公司通讯设备租赁；金属加工机械制造；机械零件、零部件加工；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；智能基础制造装备销售；通讯设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
计算机软件开发、批发、零售；系统集成及相关技术咨询；电子产品、
珠海市新德汇信息技智通卡产品开发、批发、零售；安全技术防范系统设计、施工、维修
6
术有限公司（以上凭资质证经营）；通信设备的批发、零售；电子设备生产、研
发、租赁及销售；摄影服务；照相器材销售及出租。信息技术培训服
1-68厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
序号公司/组织名称经营范围/主营业务
务、经营各类商品和技术进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)广东新德汇司法鉴定
7电子数据司法鉴定
所
一般项目：软件开发；工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；集成电路设计；物联网应用服务；软件销售；信息安全设备销售；云计算设备销售；物联网设备销售；网络设备销售；互联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；广播影视设备销售；广播电视传输设备销售；
厦门安胜网络科技有计算机软硬件及辅助设备零售；互联网安全服务；工业互联网数据服
8
限公司务；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；电子元器件制造；计算机软硬件及外围设备制造；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
计算机软硬件设计与开发、动漫及游戏技术开发、网络及通信系统开发
与集成、自动化工程、软件销售、技术服务、技术咨询；电脑及配件、
武汉大千信息技术有电子系统设备、电子产品（不含电子出版物）、通讯设备及相关产品开
9
限公司发及销售、技术服务；室内外装饰装潢工程；安防工程安装、施工；机电设备销售。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
一般项目：软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息江苏税软软件科技有系统集成服务；信息系统运行维护服务；业务培训（不含教育培训、职
10限公司业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：软件开发；软件销售；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备零售；通用设备修理；专用设备修理；照相机及器材销无锡博盾信息科技有11售；办公设备销售；机械设备销售；计算器设备销售；业务培训（不含限公司教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）技术开发；软件开发；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项北京美亚宏数科技有
12目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
限责任公司内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术推广、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数北京国信宏数科技有据中心除外）；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产
13限责任公司品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术开发；技术服务；技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；市场调查；软件开发；计算机系统集成；计算机系统服务；应用北京美亚智讯信息技
14软件服务；基础软件服务；租赁机械设备；数据处理；销售计算机、软
术有限公司件及辅助设备、通讯设备、文化用品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
1-69厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
序号公司/组织名称经营范围/主营业务内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）软件开发；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；信息技术咨
询服务；信息系统集成服务；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广厦门美亚商鼎信息科
15播电视设备批发；通信设备零售；计算机、软件及辅助设备零售；数据
技有限公司处理和存储服务；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）。
会议及展览服务；其他未列明的教育服务（不含须经行政许可审批的事项）；旅游饭店；停车场管理；正餐服务（热食类食品、冷食类食品、生食类食品、糕点类食品、自制饮品）；咖啡馆服务（热食类食品、冷食类食品、生食类食品、糕点类食品、自制饮品）；酒吧服务（热食类食品、冷食类食品、生食类食品、糕点类食品、自制饮品）；自制饮品制售；其他未列明餐饮业（热食类食品、冷食类食品、生食类食品、糕厦门美亚天信会议服
16点类食品、自制饮品）；歌舞厅娱乐活动；其他室内娱乐活动；休闲健
务有限公司
身活动场所（不含高危险体育项目活动）；烟草制品零售；酒、饮料及
茶叶类散装食品零售（含冷藏冷冻食品）；其他综合零售；其他未列明
散装食品零售（含冷藏冷冻食品）；其他娱乐业（不含须经许可审批的项目）；教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。
技术开发；计算机系统集成服务；数据处理和存储服务（禁止新建和扩建银行卡中心和数据中心、PUE 值在 1.5 以下的云计算中心除外）；软件设计；销售（含网上销售）计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、电子设备；电脑图文设计、制作；货物进出口；技术进出口；代理进出口；
北京美亚柏科网络安
17企业形象策划；经济信息咨询；出版物批发；互联网信息服务；出版物
全科技有限公司批发；出版物批发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物批发、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；支撑软件开发；其他信息系统集成服务；其他未列明信息技术服务；应用软件开发；在线数据处理与交易处理业务；其他数字内容服务；互联网接入服务业务；其他
福建美亚榕安科技有未列明批发业；其他未列明零售业；计算机、软件及辅助设备批发；其
18
限公司他通讯设备批发；计算机、软件及辅助设备零售；计算机及通讯设备经
营租赁；国内版音像制品、电子出版物批发、网络发行；音像制品、电子出版物零售、网络发行；通信设备零售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；教育咨询服务。
信息系统集成服务；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；信息技术咨询服务；软件开发；数据处理和存储服务；数字内容服务；其
他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术厦门美银智投科技有
19除外；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；
限公司
计算机、软件及辅助设备零售；其他电子产品零售；计算机及通讯设备租赁；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；其他未列明的教育服务（不含教育培训及其他须经行政许可审批的事项）。
1-70厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
序号公司/组织名称经营范围/主营业务信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；其
他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；计算机、软件及辅助设备批发；其他
厦门美亚亿安信息科机械设备及电子产品批发；计算机、软件及辅助设备零售；其他电子产
20技有限公司品零售；计算机及通讯设备租赁；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）。
信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数字内容服务；数据处理和存
储服务；互联网接入及相关服务；软件开发；计算机、软件及辅助设云南美亚信安信息技备、通信设备、音像制品及电子出版物的销售；货物或技术进出口（国
21术有限公司家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；计算机及通讯设备租赁；社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）信息安全产品及服务；信息化产品及服务；信息安全类军工产品及服务；信息系统集成服务；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；电子出版物批发；电子出版物零售；网吧活动；软件开发；信息
技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批
发(不含卫星地面接受设施)；计算机、软件及辅助设备零售；通讯设备零甘肃美亚陇安信息科
22售；数字内容服务；数据处理和存储服务；其他未列明信息技术服务业
技有限公司（不含需经许可审批的项目）；互联网接入及相关服务（不含网吧）；
经营各类商品和技术（国家限定公司经营或禁止的商品及技术除外）；
计算机及通讯设备租赁；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（网吧活动仅限分支机构经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营)软件开发；信息系统集成；信息技术咨询服务；数字内容服务；数据处
理和存储服务；信息技术服务；互联网信息技术服务；销售：计算机软件及辅助设备、通信设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）；销售音像制品（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活四川美亚川安信息科动）；批发兼零售电子出版物（未取得相关行政许可（审批），不得开
23技有限公司展经营活动）；货物及技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；计算机及通讯设备租赁（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）；教育咨询（不含涉许可审批的教育培训活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
技术开发、技术服务；技术咨询；企业信用的征集、评定；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件服务）；销售计算
中检美亚（北京）科24机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活技有限公司动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；量子计算技术服务；数据处理和存储支持服务；人工智能双创服务平台；移动终端设备销售；移动通信设备销售；业务培训（不含教育中检美亚（厦门）科
25培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工程和技术研究和试验发
技有限公司展；软件开发；信息系统集成服务；集成电路设计；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
1-71厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
序号公司/组织名称经营范围/主营业务经营活动）许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）澳门美新信息技术有
26电脑销售、软件开发、监控系统、保安服务
限公司
许可项目：司法鉴定服务；计算机信息系统安全专用产品销售；出版物批发；互联网信息服务；商用密码产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息系统集成服务；互联网安全服务；信息技术咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；软件开发；信息系福建美亚明安信息科统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；科技推
27
技有限公司广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息安全设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；信息安全设备销售；网络设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机及通讯设备租赁；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：智能基础制造装备制造；可穿戴智能设备制造；智能基础制造装备销售；人工智能硬件销售；智能机器人销售；可穿戴智能设备销售；人工智能公共数据平台；计算机软硬件及外围设备制造；电子专用设备制造；信息安全设备制造；互联网设备制造；工业控制计算机及系统制造；数据处理和存储支持服务；互联网安全服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；电子产品销售；电子专用设备销售；仪器福建美亚国云智能装仪表制造；其他电子器件制造；集成电路设计；终端测试设备制造；终
28
备有限公司端测试设备销售；互联网数据服务；互联网设备销售；信息安全设备销售；网络与信息安全软件开发；软件销售；电气设备销售；光通信设备销售；云计算装备技术服务；云计算设备销售；工业互联网数据服务；
网络设备销售；人工智能行业应用系统集成服务；云计算设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理服务；互联网安全服务；数据处理和存储支持服务；互联网数据服宁波柏科甬安信息科务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；广
29
技有限公司播电视传输设备销售；通讯设备销售；移动通信设备销售；电子产品销售；电子专用设备销售；机械设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
一般项目：软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能应用软件开发；互联网安全服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息技术
咨询服务；互联网数据服务；大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信厦门服云信息科技有息咨询服务）；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬
30
限公司件及辅助设备零售；信息安全设备销售；互联网设备销售；网络设备销售；云计算设备销售；通信设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；
信息安全设备制造；云计算设备制造；网络设备制造；软件外包服务；
数据处理服务；数据处理和存储支持服务；人工智能硬件销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智
1-72厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
序号公司/组织名称经营范围/主营业务能公共数据平台；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能双创服务平台；人工智能通用应用系统；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
工程和技术研究和试验发展；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；软件开发；信息技术咨询服务；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；数据处理和存储服务；其他未列明信息技术服务业（不厦门正信世纪信息科
31含需经许可审批的项目）；信息系统集成服务；集成电路设计；计算
技有限公司
机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；计算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；计算机及通讯设备租赁；互联网接入及
相关服务（不含网吧）。
投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；受托管理非证
厦门市美亚梧桐投资券类股权投资及相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投
32
管理有限公司资（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；商务信息咨询。
城市公共安全平台开发、实施与维护；数据信息技术开发、服务、咨
询、成果推广、转让；应用软件服务、数据处理；基础软件开发服务；
沈阳城市公共安全科计算机系统集成；计算机软件开发；计算机软件及辅助设备、通讯设备
33
技有限公司销售；机械设备租赁；经济信息咨询服务；互联网信息服务；会议及展览展示服务；数据信息项目管理服务；通信网络工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）厦门市柏科晔济私募一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国34基金管理合伙企业证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须（有限合伙）经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；软件开发；信息系统集成服厦门本思信息服务有务；集成电路设计；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的
35
限公司（注）项目）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；数字内容服务。
计算机软硬件研发；系统集成；网络工程施工及设备销售；电子信息领安徽华图信息科技有
36域内的技术服务；公共安全防范工程、建筑智能化工程设计与施工。
限公司（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：大数据服务；互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；数字内容制
作服务（不含出版发行）；社会经济咨询服务；市场营销策划；广告设
计、代理；科技推广和应用服务；物联网设备销售；安全咨询服务；企
厦门城市大脑建设运业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；住房租
37营有限公司赁；软件开发；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
1-73厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
序号公司/组织名称经营范围/主营业务技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；计算机技术培训（不得面向全国招生）；会议及展览服务；销售化工产品（不含危险化学品）、中检万诚通联科技食品添加剂、日用品、计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择
38（北京）有限公司经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）工程设计；工程和技术研究与试验发展；规划管理；城市园林绿化；设
计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业营销策划；企业形象设北京华易智美城镇规计；安全技术防范产品维修；计算机系统集成；销售通讯设备；技术开39划研究院（有限合发、技术转让、技术咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经伙）营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）计算机软、硬件、网络设备、网络安全系统的生产、加工；计算机软、杭州攀克网络技术有
40硬件、网络设备、网络安全系统的技术开发、技术服务、成果转让。
限公司（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）计算机软硬件、计算机网络系统集成、网络技术、通信产品的研发；网
络工程设计、计算机软硬件、电子产品的销售；数字内容服务；数据处福建宏创科技信息有
41理和存储服务；计算机技术咨询服务；互联网接入及相关服务；互联网
限公司信息服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；计
算机、软件及辅助设备零售；通信设备零售；五金零售；五金产品批发；电气设备批发；建材批发；工程和技术研究和试验发展；机器人及厦门市巨龙信息科技
42智能设备的设计、研发、制造及销售（不含须经许可审批的项目）；互
有限公司
联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他电子设备制造；电气安装；管道和设备安装；建筑装饰业；未列明的其他建筑业。
一般项目：环境监测专用仪器仪表制造；农林牧渔专用仪器仪表制造；
其他专用仪器制造；光学仪器制造；实验分析仪器制造；工业自动控制系统装置制造；光学仪器销售；实验分析仪器销售；环境保护监测；生态资源监测；水文服务；海洋服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；集成电路设计；专业设计服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；计算机厦门斯坦道科学仪器软硬件及辅助设备批发；日用家电零售；工业控制计算机及系统制造；
43
股份有限公司海洋水质与生态环境监测仪器设备销售；海水养殖和海洋生物资源利用
装备销售；海洋环境服务；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；海洋环境监测与探测装备制造；海洋环境监测与探测装备销售；物联网技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
厦门市美桐股权投资在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企44基金合伙企业（有限业进行投资；受托对股权投资基金进行管理运作及提供相关咨询服务；合伙）非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定
1-74厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
序号公司/组织名称经营范围/主营业务
除外）；受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务；对第一产业、第
二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投
资咨询（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；商务信息咨询。
一般经营项目是：通讯产品的技术开发、服务、咨询、购销。（凡涉及特许经营的项目须经有关部门批准后方可经营；不涉及的，企业自主选择项目开展经营活动）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家深圳市中新赛克科技45专营专控商品）；投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上均不股份有限公司含限制项目）；投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管
理、保险资产管理及其它限制项目)，许可经营项目是：生产通讯所涉及的宽带网络 ATM、通讯雷达对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除厦门市美桐贰期股权外）；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；
46投资合伙企业（有限投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；社会经济咨询
合伙）（不含金融业务咨询）；商务信息咨询。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计量技术服务；认证咨询；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；信息安全设备制造；信息安全设备销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；电子产品销售；仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；环境应急检测仪器仪表销售；环境应急检测仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；仪器仪表销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；海洋水质与生态环境监测仪器设备销售；海洋环境监测与探测装备销售；纺织专用测试仪器销售；纺织专用测试仪器制造；教学专
中检邦迪（北京）智用仪器销售；教学专用仪器制造；光学仪器制造；光学仪器销售；水质
47
能科技有限公司污染物监测及检测仪器仪表制造；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；玻璃仪器制造；
玻璃仪器销售；工业工程设计服务；药物检测仪器销售；药物检测仪器制造；虚拟现实设备制造；数字文化创意软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；
信息技术咨询服务；软件开发；软件外包服务；机械设备租赁；机械设备销售；人工智能基础资源与技术平台；互联网销售（除销售需要许可的商品）；图文设计制作；办公服务；专业设计服务；企业形象策划；
会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术开发；技术服务；技术咨询；其他科技推广和应用服务业；经济贸
易咨询；企业管理咨询；企业策划；教育咨询（不含中介服务）；计算机培训；市场调查；软件开发；计算机系统集成；计算机系统服务；应用软件服务；基础软件服务；租赁办公设备；数据处理（数据处理中的北京万方智讯信息技
48 银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、术有限公司软件及辅助设备、通讯设备、办公用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注：公司已于2022年3月30日登报将减资退出厦门本思信息服务有限公司股权，已完
1-75厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告成工商变更。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条例》的相关规定，房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。发行人及其子公司、参股公司未涉及房地产开发相关业务类型，未从事房地产开发业务，未具有房地产开发资质。
报告期内，发行人及其子公司自有房产的对外出租情况如下：
租金标准房屋土地所有权人产权证号位置合同开始日合同终止日（元/月）用途性质闽侯县荆溪镇永丰福建美亚榕安
闽（2021)闽社区文山里187号800元/月/个科技有限公司2020年2月2021年12月工业工业
侯县 0009121 福州软件园五期 D 工位（注1）楼24层研发室01厦门市美亚柏厦国土房证厦门市思明区观日
科信息股份有2020年5月2023年4月5133.59办公工业
01011506路12号403单元
限公司（注2）
厦门市美亚柏厦门市同安区滨海2020年9月2020年12月30000.00
闽（2021）厦
科信息股份有西大道2559号第92021年7月2021年10月40000.00办公工业门市0037869
限公司（注3）层2022年2月2022年5月120000.00
注1：公司全资子公司美亚榕安向厦门服云对外出租工位，个数根据实际情况变化；
注2：美亚柏科向美亚梧桐出租办公室1间，系美亚柏科向参股公司提供办公场地；发行人将此作为投资性房地产核算，截至2022年3月末的账面价值为23.16万元；
注3：美亚柏科向公司客户提供场地，客户租用场地做项目服务用，包括会议室，工位等，合同期限随项目实施进度的变化而变化。
报告期内，发行人及其子公司自有房产的对外出租带来的租金收入和占营业收入的比重情况如下：
业务2022年1-3月2021年度2020年度2019年度
对外出租收入（万元）19.6335.1211.384.89
营业收入合计（万元）31980.29253519.55238609.83206741.04
对外出租收入占营业收入比重0.061%0.014%0.005%0.002%发行人及其子公司存在将少量暂时闲置的办公场所出租给第三方用于办公
1-76厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告的情形，该等情形系为有效盘活资产，提高资产的使用效率，并非以销售、出租为目的的商业房产，且租金收入金额较小，不属于发行人及其子公司主营业务收入，不属于房地产开发经营业务。
（二）是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房
产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
截至本回复出具之日，发行人及其子公司未持有商服用地及商业房产，持有的住宅房产情况如下：
建筑面积房屋土地序号所有权人产权证号位置（平方米）用途性质
晋（2019）太太原市晋源区新晋祠路296号3
1美亚柏科181.95住宅居住
原市0073101幢2单元12层1202号
闽（2021）厦厦门市集美区龙亭七里15号201
2美亚柏科112.24住宅居住
门市0007190室
闽（2021）厦厦门市集美区龙亭七里15号301
3美亚柏科113.50住宅居住
门市0006782室
闽（2021）厦厦门市集美区龙亭七里15号401
4美亚柏科113.50住宅居住
门市0006784室
闽（2021）厦厦门市集美区龙亭七里15号501
5美亚柏科113.50住宅居住
门市0007184室
闽（2021）厦厦门市集美区龙亭七里15号601
6美亚柏科113.50住宅居住
门市0007177室
闽（2021）厦厦门市集美区龙亭七里15号701
7美亚柏科113.50住宅居住
门市0007179室
闽（2021）厦厦门市集美区龙亭七里15号801
8美亚柏科113.50住宅居住
门市0006778室
闽（2021）厦厦门市集美区龙亭七里15号901
9美亚柏科113.50住宅居住
门市0006792室
闽（2021）厦厦门市集美区龙亭七里15号
10美亚柏科113.50住宅居住
门市00067911001室
闽（2021）厦厦门市集美区龙亭七里15号
11美亚柏科113.50住宅居住
门市00071921101室
闽（2021）厦厦门市集美区龙亭七里15号
12美亚柏科113.38住宅居住
门市00071871201室
闽（2021）厦厦门市集美区龙亭七里15号
13美亚柏科114.94住宅居住
门市00067881301室
闽（2021）厦厦门市集美区龙亭七里15号
14美亚柏科114.94住宅居住
门市00071731401室
1-77厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
建筑面积房屋土地序号所有权人产权证号位置（平方米）用途性质
闽（2021）厦厦门市集美区龙亭七里15号
15美亚柏科114.94住宅居住
门市00067901501室
闽（2021）厦厦门市集美区龙亭七里15号
16美亚柏科114.94住宅居住
门市00071741601室
闽（2021）厦厦门市集美区龙亭七里15号
17美亚柏科114.94住宅居住
门市00071721701室
闽（2021）厦厦门市集美区龙亭七里15号
18美亚柏科114.94住宅居住
门市00067801702室
闽（2021）厦厦门市集美区龙亭七里15号
19美亚柏科114.94住宅居住
门市00067851703室
截至本回复出具之日，公司存在持有太原市晋源区新晋祠路296号3幢2单元12层1202号、厦门市集美区龙亭七里15号201室至1703室为住宅性质的房屋。其中，公司位于山西省太原市的住宅，系公司为拓展山西区域业务，设立太原办事处，而太原办事处人数相对较少，故使用住宅进行办公和住宿；公司位于厦门市集美区的住宅，系公司的人才住房，为公司引进的重点人才提供住房。上述住宅均未对外进行出租和销售，未来亦无对外出租和销售的计划。
公司已出具《关于公司不从事房地产业务的说明及承诺》：“截至本承诺出具日，本公司及控股子公司的经营范围中均不包含房地产开发、经营业务，均无房地产开发、经营的资质及能力，不存在住宅房地产或商业地产等房地产开发、经营业务，不存在独立或联合开发房地产项目的情况，也不存在从事房地产开发的业务发展规划。
公司本次募投资金（2022年向特定对象发行股票）将不会以任何方式用于
或变相用于房地产开发相关业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域，公司将继续聚焦主业发展，深耕主营业务领域。”五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查阅《创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；
1-78厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
（2）查阅发行人最近三年及一期财务报告，查阅发行人资产负债表相关科目明细表；
（3）访谈发行人相关人员，了解发行人相关投资形成的原因、投资目的、出资日期和与发行人主营业务的协同关系等，判断发行人相关投资是否属于财务性投资、自本次发行董事会决议日前六个月至今是否存在财务性投资等情况；
（4）查阅发行人参与设立美亚梧桐、柏科晔济、美桐股权基金、美桐贰期
的相关董事会公告文件，取得并查阅相关出资凭证，并访谈发行人人员了解目前出资情况及后续出资计划；取得并查阅美亚梧桐、柏科晔济、美桐股权基金、美
桐贰期对外投资明细，包括出资金额、出资日期、与发行人主营业务的协同关系等，判断发行人对美亚梧桐、柏科晔济、美桐股权基金、美桐贰期的相关投资是否属于财务性投资、自本次发行董事会决议日前六个月至今是否存在财务性投资等情况；
（5）查阅发行人投资相关企业的投资协议及被投资企业的营业执照和公司章程，查阅被投资企业最近一年及一期的财务报表，了解发行人与被投资企业的交易情况；
（6）查阅发行人相关公告文件，结合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求，复核调整后发行方案是否已按要求进行调整并符合相关规定；
（7）查阅发行人及合并范围内子公司、参股公司的营业执照、公司章程及
经营资质，并通过网络查询其经营范围，确认是否存在房地产开发业务，是否具有房地产开发资质；
（8）取得并查阅发行人下属的房产的权属证书，了解持有房产的相关性质、用途等情况；获取发行人关于公司不从事房地产业务的说明及承诺。
2、针对问题四（1）、（4），发行人律师履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人参与设立美亚梧桐、柏科晔济、美桐股权基金、美桐贰期
的相关董事会公告文件，取得并查阅相关出资凭证，并访谈发行人人员了解目前出资情况及后续出资计划；
1-79厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
（2）查阅发行人及合并范围内子公司、参股公司的营业执照、公司章程及
经营资质，并通过网络查询其经营范围，确认是否存在房地产开发业务，是否具有房地产开发资质；
（3）取得并查阅发行人下属的房产的权属证书，了解持有房产的相关性质、用途等情况；获取发行人关于公司不从事房地产业务的说明及承诺。
3、针对问题四（3），发行人会计师履行了如下核查程序：
（1）查阅《创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；
（2）查阅发行人最近三年及一期财务报告，查阅发行人资产负债表相关科目明细表；
（3）访谈发行人相关人员，了解发行人相关投资形成的原因、投资目的、出资日期和与发行人主营业务的协同关系等，判断发行人相关投资是否属于财务性投资、自本次发行董事会决议日前六个月至今是否存在财务性投资等情况；
（4）取得并查阅美亚梧桐、柏科晔济、美桐股权基金、美桐贰期对外投资明细，包括出资金额、出资日期、与发行人主营业务的协同关系等，判断发行人对美亚梧桐、柏科晔济、美桐股权基金、美桐贰期的相关投资是否属于财务性投
资、自本次发行董事会决议日前六个月至今是否存在财务性投资等情况；
（5）查阅发行人投资相关企业的投资协议及被投资企业的营业执照和公司章程，查阅被投资企业最近一年及一期的财务报表，了解发行人与被投资企业的交易情况；
（6）查阅发行人相关公告文件，结合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求，复核调整后发行方案是否已按要求进行调整并符合相关规定。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、美亚梧桐、柏科晔济、美桐股权基金、美桐贰期的现有的股权结构清晰，
发行人对上述主体的历次出资过程清晰、相关认缴金额均已完成实缴，未有进一
1-80厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
步的出资计划；发行人已将对美亚梧桐、柏科晔济、美桐股权基金、美桐贰期的
投资认定为财务性投资，符合《审核问答》的相关规定；
2、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司存在已实施的财务性投资金
额为8249.00万元。经发行人第五届董事会第十次会议审议通过，上述财务性投资金额已从本次募集资金中予以扣除；
3、公司对安徽华图信息科技有限公司、厦门城市大脑建设运营有限公司等
股权投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，上述投资与公司网络空间安全、大数据智能化、新型智慧城市领域相匹配，不属于财务性投资；
4、最近一期末发行人未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
5、发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，
目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质等，不持有商服用地及商业房产，持有的住宅系为公司拓展业务使用或为公司引进的重点人才提供的人才住房，上述住宅均未对外进行出租和销售，未来亦无对外出租和销售的计划。
问题四（1）、（4），经核查，发行人律师认为：
1、美亚梧桐、柏科晔济、美桐股权基金、美桐贰期的现有的股权结构清晰，
发行人对上述主体的历次出资过程清晰、相关认缴金额均已完成实缴，未有进一步的出资计划；
2、发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，
目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质等，不持有商服用地及商业房产，持有的住宅系为公司拓展业务使用或为公司引进的重点人才提供的人才住房，上述住宅均未对外进行出租和销售，未来亦无对外出租和销售的计划。
问题四（3），经核查，发行人会计师认为：
1、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司存在已实施的财务性投资金
额为8249.00万元。经发行人第五届董事会第十次会议审议通过，上述财务性投
1-81厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
资金额已从本次募集资金中予以扣除；
2、公司对安徽华图信息科技有限公司、厦门城市大脑建设运营有限公司等
股权投资系围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，上述投资与公司网络空间安全、大数据智能化、新型智慧城市领域相匹配，不属于财务性投资；
3、最近一期末发行人未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
1-82厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发
行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序
公司已在募集说明书扉页重大风险提示中，重新撰写与本次发行及公司自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
二、请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保
荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明
（一）重大舆情梳理自公司本次向特定对象发行股票申请于2022年5月31日获深圳证券交易所受理，截至本回复出具之日，发行人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次发行相关媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：
日期标题媒体名称主要关注问题
美亚柏科（300188.SZ）2021
2022/6/10年度权益分派10派1.2元股格隆汇
权登记日为6月16日公司年度分红事项
美亚柏科（300188.SZ）2021
2022/6/10年：拟每10股派1.2元6月智通财经
17日除权除息
1-83厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
日期标题媒体名称主要关注问题
美亚柏科最新公告：就申请
2022/6/9向特定对象发行股票收到审证券之星
核问询函问询
美亚柏科（300188.SZ）：就公司向特定对象发行股票收
2022/6/9申请向特定对象发行股票、格隆汇
到深交所问询函收到审核问询函问询
美亚柏科（300188.SZ）收到
2022/6/9深交所有关公司定增事项的智通财经
审核问询函问询
美亚柏科（300188.SZ）：李
2022/6/2国林以集中竞价累计减持格隆汇公司股东减持情况
99.95万股减持股份
美亚柏科：子公司近期发布
2022/6/2核酸采样亭及防疫机器人等证券时报网
新品
美亚柏科：公司针对互联网公司近期业务发展概况的各种虚拟经济和应用相关
2022/6/2财联社
的安全、取证及数据治理等方面开展技术研究
美亚柏科最新公告：向特定
2022/6/1对象发行股票申请获深交所证券之星
受理
美亚柏科：向特定对象发行向特定对象发行股票申请获
2022/6/1财联社
股票申请获深交所受理深交所受理美亚柏科（300188.SZ)：向特
2022/6/1定对象发行股票申请获深交格隆汇
所受理
（二）发行人声明
自公司本次向特定对象发行股票申请获深圳证券交易所受理以来，无重大舆情或媒体质疑。发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露的真实性、准确性、完整性，不存在应披露未披露的事项。
三、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、检索自本次发行申请于2022年5月31日获深交所受理至本回复出具之
1-84厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
日相关媒体报道的情况；
2、针对相关媒体报道情况，核对本次发行相关申请文件。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
发行人本次发行申请文件中的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露事项。
1-85厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告（本页无正文，为《厦门市美亚柏科信息股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之签章页）厦门市美亚柏科信息股份有限公司年月日
1-86厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告（本页无正文，为《厦门市美亚柏科信息股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之签章页）
保荐代表人：
孙轩张宁湘华泰联合证券有限责任公司年月日
1-87厦门市美亚柏科信息股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复报告
保荐机构总经理关于审核问询函回复报告的声明本人已认真阅读厦门市美亚柏科信息股份有限公司本次审核问询函回复报
告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马骁华泰联合证券有限责任公司年月日