豆神教育:北京市中伦律师事务所关于豆神教育科技（北京）股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见

北京市中伦律师事务所
关于豆神教育科技（北京）股份有限公司
本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报
告的
专项核查意见
二〇二二年七月专项核查意见北京市中伦律师事务所
关于豆神教育科技（北京）股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见
致：豆神教育科技（北京）股份有限公司
豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“豆神教育”）拟进行重大
资产出售，北京市中伦律师事务所根据与公司签订的法律服务协议，接受公司的委托担任本次重大资产出售的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有
关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对豆神教育本次交易股票交易自查期间内相关机构及人员买卖豆神教育股票情况进行了专项核查，并出具本核查意见。
为出具本专项核查意见，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）为出具本专项核查意见，本所及本所经办律师得到公司如下保证：公司以及交易对方在内的本次交易各方已经向本所提供了本所经办律师认为出具
本专项核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书
面的证言，一切足以影响本专项核查意见出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
（二）本所经办律师已按照业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查义务。
（三）本所经办律师依据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事
2专项核查意见
实和我国现行法律、法规、部门规章、其他规范性文件及中国证监会的有关规定发表本专项核查意见。
（四）本所及本所经办律师承诺已依据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对公司的行为以及本次重大资产出售申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性，并愿意承担相应的法律责任。
（五）本所经办律师在出具本专项核查意见时，对与法律相关的业务事项已
履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具本专项核查意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查后作为出具本专项核查意见的依据。
（七）对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所经办律师在本专项核查意见中只作引用且不发表本专项核查意见；本所律师在本专项核查意见中对于公
司有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（八）本所在本次重大资产出售项目中，仅为公司出具相关法律意见。本所
律师未担任公司及其关联方董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立性的情形。
（九）本所律师已归类整理核查中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
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（十）本专项核查意见仅供说明豆神教育本次交易股票交易自查期间内相关
机构及人员买卖豆神教育股票情况的相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深圳证券交
易所的有关规定，在对本次交易核查范围内机构和人员核查期间在二级市场买卖豆神教育股票情况的有关事实进行了核查的基础上，现就公司本次重大资产出售事项发表如下专项核查意见。如无特别说明，本专项核查意见中的简称与《北京市中伦律师事务所关于豆神教育科技（北京）股份有限公司重大资产出售之法律意见书》中的简称具有相同含义。
4专项核查意见
正文
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间本次交易的内幕信息知情人的自查期间为本次交易首次作出决议前六个月（即2021年10月26日）至本次交易重大资产重组报告书公告之前一日（即
2022年5月26日）止。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
（二）交易对方及其相关知情人员；
（三）为本次交易提供服务的相关中介机构：中银国际证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集
团有限公司，及前述中介机构经办人员；
（四）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
（五）上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的子女）。
三、本次交易相关人员买卖股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2022年5月31日出具
的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及各
方提供的自查报告，自查范围内的相关主体在自查期间买卖上市公司股票情况如下：
买卖数量股份余额序号姓名与本次交易关系日期交易方向
（股）（股）
1窦昕上市公司董事长2022.05.20卖出215000076723028
2宋振华上市公司副总裁2021.12.06卖出45000
上市公司副总裁单鹏配
3邢美琳2021.12.17卖出40000
偶
5专项核查意见
1.窦昕买卖上市公司股票的情况
窦昕对于上述买卖上市公司股票的情况出具说明及承诺如下：
“因中文未来教育科技（北京）有限公司未完成2019-2021年业绩承诺，本人作为承诺人需针对此事项对豆神教育科技（北京）股份有限公司进行业绩补偿。
为偿还上述业绩补偿，本人于2022年5月20日卖出股票215万股。该事项仅与本人业绩补偿相关，与其他重大资产重组等公司事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形。本人承诺将持续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用本次交易的内幕信息进行交易，不泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易。”窦昕出售股票所获部分资金已偿还其东北证券融资融券专用账户负债，并已将担保账户的部分股票转出便于后续减持并偿还业绩补偿使用。
2.宋振华买卖上市公司股票的情况
宋振华对于上述买卖上市公司股票的情况出具说明及承诺如下：
“本人上述买卖上市公司股票的行为，系本人基于个人原因做出的卖出行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，与本次重大资产出售无关。本人承诺将持续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用本次交易的内幕信息进行交易，不泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易。”
3.邢美琳买卖上市公司股票的情况
邢美琳对于上述买卖上市公司股票的情况出具说明及承诺如下：
“本人上述买卖上市公司股票的行为，系本人基于个人原因做出的卖出行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，与本次重大资产出售无关。本人承诺将持续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不利用本次交易的内幕信息进行交易，不泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易。”
6专项核查意见
除上述主体外，自查范围内的其他相关主体在自查期间不存在买卖公司股票的情形。
四、本所核查意见
前述买卖股票的人员在自查期间虽然存在买卖上市公司股票的情况，但系其本人为偿还业绩补偿（偿还两融负债）或个人原因卖出部分股票，不存在其他任何通过获取豆神教育内幕信息进行股票交易的情形，其买卖豆神教育股票的行为与本次交易并无关联关系，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖豆神教育股票的情况。
本专项核查意见正本一式肆份，自经本所律师签字并加盖本所公章之日起生效。
（以下无正文）
7专项核查意见（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于豆神教育科技（北京）股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见》之签
章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵邓磊
经办律师：
孔维维
2022年7月28日
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