拓邦股份:关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

证券代码：002139证券简称：拓邦股份公告编号：2022068
深圳拓邦股份有限公司
关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（原“《深圳证券交易所上市公司规范运作指引”》、《深圳证券交易所上市公司再融资类第2号——上市公司募集资金年度存放与使用情况公告格式》等有关规定，深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2022年6月30日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2019年公开发行可转换公司债券募集资金经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳拓邦股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1842号）核准，公司于2019年3月7日公开发行了573万张可转换公司债券，每张债券面值为人民币100元，募集资金总额为人民币573000000元，扣除全部发行费用7563490.58元，募集资金净额565436509.42元。
该次募集资金已于2019年3月13日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对其到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字[2019]48270001号”《验资报告》。
2、2021年非公开发行股票募集资金经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳拓邦股份有限公司非公开发行股
1票的批复》（证监许可[2020]1865号）的核准，公司向特定对象非公开发行人民
币普通股92105263股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币11.40元，募集资金总额为人民1049999998.20元，扣除与发行有关的费用人民币
13152929.49元（不含税金额），实际可使用募集资金净额为人民币
1036847068.71元。
该次募集资金已于2021年5月10日划入公司募集资金专项帐户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况
进行了审验，并出具了“天职业字[2021]29460号”《验资报告》。
（二）2022年半年度募集资金使用金额及余额
1、2019年公开发行可转债募集资金使用情况
截止2022年6月30日，公司募集资金项目累计投入41554.13万元。其中，直接投入募集资金项目38930.65万元，归还募集资金到位前投入的资金2623.48万元。2022年6月30日，已使用闲置募集资金15000.00万元暂时补充流动资金；截至2022年6月30日，募集资金账户余额647.66万元（含利息收入）。
2、2021年非公开发行股票募集资金使用情况
截止2022年6月30日，公司募集资金项目累计投入51537.81万元。其中，直接投入募集资金项目46997.93万元，归还募集资金到位前投入的资金4539.87万元。2022年6月30日，已使用闲置募集资金47000.00万元暂时补充流动资金；截至2022年6月30日，募集资金账户余额5142.54万元（含利息收入）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及本公司的章程的规定，制定了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），该《管理办法》分别于
2007年7月10日经本公司第二届董事会2007年第二次会议、并于2014年5月
修订、2019年3月修订，经公司第四届董事会2014年第四次（临时）会议、第六届董事会第十一次会议审议通过。该《管理办法》明确规定了募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督等内容。
2（二）募集资金三方监管协议情况
1、2019年公开发行可转债募集资金
公司2019年公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司、宁波拓邦智能控制有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、保荐机构中信建投
证券股份有限公司（以下简称：中信建投）签署了《募集资金三方监管协议》，中信建投担任公司公开发行可转换公司债券的保荐机构和持续督导机构，持续督导期间为公司本次公开发行可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
2、2021年非公开发行股票募集资金
公司2021年非公开发行股票募集资金到位后，公司、惠州拓邦电气技术有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳前海分行、中国银行深圳石岩支行、
保荐机构中信建投签署了《募集资金三方监管协议》，中信建投担任公司非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，持续督导期间为公司本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
2022年1月7日公司召开了第七届董事会第十八次（临时）会议、第七届监事会第十五次（临时）会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更实施方式、实施主体、实施地点的议案》，调整上市公司募集资金投资项目之“拓邦惠州第二工业园项目”中锂电项目的实施方式、实施主体及实施地点，本次变更后，公司将通过对全资子公司南通拓邦尤能科技有限公司（以下简称“南通拓邦”）实缴注册资本的方式将募集资金划拨至南通拓邦银行账户，南通拓邦将对募集资金进行专户存储，用于拓邦南通工业园一期第一阶段项目。上市公司负责督促并确保南通拓邦遵守募集资金相关法律法规及其募集资金管理制度。该事项已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
为更好的规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，便于募集资金投资项目的开展，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，
公司、南通拓邦与上海浦东发展银行股份有限公司深圳前海分行及中信建投证券
股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
3、募集资金专户存储情况
3截至2022年6月30日，上述银行专户的情况如下：
金额单位：人民币元序号开户行账号余额
1浦发银行深圳前海分行7935007880110000068921078.49
2浦发银行深圳前海分行793500788016000006906455480.20
3浦发银行深圳前海分行793500788011000023771295748.86
4浦发银行深圳前海分行7935007880110000236910018.87
5中国银行深圳龙华支行76407480009241868.10
6浦发银行深圳前海分行7935007880160000281150077795.61
合计57901990.13
注：账号79350078801100000689的浦发银行深圳前海分行账户，为“拓邦华东地区运营中心”实施主体深圳拓邦股份有限公司设立的募集资金监管账户。
账号79350078801600000690的浦发银行深圳前海分行账户，为“拓邦华东地区运营中心”实施主体本公司全资子公司宁波拓邦智能控制有限公司设立的募集资金监管账户。
账号79350078801100002377的浦发银行深圳前海分行账户，为“拓邦惠州第二工业园项目”实施主体深圳拓邦股份有限公司设立的募集资金监管账户。
账号79350078801100002369的浦发银行深圳前海分行账户，为“拓邦惠州第二工业园项目”实施主体本公司全资子公司惠州电气技术有限公司设立的募集资金监管账户。
账号79350078801600002811的浦发银行深圳前海分行账户，为“拓邦南通工业园一期第一阶段项目”实施主体本公司全资孙公司南通拓邦设立的募集资金监管账户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表（”附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的募集资金的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情形，也不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
4深圳拓邦股份有限公司董事会
2022年7月27日
5附表1：
募集资金使用情况对照表
2022年1-6月
编制单位：深圳拓邦股份有限公司金额单位：人民币万元
募集资金总额160354.97本年度投入募集资金总额19751.56
报告期内变更用途的募集资金总额61000.00
累计变更用途的募集资金总额61000.00已累计投入募集资金总额93091.93
累计变更用途的募集资金总额比例38.04%是否已变截至期末投项目达到截至期末更项目募集资金承调整后投本年度投资进度预定可使本年度实是否达到预计效项目可行性是否发承诺投资项目和超募资金投向累计投入
（含部分诺投资总额资总额(1)入金额（%）(3)＝用状态日现的效益益生重大变化
金额(2)
变更）(2)/(1)期承诺投资项目
一、2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况
1、拓邦华东地区运营中心否56543.6556543.652753.6341554.1373.49%不适用否
二、2021年非公开发行股票募集资金使用情况1、拓邦惠州第二工业园项目（电是73684.7112684.714539.8735.79%不适用否机项目）
2、拓邦南通工业园一期第一
是61000.0016997.9316997.9327.87%不适用否
阶段项目（锂电项目）
2、补充公司流动资金否30000.0030000.0030000.00100.00%不适用
承诺投资项目小计160228.36160228.3619751.5693091.93
6超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）超募资金投向小计
合计160228.36160228.3619751.5693091.93未达到计划进度或预计收益的情况和原本报告期无因项目可行性发生重大变化的情况说明本报告期无
超募资金的金额、用途及使用进展情况本报告期无
经公司第七届董事会第十八次（临时）会议、第七届监事会第十五次（临时）会议及2022年第一次临时股东大会
募集资金投资项目实施地点变更情况会议审议通过《关于部分募集资金投资项目变更实施方式、实施主体、实施地点的议案》，对2021年公司非公开发行股份募集资金计划募投项目中锂电池业务的实施地点进行了变更，实施地点由“广东惠州”变更至“江苏南通”。
经公司第七届董事会第十八次（临时）会议、第七届监事会第十五次（临时）会议及2022年第一次临时股东大会
会议审议通过《关于部分募集资金投资项目变更实施方式、实施主体、实施地点的议案》，对2021年公司非公开募集资金投资项目实施方式调整情况
发行股份募集资金计划募投项目中锂电池业务的实施方式进行了变更，实施方式由“购置土地自建厂房”变更为“直接购买已完成基础建设的厂房”。
1、公司以自筹资金预先投入拓邦华东地区运营中心项目2623.48万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，并出具了《深圳拓邦股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2019]48250027号），2019年7月25日公司第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。截至2021年6月30日，公司已完成置换预先投入的自筹资金。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
2、公司以自筹资金预先投入拓邦惠州第二工业园项目4539.87万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了专项审核，并出具了《深圳拓邦股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（天职业字[2021]31911号），2021年6月8日召开第七届董事会第十次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。截至2022年6月30日，公司已完成置换预先投入的自筹资金
7公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。
2022年2月15日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过84000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，资金使用期限不超过12个用闲置募集资金暂时补充流动资金情况月。截止2022年06月30日，已使用暂时补充流动资产47000元。
公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。
用闲置募集资金进行现金管理情况本报告期无项目实施出现募集资金节余的金额及原本报告期无因1、2022年2月15日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过84000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，资金使用期限不超过12个月。截止2022年06月30日，已使用暂时补充流动资产47000元。
2、2022年3月22日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购尚未使用的募集资金用途及去向买现金理财产品的议案》，同意使用不超过人民币10000万元的闲置募集资金和不超过人民币60000万元自有资金购买短期保本型银行理财产品。上述额度范围内资金可以滚动使用。截止2022年06月30日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的金额为0元。
公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。
3、其余未使用的募集资金存放于公司的募集资金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其本报告期无他情况
8附件2
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元变更后项目截至期末实截至期末投资进度变更后的项目可行对应的原承诺拟投入募集本年度实际项目达到预定可本年度实现的是否达到预计
变更后的项目际累计投入（%）（3）=（2）/性是否发生重大变项目资金总额投入金额使用状态日期效益效益
金额（2）（1）化
（1）拓邦南通工业拓邦惠州第二园一期第一阶工业园项目（锂6100016997.9316997.9327.87%不适用否段项目电项目）
合计-6100016997.9316997.9327.87%---
原因：
由于公司近几年锂电池业务发展较为迅速，下游市场需求旺盛。公司原计划购置土地并建设厂房推进锂电池项目，建设期2年。而公司南通锂电池项目为购建已完成基础建设的现有厂房，项目建设期将大大缩短。公司为尽快推进锂电池业务业务的扩产，充分抓住锂电池行业及新能源产业的市场机遇，提升公司的市场竞争力和经营业绩，同时为更高效的使变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
用募集资金，经综合评估，计划将原募投项目锂电池业务的实施主体、实施地点和实施方式进行变更。
决策程序：
经公司第七届董事会第十八次（临时）会议、第七届监事会第十五次（临时）会议及2022年第一次临时股东大会会议审议通过《关于部分募集资金投资项目变更实施方式、实施主
9体、实施地点的议案》，对2021年公司非公开发行股份募集资金计划募投项目中锂电池
业务的实施方式、实施主体、实施地点进行了变更。
以上内容公司已严格按照信息披露要求进行披露。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明无
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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