关于对高新发展公司的关注函

关于对成都高新发展股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2022〕第290号
成都高新发展股份有限公司董事会：
近日，你公司披露《关于现金收购成都森未科技有限公司和成都高投芯未半导体有限公司控股权暨关联交易的公告》（以下简称“公告”），你公司拟以28230.77万元购买成都森未科技有限公司（以下简称“森未科技”）28.51%的股权及其控股股东成
都森米科技咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“森米咨询”）
51%的合伙份额，以195.97万元购买成都高投芯未半导体有限公司（以下简称“芯未半导体”）98%的股权。
我部对此表示关注，请你公司就下列问题进行核实、说明：
1．公告显示，森未科技2020年、2021年、2022年1至5月经审计净利润分别为1.69万元、54.78万元、-712.59万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-207.76万元、-1823.05
万元、-2504.85万元。森米咨询2020年、2021年、2022年1至5月经审计净利润分别为86.73元、-3865.38元、2629.93元，经营活动产生的现金流量净额分别为86.73元、-5.16万元、
5.00万元。芯未半导体2022年1至5月经审计净利润为-339.95
1元，经营活动产生的现金流量净额为11.97万元。
（1）请你公司说明交易标的最近一年又一期净利润是否包含
较大比例的非经常性损益，是否具备稳定性、可持续性，最近一年又一期毛利率变动情况，并结合交易标的业务类型、价格变动、成本费用构成等因素，分析毛利率和净利润波动的主要原因，并对比同行业上市公司同类业务的毛利率、净利润及其变动情况，分析说明交易标的毛利率和净利润是否处于合理水平，是否符合行业发展趋势。
（2）公告显示，森米咨询是森未科技创人团队胡强、王思亮、蒋兴莉的持股平台，除持有森未科技股权外，森米咨询未持有其他公司股权，亦无其他重大资产。请你公司说明森米咨询与森未科技主要财务指标存在较大差异的主要原因及合理性。
（3）请结合交易标的主要业务情况及未来发展规划、经营状
况及主要财务指标、后续重大投资安排及实际融资能力、交易标
的所属行业竞争情况及平均盈利水平、与你公司现有主营业务协
同效应等，详细说明你公司筹划实施本次交易的主要考虑、合理性与必要性，你公司是否具备相应的运营管理经验、人员配备、资金来源及业务支持能力等，是否存在运营整合风险，是否进行充分的可行性论证，是否与你公司既定的发展战略相符，本次交易是否有利于提升上市公司持续盈利能力，是否有利于保护上市公司及中小股东合法权益，并充分提示相关风险。请独立董事核查并发表明确意见。
22．公告显示，截至评估基准日2022年5月31日，森未科
技采用收益法评估的股东全部权益账面值为13042.91万元，评估值57943.00万元，评估增值额为44900.09万元，增值率为
344.25%，森米咨询采用资产基础法进行评估的所有者权益账面
值为2337.89万元，全部财产份额评估值为23395.33万元，评估增值21057.44万元，增值率为900.70%，芯未半导体采用资产基础法进行评估的净资产评估值为199.97万元，无评估增减变动额。请你公司：
（1）结合交易标的公司生产运营情况，详细分析森未科技、森米咨询净利润、经营活动产生的现金流量净额为负或较低的情况下，本次评估增值率较高的主要原因，评估作价是否公允、合理，是否有利于保护上市公司利益，并作特别风险提示。
（2）公告显示，本次现金购买森未科技控股权不以购买芯未
半导体控股权的成功实施为前提，购买芯未半导体控股权以购买森未科技控股权的成功实施为前提。请你公司说明相关安排的主要考虑及合理性是否与交易对方存在其他协议约定或潜在安排，相关安排是否有利于维护上市公司和中小股东合法权益。
请独立董事核查并发表明确意见。
３．请结合交易标的主要业务模式和盈利模式、主要产品类
型、固定资产投资金额等，说明森未科技、森米咨询、芯未半导体建设项目是否涉及集成电路制造项目，是否符合国家相关产业政策，最近五年是否受到相关行业主管部门的行政处罚，生产经
3营是否符合相关行业监管规定和要求，并说明实施本次交易需履
行的行业主管部门审批或备案程序及目前进展，是否可能构成本次交易的实质性障碍。请律师事务所核查并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年6月30日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》
《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告深圳证券交易所上市公司管理一部
2022年6月28日
4