宝信软件:2022年第一次临时股东大会会议资料

股东大会会议资料
上海宝信软件股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
2022年8月2日
第1页股东大会会议资料
2022年第一次临时股东大会会议须知
根据法律、法规和公司章程相关规定，为确保股东大会的顺利召开，特制定大会会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行。
一、股东大会有关事宜具体由董事会秘书室负责。
二、股东大会期间，董事会应以维护股东的合法权益，保证大会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东凭有效证件出席股东大会，并依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。
四、股东如要求在大会发言，应在大会前向董事会秘书室报告，由董
事会秘书室负责安排。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量，每一名股东发言一般不超过两次，每次发言一般不超过5分钟。公司董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过15分钟。
五、本次大会采取记名方式投票表决。第1项议案以特别决议表决通
过，第2～7项议案以普通决议表决通过，其中第5～7项议案实行累积投票制。现场表决前，推举两名股东代表参加计票、监票；表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，将现场表决情况与网络投票情况合并统计后当场公布表决结果。
六、股东应当对非累积投票议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权；对累积投票议案，在所拥有的有效表决票数范围内选择表决票数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
七、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股
东的权益，不得扰乱大会的正常程序。
第2页股东大会会议资料上海宝信软件股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议程
时间：2022年8月2日（周二）下午2：30
地点：上海市宝山区友谊路1016号公司一楼108会议室
表决方式：现场投票和网络投票结合
主持人：夏雪松董事长
参加会议人员：公司股东；公司董事、监事、高级管理人员律师事务所律师
议题及报告人：
一、审议修改《公司章程》及议事规则部分条款的议案------------5
报告人：吕子男财务总监、董事会秘书
二、审议设立董事会专门委员会的议案--------------------------8
报告人：吕子男财务总监、董事会秘书
三、审议给予独立董事津贴的议案------------------------------9
报告人：吕子男财务总监、董事会秘书
四、审议购买董监高责任险的议案-----------------------------10
报告人：吕子男财务总监、董事会秘书
五、审议选举公司非独立董事的议案---------------------------11
报告人：吕子男财务总监、董事会秘书
六、审议选举公司独立董事的议案-----------------------------14
报告人：吕子男财务总监、董事会秘书
第3页股东大会会议资料
七、审议选举公司监事的议案---------------------------------17
报告人：吕子男财务总监、董事会秘书
八、股东提问发言
九、宣布对大会议案现场投票表决
十、上传现场投票结果与网络投票合并统计后宣布表决结果
十一、律师宣读法律意见书
十二、宣读2022年第一次临时股东大会决议
第4页股东大会会议资料
一、审议修改《公司章程》及议事规则部分条款的议案
各位股东：
为明确各决策主体的职责权限，规范决策程序，拟对《公司章程》及议事规则部分条款修改如下：
一、公司章程条款修改前修改后
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列股东大会是公司的权力机构，依法行使职权：
下列职权：
…
…
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售
第四十一条（十三）审议批准公司在一年内购买、重大资产占公司最近一期经审计总资产30%出售重大资产超过公司最近一期经审
以上的事项，购买、出售单项资产占公司最计总资产30%的事项；
近一期经审计总资产10%以上的事项；
…
…
下列事项由股东大会以特别决议通过：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
…
…
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（四）公司在一年内购买、出售重大资
第七十八条者担保金额达到或超过公司最近一期经审计产或者担保金额超过公司最近一期经
总资产30%；
审计总资产30%；
…
…
董事会应当确定下列对外投资、购买、出售
资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
董事会应当确定对外投资、收购出售资进行评审。董事会审议事项涉及法律问题的，产、资产抵押、对外担保、委托理财、总法律顾问应当列席并提出法律意见。
关联交易的权限，建立严格的审查和决（一）审议批准低于《公司章程》规定的股策程序；重大投资项目应当组织有关专东大会权限范围的对外担保事项；
第一百一十条
家、专业人员进行评审，并报股东大会（二）审议批准低于《公司章程》规定的股批准。董事会审议事项涉及法律问题东大会权限范围的购买、出售资产事项；
的，总法律顾问应当列席并提出法律意（三）审议批准单项投资额低于公司最近一见。期经审计的净资产15％或相当于以上数额人民币的外币的对外投资项目；
（四）审议批准单项交易涉及的资产额（同时存在帐面值与评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计的净资产15％的资产
第5页股东大会会议资料条款修改前修改后抵押事项；
（五）审议批准单项交易的发生额低于公司
最近一期经审计的净资产15％或相当于以上数额人民币的外币的委托理财事项。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署应由董事长签署的文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告；
（五）行使公司法定代表人的职责；
董事长行使下列职权：（六）批准单项金额在公司最近一期经审计
（一）主持股东大会和召集、主持董事净资产2％以内且超过5000万元的固定资产
会会议；投资（除高风险投资、非主业投资）；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（七）批准单批资产账面净值超过700万元
（三）签署应由董事长签署的文件；且在1500万元以内，且其原值在最近一期
第一百一十一
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力经审计资产负债表该类资产原值20%以内的条
的紧急情况下，对公司事务行使符合法非股权性资产转让；
律规定和公司利益的特别处置权，并在（八）批准单笔资产损失金额超过500万元事后向公司董事会或股东大会报告；且在公司最近一期经审计净资产0.1％以内
（五）行使公司法定代表人的职责；的资产损失认定；年度累计资产损失总额超
（六）董事会授予的其他职权。过公司最近一期经审计的净资产0.5%且在公
司最近一期经审计的净资产1%以内的资产损失认定；
（九）批准通过银行借款、票据贴现、融资
租赁等以增加负债形式进行的非债券融资，单笔融资金额超过1亿且在10亿元以内，或年度累计融资金额在公司最近一期经审计净
资产7%以上且低于公司最近一期经审计净资
产10%；
（十）批准子公司上市框架方案；
（十一）董事会授予的其他职权。
公司应制订总经理工作规则，报董事会公司应制订总经理工作相关规则，报董事会
第一百三十四批准后实施。批准后实施。
条总经理工作规则包括下列内容：总经理工作相关规则包括下列内容：
……
二、议事规则
第6页股东大会会议资料
1、删除《董事会议事规则》第2、3、4、5、6条款，其他条款序号顺
序修改；
2、根据章程修改，对各议事规则做适应性修改。
以上议案，请审议。
第7页股东大会会议资料
二、审议设立董事会专门委员会的议案
各位股东：
公司第十届董事会拟设立战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会三个专门委员会。
根据《公司章程》“第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十九）对董事会设立战略、审计、薪酬和考核等专门委员会作出决议；……”之规定，提交本次股东大会审议。
根据股东大会的决议，由第十届董事会第一次会议设立并选举各委员会的委员。
以上议案，请审议。
第8页股东大会会议资料
三、审议给予独立董事津贴的议案
各位股东：
根据公司《独立董事工作制度》“第十条为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条件：……（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。……”，建议公司给予第十届董事会每位独立董事每年18.00万元的津贴（含税），履行职责时发生的费用由公司承担；
从2022年第一次临时股东大会选举产生第十届董事会独立董事之日起执行。
以上议案，请审议。
第9页股东大会会议资料
四、审议购买董监高责任险的议案
各位股东：
为完善风险管理体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，降低公司运营风险，促进董事、监事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，维护公司及股东的利益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员及相关责任人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。
一、董监高责任险方案主要内容
1、投保人：上海宝信软件股份有限公司
2、被保险人：公司和全体董事、监事及高级管理人员和其他相关人员
3、赔偿限额：不超过人民币3000万元/年（具体金额以保单为准）
4、保险费用：不超过人民币30.00万元/年（具体金额以保单为准）
5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）
为了提高效率，董事会提请公司股东大会在上述权限内授权公司经营层负责办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时（或之前）办理续保或者重新投保等相关事宜。
以上议案，请审议。
第10页股东大会会议资料
五、审议选举公司非独立董事的议案
各位股东：
公司第九届董事会自2019年6月成立以来，至今已满三年。根据《公司章程》“第九十七条董事全部由股东大会选举或更换，每届任期三年。……”之规定，第九届董事会已届满。
根据《公司章程》“第一百零六条董事会由9名董事组成，……”“第一百二十三条……公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。……”之规定，第十届董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名、独立董事4名。
根据公司《股东大会议事规则》“第十四条关于董事、监事人选的提案，按以下原则进行：……（二）董事会有权提出董事人选的提案，监事会有权提出监事人选的提案；……”之规定，第九届董事会提名夏雪松、王剑虎、王成然、蒋立诚、谢力为非独立董事候选人，提交本次股东大会选举。
以上议案，请审议。
第11页股东大会会议资料
附：公司第十届董事会非独立董事候选人简介夏雪松，男，1970年12月出生，中南财经大学税收专业本科，中欧国际工商学院EMBA，中共党员。
曾任上海宝信软件股份有限公司财务总监兼财务部经理、财务总监兼
董事会秘书、副总经理兼财务总监、党委书记、总经理；现任上海宝信软
件股份有限公司党委书记、董事长。
夏雪松先生持有公司 371800 股 A股、550085 股 B股，符合《公司章程》规定的董事任职条件。
王剑虎，男，1970年9月出生，华中科技大学计算机科学与工程专业本科，东北大学计算机科学与技术专业硕士，高级工程师，中共党员。
曾任上海宝信软件股份有限公司专项副总经理、专项副总经理兼信息
服务事业本部总经理、副总经理，宝武装备智能科技有限公司董事、总经理、党委副书记，上海宝信软件股份有限公司董事、副总经理（主持工作）、党委副书记；现任上海宝信软件股份有限公司董事、总经理、党委副书记。
王剑虎先生持有公司 279274 股 A 股，符合《公司章程》规定的董事及高级管理人员任职条件。
王成然，男，1959年11月出生，中国人民大学经济信息管理专业本科，经济师，中共党员。
曾任上海宝信软件股份有限公司董事，宝钢金融系统党委书记、欧冶云商股份有限公司纪委书记、新华人寿保险股份有限公司监事长。
王成然先生未持有公司股票，符合《公司章程》规定的董事任职条件。
蒋立诚，男，1958年 7 月出生，中欧国际工商学院 EMBA，工程师，中
第12页股东大会会议资料共党员。
曾任宝钢发展董事长，宝钢集团全面深化改革工作小组副组长、宝钢发展董事长，宝钢工程技术集团有限公司董事长，董事、总经理，中国宝武设计院院长，中国宝武钢铁集团有限公司冶金资产管理公司资产管理资深专员。
蒋立诚先生未持有公司股票，符合《公司章程》规定的董事任职条件。
谢力，男，1960年5月出生，北京钢院热工热能专业本科，北京科技大学热能工程专业硕士，高级工程师，中共党员。
曾任山西太钢不锈钢股份有限公司副总经理，太原钢铁(集团)有限公司党委常委、山西太钢不锈钢股份有限公司副总经理，山西太钢不锈钢股份有限公司党委常委、副总经理，山西云时代技术有限公司外部董事。
谢力先生未持有公司股票，符合《公司章程》规定的董事任职条件。
第13页股东大会会议资料
六、审议选举公司独立董事的议案
各位股东：
公司第九届董事会自2019年6月成立以来，至今已满三年。根据《公司章程》“第九十七条董事全部由股东大会选举或更换，每届任期三年。……”之规定，第九届董事会已届满。
根据《公司章程》“第一百零六条董事会由9名董事组成，……”“第一百二十三条……公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。……”之规定，第十届董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名、独立董事4名。
根据公司《股东大会议事规则》“第十四条关于董事、监事人选的提案，按以下原则进行：……（二）董事会有权提出董事人选的提案，监事会有权提出监事人选的提案；……”之规定，第九届董事会提名苏勇、白云霞、程林、张卫东为独立董事候选人，提交本次股东大会选举。
上述独立董事候选人的任职资格已由上海证券交易所审核通过。
以上议案，请审议。
第14页股东大会会议资料
附：公司第十届董事会独立董事候选人简介苏勇，男，1955年7月出生，复旦大学历史学本科、硕士、经济学博士，教授，中共党员。
现任复旦大学教授、博士生导师，复旦大学东方管理研究院院长，中国企业管理研究会副会长，上海宝信软件股份有限公司独立董事，上海复洁环保股份有限公司独立董事，恒天凯马股份有限公司独立董事、上海建科（集团）股份有限公司独立董事、宁波嘉乐科技股份有限公司独立董事。
苏勇先生未持有公司股票，符合《公司章程》和公司《独立董事工作制度》规定的独立董事任职条件。
白云霞，女，1973年10月出生，厦门大学生物学本科、会计学硕士、博士、北京大学光华管理学院博士后，教授，无党派人士。
曾任西安交大开元集团助理工程师、同济大学经管学院讲师、长江商
学院研究学者；现任同济大学经管学院会计系主任、教授、博士生导师、
长江商学院投资中心研究学者，上海振华重工(集团)股份有限公司独立董事，爱仕达股份有限公司独立董事，上海健麾信息技术股份有限公司独立董事，上海福贝宠物用品股份有限公司独立董事。
白云霞女士未持有公司股票，符合《公司章程》和公司《独立董事工作制度》规定的独立董事任职条件。
程林，男，1976年9月出生，加拿大约克大学会计学本科、美国俄亥俄州立大学会计学硕士、会计学及管理信息系统博士，教授。
曾任德国 WHU–Otto Beisheim管理学院、清华大学和上海财经大学客座教授，美国亚利桑那大学 Eller 商学院副教授并获终身教职；现任中欧
第15页股东大会会议资料
国际工商学院会计学教授、金融学和会计学系系主任，上海朗绿建筑科技股份有限公司独立董事，江苏芯长征微电子集团有限公司独立董事，南京商络电子股份有限公司独立董事，赣州腾远钴业新材料股份有限公司独立董事。
程林先生未持有公司股票，符合《公司章程》和公司《独立董事工作制度》规定的独立董事任职条件。
张卫东，男，1967年5月出生，浙江大学检测技术与仪器专业本科、电力电子技术专业硕士、工业自动化专业博士，教授，国家杰出青年科学基金获得者，教育部长江学者，中共党员。
现任上海交通大学自动化系教授、博士生导师，上海高校船舶自动化工程研究中心主任。
张卫东先生未持有公司股票，符合《公司章程》和公司《独立董事工作制度》规定的独立董事任职条件。
第16页股东大会会议资料
七、审议选举公司监事的议案
各位股东：
公司第九届监事会自2019年6月成立以来，至今已满三年。根据《公司章程》“第一百四十条监事任期每届为3年。……”之规定，第九届监事会已届满。
根据《公司章程》“第一百四十六条公司设监事会。监事会由3－5名监事组成，具体人数由股东大会在此区间内确定；其中职工监事不低于
1/3，由职工代表大会选举产生。……”之规定，第十届监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。
根据公司《股东大会议事规则》“第十四条关于董事、监事人选的提案，按以下原则进行：……（二）董事会有权提出董事人选的提案，监事会有权提出监事人选的提案；……”之规定，第九届监事会提名蒋育翔、万洪为监事候选人，提交本次股东大会选举。
选举产生的监事与公司职工代表大会选举产生的张洋职工监事组成第十届监事会。
以上议案，请审议。
第17页股东大会会议资料
附：公司第十届监事会监事候选人简介蒋育翔，男，1968年9月出生，华东冶金学院工业自动化系自动化仪表专业本科，上海财经大学 MBA，北京科技大学经济管理学院管理科学与工程专业博士，正高级工程师，中共党员。
曾任马钢（集团）控股有限公司党委常委、副总经理、总法律顾问，中国宝武钢铁集团有限公司马钢工作办公室副主任、马钢集团总法律顾问，中国宝武钢铁集团有限公司总法律顾问；现任中国宝武钢铁集团有限公司
总法律顾问兼法务与合规部部长，上海宝信软件股份有限公司监事会主席。
蒋育翔先生未持有公司股票，符合《公司章程》规定的监事任职条件。
万洪，女，1966年10月出生，上海财经大学经济学硕士，香港中文大学会计学硕士，高级会计师，中共党员。
曾任上海宝钢国际经济贸易有限公司总经理助理兼财务部部长、副总经理，宝山钢铁股份有限公司营销中心（宝钢国际）副总经理；现任宝山钢铁股份有限公司审计部部长，上海宝信软件股份有限公司监事。
万洪女士未持有公司股票，符合《公司章程》规定的监事任职条件。