联赢激光:北京市天元律师事务所关于深圳市联赢激光股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整首次授予价格的法律意见

北京市天元律师事务所
关于深圳市联赢激光股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整首次授予价格的
法律意见北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033北京市天元律师事务所关于深圳市联赢激光股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整首次授予价格的
法律意见
京天股字（2021）第202-4号
致：深圳市联赢激光股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市联赢激光股份有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司信息披露业务指
南第4号-股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见
出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的
其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
2确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接
取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
3释义
联赢激光、公司指深圳市联赢激光股份有限公司深圳市联赢激光股份有限公司2021年限制性股票
本次激励计划、本计划指激励计划
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数限制性股票、第二类限制性股票指量的公司股票按照本计划规定，获得限制性股票的公司（含子公激励对象指司）的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员授予日指公司向激励对象授予权益的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转禁售期指
让、用于担保、偿还债务的期限自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限有效期指制性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将归属指股票登记至激励对象账户的行为《深圳市联赢激光股份有限公司2021年限制性股《激励计划（草案）》指票激励计划（草案）》《深圳市联赢激光股份有限公司2021年限制性股《考核办法》指票激励计划实施考核管理办法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号-股权激《业务指南》指励信息披露》
《持续监管办法》指《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《公司章程》指《深圳市联赢激光股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所元指人民币元本所指北京市天元律师事务所
4正文
一、本次激励计划首次授予的批准和授权1、2021年4月23日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案。
2、2021年4月23日，公司独立董事就《激励计划（草案）》是否有利于
公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了独立意见。
3、2021年4月23日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、2021 年 4 月 24 日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露了《深圳市联赢激光股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；公司于2021年4月25日至2021年5月4日在公司内部对本
次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间共10天。截止公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。公司于2021年5月7日披露了《深圳市联赢激光股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认为《激励对象名单》中的人员符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的
激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
5、2021年5月14日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。
6、2021年5月17日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过
5了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。
7、2021年5月17日，公司独立董事对股权激励计划的调整及向激励对象
首次授予限制性股票的事项发表了独立意见，认为公司对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的程序。本次调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2020年年度股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意对本次激励计划相关事项的调整；
公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为
2021年5月17日，并同意以7.55元/股的授予价格向314名激励对象授予578.70
万股限制性股票。
8、2021年5月17日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会对首次授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单。
9、2021年10月28日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等
相关议案，公司董事会认为本计划规定的预留授予限制性股票的条件已经成就，同意确定以2021年10月28日为预留授予日，以7.55元/股的授予价格向48名激励对象合计授予21.3万股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了独立意见。
10、2021年10月28日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了
《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等相关议案。公司监事会对预留授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见，认为本次授予的激励对象主体资格合法、有效，同意本次授予的授予日及授予价格，认为本次授予的条件已经成就。
11、2022年5月20日，公司召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会
6第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
12、2022年7月22日，公司召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》的规定。
二、本次调整相关情况公司于2022年5月9日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，并于2022年6月22日披露了《深圳市联赢激光股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》，以公司利润分配方案实施前的总股本299200000股为基数，每股派发现金红利0.12元（含税）。
根据《激励计划（草案）》的有关规定，在激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，《激励计划（草案）》调整后的首次授予部分授予价格=7.43-0.12=7.31元/股。
7本次调整内容在公司2020年年度股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
经核查，本所律师认为，公司调整本次激励计划首次授予价格事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司2021年限制性股票激励计划调整首次授予价格已取得现阶段必要的
批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；
2、公司2021年限制性股票激励计划调整首次授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）8（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市联赢激光股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整首次授予价格的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
谭清律师赵莹律师
本所地址：北京市西城区金融大街35号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033年月日
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