厦门钨业:厦门钨业2022年第四次临时股东大会法律意见书

关于厦门钨业股份有限公司
2022年第四次临时股东大会的
法律意见书福建至理律师事务所
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邮政编码：350003 电话：（0591）88065558 网址：http://www.zenithlawyer.com
1福建至理律师事务所
关于厦门钨业股份有限公司
2022年第四次临时股东大会的法律意见书
闽理非诉字[2022]第171号
致：厦门钨业股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派魏吓虹、陈宓律师出席公司2022年第四次临时股东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《监管指引第1号》）等有关法律、法规、规范性文件以及《厦门钨业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）之规定出具法律意见。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料
（包括但不限于公司第九届董事会第十五次会议决议及公告、本次大会股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。
3．对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手
续时向公司出示的身份证件、授权委托书、营业执照、证券账户卡等资料，其真实性、有效性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核
2对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）
及其持股数额是否一致。
4．公司股东（或股东代理人）通过上海证券交易所交易系统、互联网投票
系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
5．按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次大会的召
集、召开程序、本次大会召集人和出席会议人员的资格、本次大会的表决程序
和表决结果发表法律意见，并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
6．本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次大会决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序
公司第九届董事会第十五次会议于2022年6月28日作出了关于召开本次
大会的决议，公司董事会于2022年6月29日分别在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登了关于召开本次大会的公告。
本次大会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次大会的现场会议于 2022 年 7 月 14 日下午在厦门市展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A 座 21
层公司1号会议室召开，由公司董事长黄长庚先生主持会议。公司股东通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年7月14日9:15至
9:25、9:30至11:30、13:00至15:00；公司股东通过上海证券交易所互联网投
票系统进行网络投票的具体时间为2022年7月14日9:15至15:00。
本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东3大会规则》《监管指引第1号》和《公司章程》的规定。
二、本次大会召集人和出席会议人员的资格
（一）本次大会由公司董事会召集。本所律师认为，本次大会召集人的资格合法有效。
（二）关于出席本次大会人员的资格
1．出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共25人，代表股份669848459股，占公司股份总数（1418459200股）的比例为47.2236%。其中：（1）出席现场会议的股东共2人，代表股份522579715股，占公司股份总数的比例为36.8414%；（2）根据上证所信息网络有限公司在本次大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共23人，代表股份147268744股，占公司股份总数的比例为10.3823%。
通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。
2．公司部分董事、全部监事和总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等
高级管理人员出席了本次大会。
本所律师认为，上述出席本次大会人员的资格合法有效。
三、本次大会的表决程序和表决结果本次大会以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式表决通过了以下议
案：
（一）在关联股东回避表决的情况下，审议通过《关于调整2022年日常关联交易预计的议案》。具体表决结果如下：
1．在关联股东五矿有色金属股份有限公司回避表决的情况下，审议通过4《关于调整2022年度与中钨高新材料股份有限公司及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：同意547828209股，占出席本次大会非关联股东所持有表决权股份总数的99.9838%；反对88576股，占出席本次大会非关联股东所持有表决权股份总数的0.0162%；弃权0股，占出席本次大会非关联股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
2．在关联股东福建省稀有稀土（集团）有限公司回避表决的情况下，审议通过《关于调整2022年度与福建省冶金（控股）有限责任公司及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：同意219177201股，占出席本次大会非关联股东所持有表决权股份总数的99.9596%；反对88576股，占出席本次大会非关联股东所持有表决权股份总数的0.0404%；弃权0股，占出席本次大会非关联股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
3．在关联股东日本联合材料公司回避表决的情况下，审议通过《关于调整
2022年度与日本联合材料公司及其直接或间接控股公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：同意597762850股，占出席本次大会非关联股东所持有表决权股份总数的99.9851%；反对88576股，占出席本次大会非关联股东所持有表决权股份总数的0.0149%；弃权0股，占出席本次大会非关联股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
（二）审议通过《第二期员工持股计划（草案）及其摘要》。表决结果为：
同意655261162股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的
97.8222%；反对14587297股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的
2.1778%；弃权0股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
（三）审议通过《第二期员工持股计划管理办法》。表决结果为：同意
655276967股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的97.8246%；反
对14571492股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的2.1754%；弃权0股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。表决结果为：同意655261162股，占出席本次大会股东所持
5有表决权股份总数的97.8222%；反对14587297股，占出席本次大会股东所
持有表决权股份总数的2.1778%；弃权0股，占出席本次大会股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《监管指引第1号》和《公司章程》的规定，本次大会的表决程序及表决结果均合法有效。
四、结论意见综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《厦门钨业股份有限公司章程》的规定，本次大会召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
6（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门钨业股份有限公司2022
年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
福建至理律师事务所经办律师：
中国·福州魏吓虹
经办律师：
陈宓
律师事务所负责人：
柏涛
二○二二年七月十四日