通源环境:独立董事工作制度（2022年6月修订）

安徽省通源环境节能股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则
第一条为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事制度的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件，并结合公司实际，制订本制度。
第二条本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
第四条独立董事应当按照相关法律法规、本制度和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，维护中小股东的合法权益不受损害。
第五条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。
第六条独立董事原则上最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且人数不得少于两名。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会，独立董事在上述委员会成员中应占有二分之一以上的比例，并担任召集人。
第八条独立董事中应至少包括一名会计专业人士。
前款所指会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
第九条独立董事出现不符合独立条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第十条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训，取得独立董事资格。第二章独立董事的任职资格
第十一条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）符合《公司章程》董事任职的条件。
第三章独立董事的独立性
第十二条独立董事必须具有独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）《公司章程》规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。
第四章独立董事的提名、选举、备案和更换
第十三条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十四条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十五条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关资
料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十六条公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。
第十七条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十八条独立董事可以委托其他独立董事参加董事会会议，但需对有关关联交易进行表决的董事会会议不得委托其他董事参加。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应予以说明，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出说明。
第十九条对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护
公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以说明。
公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以说明。
第二十条独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提
前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第二十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第二十二条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程与本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第五章独立董事的职责
第二十三条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，还行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的交易）应由独立董事事前认可；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以说明。
独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第二十四条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行说明义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害股东权益的情形。第二十五条除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十日的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第二十六条出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、上海证券
交易所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十七条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。报告书应包括如下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）公司累计和当期对外担保情况、执行情况的专项说明；
（四）保护股东合法权益方面所做的工作；
（五）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用
或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。
第二十八条独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。独立董事勤勉尽责情况将作为上海证券交易所在纪律处分时衡量是否给予该独立董事减责或免责的重要参考依据。
第六章独立董事独立意见的发表
第二十九条独立董事除履行上述第四章所列职责外，还应当对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）根据公司《关联交易决策制度》，需董事会、股东大会批准的关联交易；
（五）《公司章程》中规定额需要股东大会批准的对外担保事项；
（六）公司变更募集资金投资项目；
（七）股权激励计划；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九）法律、法规规定的其他事项。
第三十条“第二十九条”所指独立意见包括但不限于以下几类意见：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第三十一条如有关事项属于需要说明的事项，公司应当将独立董事的意见予以说明。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别予以说明。
第七章独立董事制度的保障
第三十二条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第三十三条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时办理公告事宜。
第三十四条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十五条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十六条公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制
定方案提交股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行说明。除前款规定外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
第三十七条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章独立董事年报工作制度
第三十八条独立董事应在公司年报编制过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
第三十九条公司应建立健全关于年报工作的汇报和沟通机制，为独立董事
履行职责提供必要的便利条件。公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。公司指定董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第四十条在会计年度结束后一个月内，公司管理层应向独立董事全面汇报
公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应尽力安排独立董事进行实地考察，上述事项应有书面记录并予以存档，重要文件应有公司高管与独立董事签署。
上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第四十一条财务总监应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
第四十二条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会
议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。
见面会应有书面记录及当事人签字。
第四十三条独立董事应当对年度报告签署书面确认意见，并予以披露。
第四十四条对于独立董事在听取经营层汇报、实地考察、审计计划、与年
审注册会计师见面会等环节中提出的问题或疑义，公司应予以解答并对存在的相关问题提供整改方案。
第四十五条独立董事有权对就年度内公司对外担保等重大事项相关问题的
整改情况进行监督，并就整改方案的进展情况向公司管理层提出建议。第四十六条独立董事对公司年报具体事项有异议的，经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第九章附则
第四十七条本制度由公司董事会负责解释。
第四十八条本制度所涉用语具有以下含义：“公司”、“本公司”均指安
徽省通源环境节能股份有限公司；“关联方”、“关联交易”的含义与确定参
照《公司章程》和财政部《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》规定；“日”指工作日。
第四十九条本制度经公司股东大会表决通过之日起生效。修改时，由董事
会拟定修改方案，报股东大会表决通过。
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二〇二二年六月