江西铜业:江西铜业股份有限公司H股公告

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籌劃控股子公司分拆上市之最新進展
兹提述江西銅業股份有限公司（「本公司」）日期為二零二二年二月二十二日、
二零二二年四月十一日及二零二二年五月二十二日的公告，以及本公司日期為二零二二年五月二十五日的通函（「該通函」），內容有關江西省江銅銅箔科技股份有限公司（前稱江西省江銅耶茲銅箔有限公司）（「江銅銅箔」）籌劃分拆上市。除非文義另有所指，否則本公告所界定詞彙與該通函所用者具有相同涵義。董事會謹此向本公司股東提供有關本次分拆之最新進展。
有關本次分拆的批准本公司已申請及聯交所已同意，本公司可按上市規則第15項應用指引（「第
15項應用指引」）進行本次分拆。
由於本公司於江銅銅箔的股權預期於本次分拆完成後將會減少，故本次分拆將構成上市規則第14章項下本公司之視作出售事項。目前預期有關本次分拆的最高適用百分比率均將低於5%。因此，本次分拆並不構成上市規則第14章項下本公司的須予公佈交易，且毋須遵守上市規
則第14章項下的公告、申報及股東批准規定。
–1–於本公告日期，本次分拆已於二零二二年六月十七日舉行的本公司臨時股東大會上獲批准，其亦須待（其中包括）深交所批准及履行中國證監會註冊程序後，方可作實。
有關保證配額的豁免
根據第 15項應用指引第 3(f)段，本公司須適當考慮其現有股東之利益，向其提供江銅銅箔股份之保證配額，方式可以是向其分派江銅銅箔現有股份或在發售江銅銅箔現有股份或新股份中讓其可優先申請認購有
關股份（「保證配額」）。
然而，誠如本公司的中國法律顧問（「中國法律顧問」）所告知，根據中國的法律、法規及監管文件，本公司根據第 15項應用指引第 3(f)段提供保證配額存在法律限制，原因如下：
(1)倘本公司擁有超過200名股東，於江銅銅箔首次公開發行股份前向超過200名特定投資者發行股份將違反中國證券法的相關規定；
(2) 僅以下類別的非中國籍投資者可開立A股證券賬戶，並認購A股：(a)
已於中國獲得永久居留資格的外國人；(b)於中國工作及生活的中
國香港、澳門特別行政區及台灣居民；(c)於中國境內工作且其歸屬國（地區）的證券監管機構已與中國證監會建立監管合作機制的外國
自然人；(d)經中國證監會批准參與中國境內證券投資的合格境外
機構投資者及人民幣合格境外機構投資者；(e)於首次公開發行股
份前持有公司股份的投資者；(f)符合《上市公司股權激勵管理辦法》
關於激勵對象規定並不具備A股證權投資資格的外籍投資者；及 (g)經中國商務部批准進行戰略投資的外國投資者（連同上述 (a)至 (f)，統稱「合格境外投資者」）。因此，中國法律顧問認為，本公司非中國籍投資者及非合格境外投資者股東於本次分拆項下開立A股證券賬
戶及認購江銅銅箔A股存在法律限制；及–2–(3)根據中國證監會發佈的《的立法說明》及《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》（統稱「分拆若干規定」，由二零二二年一月五日發佈的《上市公司分拆規則（試行）》（證監會公告[2022]5號）（「分拆規定」）取代及廢除），於分拆若干規定的諮詢過程中，建議賦予上市公司股東擬分拆公司股份的優先認購權，原因為分拆將攤薄上市公司的股權及股東權益。中國證監會並無採納該建議，乃由於 (i)分拆若干規定已就少數股東的權益保護作出針對性的安排（例如以少數股東的單獨決議案批准分拆）；及 (ii)中國公司法及中國證監會的法規並無就優
先認購權作出任何整體安排。此外，分拆規定並無規定母公司股東的優先認購。因此，本次分拆向本公司股東提供江銅銅箔A股的優先認購權缺乏法律依據。
鑒於上述向本公司股東提供保證配額的法律限制，本公司將不會向其股東提供任何保證配額。本公司已申請及聯交所已批准豁免嚴格遵守上市規則第15項應用指引第3(f)條的規定（「豁免」）。
進行本次分拆的理由及裨益
董事會認為，本次分拆將對本公司及其整體股東以及江銅銅箔有利，理由如下：
(i) 本次分拆是屬江西省國有企業改革的嘗試，有利於本公司切實提高主要業務的發展水平、實現國有資產保值及增值，打造國企混合所有制改革的標桿；
– 3 –(ii) 江銅銅箔成立以來，深耕電解銅箔等產品相關領域，已成為目前我國知名的電解銅箔製造廠家。本次分拆有利於進一步提升江銅銅箔的品牌知名度及社會影響力，強化江銅銅箔在專業領域的競爭地位和競爭優勢，增強電解銅箔業務綜合競爭力，加大對江銅銅箔核心及前沿技術的進一步投入與開發，保持業務創新活力，促進其持續健康發展；
(iii) 江銅銅箔核心競爭力的提升將有助於強化本公司行業地位、市場份
額以及盈利能力，有效深化本公司在銅產業鏈及新材料的戰略佈局，進一步提升本公司資產質量和風險防範能力，促進本公司持續、健康的長遠發展；及
(iv) 完成本次分拆後，江銅銅箔將實現與資本市場的直接對接，發揮資本市場直接融資的功能和優勢，拓寬融資渠道、提高融資靈活性、提升融資效率，從而有效降低資金成本，為江銅銅箔核心及前沿技術的進一步投入與開發提供充足的資金保障。未來江銅銅箔可借助資本市場平台進行產業併購等各項資本運作，進一步拓展業務範圍、豐富產品線，實現跨越式發展。
鑒於上述原因，本公司及董事會認為，本次分拆及豁免屬公平合理，符合本公司及其股東的整體利益。
本公司將適時或根據上市規則的適用規定就本次分拆作出進一步公告。
–4–本公司股東及潛在投資者應注意，本次分拆須待（其中包括）中國證監會及深交所批准。因此，概無保證本次分拆將會發生或何時發生。本公司股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。
承董事會命江西銅業股份有限公司董事長鄭高清
中國江西省南昌市，二零二二年七月二十八日於本公告日期，本公司執行董事為鄭高清先生、汪波先生、高建民先生、梁青先生、劉方雲先生及余彤先生；及本公司獨立非執行董事為劉二飛
先生、柳習科先生、朱星文先生及王豐先生。
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